海外併購

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　　海外併購是指我國大陸企業併購外國企業或中國的港澳台資企業。1984年,中銀集團和華潤集團聯手收購香港最大的上市電子集團公司——康力投資有限公司, 首開中國企業海外併購的先河。但長期以來,我國海外併購的規模甚小,且僅限於大型國企,經過了較長時間的徘徊。隨著我國逐步放開民營企業對外貿易的限制, 我國民營企業的海外併購熱情已日漸高漲,國企與民企共同攜手,使我國企業的海外併購處於了快速發展的階段。

　　金融危機沖走資產泡沫，企業的價值大幅縮水，中國企業驚喜地發現，新一輪的黃金併購周期就在眼前。從科技、石油、石化、汽車到家電零售、皮革服裝，從央企到民企，中國海外收購正進入加速期。但是，衝動式的併購將是一場噩夢。諸多影響企業併購整合成功的因素，任何一個都有可能成為導致失敗的命門。成功的併購與整合，需要遵從五個原則：

　　一、企圖收購的公司一定要從長計議，深思熟慮。企圖收購的公司所能貢獻的條件可以有所不同，如管理機制、技術條件、客戶資源或銷售能力、渠道暢通等，僅憑“有錢”這個條件是不夠資格進行收購的。

　　二、為使業務多元化而採取的收購行動務必要有一個共同一致的“核心業務”。合併之後兩家公司要有共同一致的市場或共同一致的核，亡寸支術，就如同雙方具有共同語言。用社會學的術語來說，兩者之間一定要有共同一致的“文化本質”，至少是“氣質相投”。

　　三、除非收購人士推崇所收購公司的商品，尊重其所開發的市場和客戶，否則收購之後很難成功。一定要“兩廂情願”才能合併成功。企圖收購的企業如果對被收購企業不尊重，或者對這家企業的產品和使用者有反感情緒，那麼收購的決定註定是錯誤的。

　　四、在收購合併的第～年內，最重要的人事政策就是要讓兩家公司的大批管理人員能夠互相調升，使這些管理人員相信公司有意在人事政策上給每一個人晉升的機會

　　(一)獲取核心技術獲取核心技術是海外併購的一個重要動因。

　　技術力量薄弱一直是中國企業成長髮展的瓶頸。隨著知識經濟的到來，企業之間的競爭主要集中在具有高附加值的行業。競爭的重點由生產領域逐漸轉移到技術創新領域。企業之間的競爭也由原來的降低成本轉變為技術創新上的競爭O--些企業在通過海外併購獲取核心技術方面，進行了勇敢的嘗試。例如聯想集團斥資17.5億美元收購IBM公司的個人電腦業務後，聯想不但獲得了IBM在個人電腦業務上的所有客戶關係、銷售渠道、生產設施等，更為重要地是通過併購獲得了IBM個人電腦方面的研發力量和相關專利。

　　(二)規避貿易壁壘

　　 貿易壁壘每年約影響我國400億～500億美元的出口，加入WTO以後，我國許多行業遭到反傾銷調查，給我國造成了巨大的經濟損失。國際貿易壁壘僅僅限制企業向東道國出口，卻不限制企業在東道國生產產品。海外併購可以規避貿易壁壘，為企業在東道國獲得產品的生產能力，開拓更廣闊的市場和銷售渠道，同時結識更多的客戶。這樣不但有效地避開了貿易壁壘，還降低了海外交易費用，提高了企業的收益水平，也為企業今後的國際發展鋪平了道路。

　　(三)拓展國際市場隨著經濟全球化的到來，我國企業面臨國際國內兩個市場的競爭，企業要做大做強，必須有效實施“走出去”戰略。

　　尤其是在國際金融危機蔓延的今天，我國企業迎來了併購國外優勢企業的有利時機。通過併購具有優勢的國外企業，可以引進國外企業的先進管理理念和技術，可以加快拓展國際市場，促進企業在更大範圍開展結構調整和產業升級，實現持續快速增長。

　　(一)政治法律風險中國企業在跨國併購中，面臨的最大環境風險就是東道國的政治風險以及法律風險。政治風險主要是指東道國的政局穩定性、政策連續性等發生變化，從而造成投資環境的變化而產生的風險。政策風險主要體現在受資國的外資政策、稅收政策以及利率匯率政策等方面。政府在許多跨國併購中扮演著重要角色，政府對跨國併購的態度，反映在其制定的相關政策與法規中。政治風險具有不可預見性和可控性差等特點，一旦發生往往無法輓救，常常使投資者血本無歸，後果嚴重。在“走出去”的過程中，特別要註意化解這方面的風險。

　　(二)財務風險財務上的風險主要是由於併購融資或因兼併背負債務，引起的財務狀況惡化或財務成本損失，而使企業發生財務危機的可能性。企業併購後的財務風險，主要包括融資風險和流動性風險。主要表現在由於大量支付併購資金而導致的借貸利息增加或股權稀釋而造成的新公司的財務壓力。併購方在選擇支付方式時，一般有現金支付、股利支付與杠桿支付等方式。不同的支付方式會對企業整合運營期問的財務框架發生重大影響，相應帶來財務風險，造成企業資本結構偏離於最佳資本結構和企業價值的下降。杠桿效應使負債的財務杠桿效益和財務風險都相應放大。

　　(三)經營風險公司的經營風險是指併購後，由於無法使整個企業集團產生經營上的協同效應，難以實現規模經濟和優勢互補，或者併購後規模過大，管理跨度增大而產生規模不經濟，導致經營不善，生產產品滯壓，公司的銷售額減少，競爭力下降等。企業在實施混合併購時，如果盲目地進行經營領域的拓展，特別是進入一些非相關性新領域，就有可能導致範圍不經濟。這種風險主要表現在：一方面，隨著市場競爭的加劇，企業進入新行業的成本較高，當企業向不熟悉、與現有業務無關的新領域擴展時，要承受技術、業務、管理、市場等不確定因素的影響，這將帶來極大的經營風險。另一方面，企業通過混合併購將過多的資金投入到非相關業務中，會削弱原主營業務的發展、競爭和抵禦風險的能力。如果當主營業務遇到風險，而此時新的業務未能發展成熟，或其規模太小，就有可能危及企業的生存。

　　(四)併購整合風險整合是整個併購過程中的核心內容，也是決定企業併購成敗的關鍵。併購就是要讓併購雙方產生1+1大於2的效果，而這僅僅靠企業規模的擴大是遠遠不夠的，還需要對被併購企業的治理結構、企業文化、原有業務等要素進行認真協調，全面整合，避免企業內部出現權利紛爭，利益衝突，內部控制體系不健全，財務資源不足等問題，最終形成雙方的完全融合，並產生較好的預期效益，才算真正實現了併購的目標。但是，由於不同企業的成長經歷和外部環境，它們在信仰和價值觀以及行為規範和經營風格、組織結構、管理體制和財務運作方式上都存在較大的差異，而跨國併購雙方所在國的文化差異會進一步擴大彼此的文化距離。在整合過程中不可避免地會出現磨擦，或通過併購形成的新企業因規模過於龐大而產生規模不經濟，甚至整個企業集團的經營業績都被併購進來的新企業所拖累。

　　(一)理性對待海外併購，妥善處理非經濟風險因素由於非經濟風險因素眾多，在不同國家、不同行業所面臨的情況都不一樣，這就要求我國企業首先要認真研究，對可能受到的各種非經濟干擾因素作出系統評估。要對目標公司有較為全面的瞭解，儘量減少信息不對稱，選好項目後再進行海外併購。併購的範圍、時機應服從企業的長期發展戰略，可從以下幾個方面考慮：一是尋找那些自己比較熟悉並且有能力去控制和經營的產業或公司；二是按照企業的現狀與發展目標制定一些反映企業發展前景的規劃，如制定目標公司的價格和成本範圍；三是考察目標公司是否真正具備資源優勢；四是評估併購後企業能否順利實現整合，產生管理、技術協同效應。在做好市場評估的同時，做好政治風險評估是海外併購的必要程式。只有熟悉東道國的政治制度、民族理念，掌握東道國有關外國併購的政策，才能從容應對。可以通過大型國際投資咨詢公司和我國國有商業銀行設在該國的分支機構瞭解投資國的政治、法律、社會狀況以及限制海外併購的政策和投資項目的資信等狀況，儘量避免參與政治阻力巨大、法律障礙多的併購項目。

　　(二)增強管理層風險意識，健全財務風險預測與監控體系提高企業管理層的風險意識可以從源頭上防範企業併購的財務風險。為了確保併購的成功，併購企業必須對目標企業進行全方位的審查和分析，特別是從財務角度進行審查，確保目標企業所提供的財務報表和財務資料的真實性及可靠性。併購是一種投資行為，併購方應關註自身與目標企業是否擁有互補優勢。要在審慎調查的基礎上，根據企業的整體發展戰略規劃和併購財務目標，制定包括併購價格範圍、併購成本和風險、財務狀況、資本結構、併購預期財務效應等在內的併購財務標準，從而準確選擇併購方式。另外，在企業內部建立健全企業自身的財務風險控制體系，加強企業對併購風險的預測預警也是建立風險防禦體系中重要的一環。完成收購後，財務風險集中地體現在併購支付方式與融資方式的選擇兩個重要環節。企業實施併購支付對價時，應遵循資金成本最小化和風險最低化的原則，選擇合理的對價方式。併購企業可以根據自身獲得流動性的能力，股價的不確定性以及股權結構的變動等情況，對併購支付方式進行結構設計，以滿足收購雙方的需要，降低企業的併購成本和風險。

　　(三)瞭解目標企業情況，加強經營管理為了防範經營風險，首先就要充分瞭解情況，在併購時選擇可融性強、善於合作的目標企業。在併購後，要對併購企業和目標企業的經營戰略進行調整，使其目標一致，有利於實現併購後的協同效應和規模經濟。在併購的同時要建立風險管理體系，避免盲目擴張帶來的經營不善。最後，要努力爭取將本土企業的低成本經營模式與被併購的海外企業的創新意識和技術領先優勢結合起來，合理安排不同企業之間股權與資產的重新配置，適當調整管理模式和銷售策略，加強公司的運營能力，提高整體管理效率。企業要早著手實施有效的人才聘用制度，留住原企業的關鍵人才，在新企業的不同層級和同一層級要建立有效的溝通渠道，充分的溝通使員工可以迅速完整地瞭解到新企業的發展方向、戰略規劃，指引員工形成新的願景體系，快速形成組織凝聚力。

　　(四)正確選擇整合戰略規劃

　　不同的企業處於不同的文化習俗、社會制度之中，具有不同的併購動機，整合戰略規劃實施的重點也各不相同。因此，要規避海外併購的整合風險，應當從戰略的高度來重視和搞好整合的戰略規劃。要對被併購的海外企業進行制度上的調整，使之更適合於併購後的企業。培育企業一體化的經營理念，努力化解整合過程中出現的各種衝突和潛在衝突，建立新的反映併購後企業內部各方共同發展的企業文化，併購後組建的新企業應在公司總體戰略指導下，使兩種文化水乳交融，吸收一切有利於新企業發展的文化，達到文化協同的效應。最後，企業整合過程中的任何安排，包括產品和服務的重新設計、人事調整等都應該考慮到是否可能對客戶產生衝擊。要在併購前充分估計整合的難度，對整合成本及目標公司風險進行評估，提前制定好各種方案和措施，加快運營整合的速度和效果。只有正確處理它們的相互關係，併購整合才能達到最佳協同效應。

　　改革開放30年來，在與我國相關的跨國企業併購方面，主要是海外企業對我國企業的併購，這是我國直接利用外資的重要方式，在我國經濟發展中發揮了重要作用。隨著我國經濟的發展和改革開放的深入，我國企業走出國門，進行海外併購不僅有必要，而且也有了更大的可能性。

　　1.我國企業實力增強，參與海外併購的能力明顯提高

　　改革開放以來，我國不少企業積累的資金快速增長，尤其是包括家電在內的優勢產業，經過多年激烈的國內競爭，企業的經濟實力已經有了較大的增長，具有一定的比較優勢，可以說已具備了對國外企業進行併購的資源條件。對於這些企業來說，要繼續發展，提高競爭力，充分利用全球資源優勢和市場環境將成為下一階段企業發展的必然選擇。同時，隨著經濟全球化的發展，我國經濟與世界經濟聯繫越來越緊密，我國企業要想融人國際大市場，在全球激烈的競爭中獲得發展，並應對各種貿易壁壘，海外併購無疑是一條捷徑。

　　2.促進企業海外併購，可以緩解貿易和投資雙順差、國際儲備迅速擴大的壓力

　　一方面，我國在對外貿易中，已較長時間處於貿易順差；另一方面，中國一直保持大量地引進外資，資本項目也保持較大順差。世界經濟發展的歷史證明，沒有一個國家可以長期保持“雙順差”，也沒有一個國家可以長期保持資本凈流入。隨著我國企業的資本、資金越來越多，資本、存款、外匯比較富裕，由資本凈流入向資本凈輸出轉化成為一種必然的趨勢。很多國家例如日本、南韓都經歷同樣的過程。由於貿易和資本的共同順差，中國的外匯儲備越來越多，人民幣升值的壓力凸顯。通過海外併購，不僅可以緩解這一壓力，而且能夠提高我國外匯的使用效率，在一定程度上彌補我國礦產能源等的不足。

　　3.國際金融危機中西方國家一些企業遇到困難，使我國企業海外併購的機會增加

　　國際金融危機引發了世界性的經濟衰退，目前雖然世界經濟已經開始複蘇，但金融危機的影響依然存在。西方發達國家的很多行業遇到困難，不少世界知名的大企業也面臨前所未有的經營壓力和資金短缺。一些企業為了擺脫困境，需要剝離一定的非核心資產，以緩解資金短缺的壓力，增強核心競爭力。我國企業進行這種資產的併購並非撿別人拋棄的“垃圾”，運作成功，應該能夠實現“雙贏”。因為這些資產儘管相對於原公司來說，並非核心資產，但其品牌往往具有比較高的國際知名度。對我國一些資金相對充裕但缺乏國際知名品牌的公司來說，併購這樣的資產無疑是一條“走出去”的捷徑。前一段時間發生的騰中試圖收購悍馬、吉利併購沃爾沃、北汽收購薩博部分資產等案例，都主要出於這一原因。

　　儘管我國企業的海外併購已經起步並正迅猛發展，但依然具有明顯的初始階段特征。從目前來看，進行海外併購的主體比較單一，多為國有企業；海外併購的行業領域也還比較窄，主要涉及資源類和家電、汽車、機械、電信等產業。

　　目前，我國多數企業海外併購處於起步和探索階段，相對於國內併購而言，海外併購面臨著更多的文化、管理以及政治方面的問題，其併購的過程更加複雜。我國不少企業的海外併購之路走得並不順利，甚至陷入併購陷阱。根據中國商業聯合會信息部的一份報告，我國企業海外併購中，只有大概四分之一成功。對於我國企業而言，主要有以下幾個方面的制約和挑戰。

　　1.企業自身的併購管理、併購經驗不足

　　雖然改革開放30多年來，我國的經濟實力大幅上升，企業的管理經驗和技術實力明顯改善，但是在併購管理以及相應的整合方面尚不能很好地處理，不得不面對相當高的併購風險。首先，如何適應國際市場的規則，我國企業面臨著巨大的挑戰。由於中西方在文化理念、市場體制、法律環境尤其是勞工法上存在著巨大的差異，我國企業在國際市場的新規則下往往不能夠適應。例如在歐美、拉美等地區的工會勢力很強大，對解雇限制較多，國內企業往往不重視這方面的力量。有統計顯示，在我國企業的海外併購中，有70% 的併購失敗於併購後的文化整合。其次，我國企業缺乏跨國併購與併購整合的經驗。就發達市場經濟國家的企業併購經歷來看，一般遵循先國內併購與整合，而後參與跨國併購的路線，全球的幾次併購浪潮無疑都帶有國內併購的背景，一個企業在進行跨國併購之前就已經通過國內併購積累了整合併購企業的充分經驗。但在我國，國內企業的併購重組尚未進入高潮，即使一些國內併購也往往帶有政府操作的背景，操作很不規範。我國一些企業的海外併購帶有一定的盲目性，缺乏相應的戰略性指導和規劃，缺少併購決策的評估，因而在併購實施前已埋下了失敗的隱患。

　　2.我國的巨集觀政策環境有待改善

　　我國企業跨國併購的成功與否，除了企業本身在世界上的競爭能力、經濟管理水平和併購整合以外，在很大程度上還依賴於巨集觀經濟體制的進一步完善。目前一些體制性問題仍是影響我國企業跨國併購的重要因素。一是融資管理體制的缺陷。在西方發達國家，企業跨國併購時主要利用國內外的資本證券市場，通過發行股票、債券、以股換股、信用貸款等融資手段來籌集併購資金，但是在我國企業的跨國併購中，雖然出現了一些新的融資手段，但是其占比重很小，金融信貸約束很多，現金收購仍然是主要的手段，併購活動的融資手段仍有待拓展。二是政府管理效率有待提高。我國企業跨國併購交易需要經過一系列審批程式，其審批手續繁瑣，審批環節冗雜，體制不統一， 效率很低，影響了併購交易的確定性，過多的政府管制以及低效率的金融證券服務可能會使很多有競爭力的企業喪失良機。三是缺乏對跨國併購的法律保障。缺乏完善的我國企業對外投資法律保障體系，跨國併購往往面對著經營風險、交易風險等等各種風險，使得跨國投資有著很大的不確定性，這樣為了保證本國投資者的利益，發達國家大都建立了相應的風險保障機制，但是我國在建立海外投資保障方面還處於試驗階段。

　　3.政治障礙不可忽視

　　隨著我國經濟實力不斷增強，“中國威脅論”在國際上此起彼伏，對我國企業進行跨國併購有不少的負面影響。一些國家的政客會把跨國併購這一純粹的經濟行為上升到威脅國家安全、政治滲透等高度，以阻礙我國企業海外併購的順利實現。2005年，中海油收購美國優尼科被美國國會否決的案例，就充分說明瞭這一點。而2009年上半年的中鋁註資力拓失敗，儘管直接原因是力拓股東拒絕中鋁的註資，但其後也有深刻的政治原因。力拓宣告取消併購交易後，澳大利亞大量媒體歡呼雀躍，有的媒體甚至提出，“讓中國停止控制我們的資源!”澳大利亞反對黨國家黨領袖巴納比·喬伊斯(Barnaby Joyce)更是宣稱：“對於澳大利亞人民來說，這筆交易的失敗真是太棒了，我們不需要中國擁有澳大利亞的財富。”我們從中不難看出澳大利亞國內政治在中鋁力拓案中所扮演的角色。而在吉利收購瑞典傳統汽車品牌沃爾沃時，很多瑞典媒體的相關文章使用了“經濟侵略”、“另有圖謀”等詞語。

　　(一)政治因素

　　長期以來，西方社會一直將和平崛起、高速發展的中國視為最大的潛在競爭對手。以美國為例，美國人在文化心理上對中國企業存在著很深的偏見，除此之外，由於意識形態及“地緣”上的偏見，使得美國產生了一種對於國家安全的擔憂。例如在2005年6月，中海油競購優尼科讓美國政界一片嘩然，美國國會及政界高層同樣以“能源安全”和“經濟安全”等作為藉口，對中海油的收購活動製造障礙。

　　(二)法律因素

　　目前，我國對外資併購的行為規制的法律主要分散於《外商投資法》、《公司法》、《證券法》、《企業兼併法》中，仍存在許多弊端和不足之處，主要表現在以下幾個方面：

　　1.我國缺少專門的海外併購投資法律體系。我國在海外併購的立法上缺乏一個完善的規制系統，我國對外投資法律基本上是針對“新設投資”而設立的，而與跨國併購相關的法律也僅限於外資對我國企業的併購。立法的不完善導致一部分海外併購活動常常處於無法可依的局面，有限的外資併購立法在不同效力層次和規制領域上缺乏相互的配合，立法缺乏統一性和科學性。

　　2.立法的層次不高法律效力低。在我國，與海外併購相關的法律法規缺乏約束力和權威性，多為“條例”、“規定”、“暫行辦法”等行政性法規，並且關係對象過於狹窄，僅限於國有企業。

　　3.立法缺乏協調性。在外資併購國內企業活動適用我國有關法律時，不僅有我國法律的變通問題，還有抵觸問題。各法律規定之間自相矛盾，無法履行。

　　4.投資主體範圍狹窄，限制過多。我國國內法律對於對外投資主體規定過於狹窄，相關法律規定境外投資主體僅限於法人，排斥了大量的非法人實體及有實力的自然人，這樣大大限制了我國海外併購活動的實行，不符合我國企業海外併購的實際需要。

　　(三)併購中的風險

　　1.資產評估風險。金融危機之後，西方國家的價值評估體系發生了崩盤，信用體系也面臨著土崩瓦解的局面。在目前的國際經濟環境下，企業拋售的往往是不良資產和債務資產，而併購需要能套期保值，高拋低售。我們在金融危機下進行海外併購的行為不僅僅是產品產業結構的調整，更重要的是進行戰略佈局。如果在不清楚形勢，不瞭解影響的情況下進行戰略投資，所面臨的風險可想而知。

　　2.融資風險。併購的融資風險主要是指能否按時足額地籌集到資金，保證併購的順利進行。我國由於資本市場，尤其是證券市場發育水平低，企業發行股票和債券受到限制太多，進程太慢，無法適應海外併購的需要。目前中國企業海外併購大多數都採取現金交易或國際銀團短期貸款的方式，這樣的方式增加了交易成本，為併購後的整合和公司有效經營設置了巨大的財務障礙。

　　3.產業風險。海外併購要考慮目標企業所在國家產業政策的變化，目標企業進入行業的成長性和競爭的激烈程度。首先，要瞭解目標企業在國家產業政策體系中的地位和發展前景，以及在行業中所處的地位、優勢和不足。其次，要瞭解目標企業的產品生命周期以及市場競爭的激烈程度。企業在併購之前必須要研究目標企業所處的生命時段、技術革新的可行性以及通過一定的銷售策略擴大市場份額的可能性，以期形成新的競爭優勢。

　　4.定價風險。價格問題是併購談判中雙方最關心，最敏感的問題，如何對目標企業的價值進行合理評估，是併購的核心問題，直接影響到併購的成敗與否。如果對目標企業的資產價值和盈利能力的估計過於樂觀，以至出價過高可能導致併購方在日後的運營中獲利甚微或無利可圖，甚至破產倒閉。由於資產評估風險的存在，中國企業通常對海外目標企業價值評估不當，造成定價成本過高、效益不彰的後果，影響了跨國併購戰略的實施。此外，中國企業間在海外併購是互相競爭的關係，抬高併購價格的現象時有發生。

　　(四)OF購後的整合

　　併購交易的完成只是併購的第一步，併購是否成功還要看是否能對併購後的公司進行有效的整合，以增強企業的核心競爭力。對併購整合的重點領域實施恰當的併購整合，並關註併購整合中出現的問題，對於海外併購的成功實施有著重要的現實意義。

　　1.戰略整合。

　　併購過程中的經營戰略整合，就是對併購企業和被併購企業的優勢戰略環節進行整合，目的是提高企業整體的盈利能力和核心競爭力。戰略整合不僅要獲得新的核心能力，還要解決新能力與原核心能力兼容的問題。既要保持併進一步強化核心能力，同時又要通過併購在新的經營領域獲取新的競爭優勢，賦予核心能力以新要素和新活力，是企業在併購過程中需同時考慮的戰略性問題。

　　2.組織與制度整合。

　　組織與制度整合的目標是在企業併購後形成有序統一的組織結構及管理制度體系，以儘快實現企業的穩定經營。整合管理制度是為了實現管理科學規範化，建立計劃、決策、執行和監督的分權制衡工作體系，以幫助企業實現預期目標。只有提高企業管理水平，企業併購整合重組才能獲得良好的效益。

　　3.財務整合。

　　財務整合是指併購方對目標企業的財務制度體系、會計核算體系進行統一管理和監控。財務整合是對企業財務管理系統的修複和調整，從而使企業獲得整體優勢。在新經濟條件下，企業規模不足以使企業集團在競爭中獲得優勢，而財務整合卻可以使企業集團達到整體最優。企業進行財務整合一般來說可以概括為“一個中心(以企業價值最大化為中心)、三個到位(對被併購企業經營活動的財務管理到位、對被併購企業投資活動的財務管理到位、對被併購企業融資活動的財務管理到位)、七項整合(財務管理目標導向的整合、財務管理制度體系的整合、會計核算體系的整合、現金流轉內部控制的整合、存量資產的整合、業績評估考核體系的整合、被併購企業權責明晰的整合)。

　　4.人力資源整合。

　　現代企業的競爭實質上是人才的競爭，人力資源是企業的重要資源，人才整合是決定併購整合成功的重要因素。中國企業海外併購的幾年來，海外企業管理人員的流失現象非常嚴重，而中國企業又缺乏在海外市場進行運作的經驗和能力，很容易導致管理的紊亂。如果關鍵人員大量流失，併購成效就會大打折扣。企業應在儘可能短的時間內製定出各項穩定人心的政策，留住被併購企業關鍵核心人才，保證內部溝通順暢，培養員工認同感，渡過併購整合的動蕩模糊期。

　　5.企業文化整合。併購後最難的莫過於文化整合。

　　據統計，全球過去二十幾年中有65%的併購企業以失敗告終，其中85%CEO承認管理風格和公司文化差異是造成併購失敗的主要原因。文化整合之所以成為併購整合中最困難的任務，一是企業文化深深根植於組織的歷史中，曠日持久、根深蒂固，深刻的影響員工的價值取向和行為方式，企業文化整合本質上是對企業中人的思想和行為的改變，這絕非規章制度和操作規程所能解決。二是文化整合不是簡單地用一種文化代替另一種文化，或者使幾種文化孤立並存，衝突和碰撞不可避免。

　　(一)重視政治因素的影響

　　首先併購前應該對可能出現的政治因素做出系統評估，或是委托大型國際咨詢公司進行盡職調研，進行相關的可行性研究，以儘量避免參與政治阻力大、法律障礙多的併購項目。其次要明確併購項目能夠給東道國帶來的主要利益，進而獲得東道國政府的支持，從而使企業從事併購行為的政治風險大大降低。再次，我們可以採取多種渠道對東道國政府、公眾和媒體進行適度的宣傳和游說，讓他們充分瞭解中國企業的併購動機、背景，儘量的消除誤解和偏見。最後，企業在進行跨國併購投資時，應當瞭解當地的產業政策、法律法規以及東道國對企業併購的限制性規定，註意遵守東道國的證券法和反壟斷法等，避免違法行為導致的海外併購投資失誤，提高併購成功率。

　　(二)完善我國外資併購立法

　　首先針對目前我國規範併購的多是法律規定，法律層次低，法律之間不協調、不銜接甚至相互矛盾，操作性亦差的問題，我國當務之急是要統一併購立法，立即制定一部統一的、規範化的、權威的《外國投資法》。其次完善《公司法》和《證券法》，主要在於保護中小股東的利益。如補充規定關於關聯交易的監管，加強對信息披露的監管等。同時對反收購的措施及合法性亦應做出規定。再次制定一部完善的《外國投資審查法》。重點對審批機構、審批程式、審批責任等做出規定。從而完善外資併購的審批制度、提高審批效率，規範審批程式、強化審批責任，以避免和減少國有資產的流失。

　　(三)構建併購的風險管理控制體系

　　在進行海外併購之前應有一個明確的企業發展戰略選擇，確保企業正確的發展方向。要將海外併購納入企業發展戰略規劃框架，在戰略牽引下進行海外併購。從目前看來，當務之急要著手從企業和政府兩個層面構建海外併購風險管控體系：一方面企業層面要正視跨國併購風險，不斷提高風險識別和風險管理能力；另一方面，政府層面要建立政策支持體系，為海外併購提供政策和法律上的支持，及時協助企業解決問題。

　　(四)加強併購整合的舉措

　　併購整合是整個併購活動的關鍵。通過戰略整合使併購企業和被併購企業的各戰略環節相互取長補短，以提高企業整體的盈利能力和核心競爭能力；提高企業管理水平在併購整合過程中將自己的良好制度移植到被併購企業中去，但應註意企業經營環境的區別所造成的影響；按照“一個中心，三個到位，七項整合”的內容，實施財務一體化管理和監控體系；要協調東西方公司治理理念的差異，努力營造留住海外人才的環境，優化人力資源配置，藉助目標企業原有核心人才，加快併購整合；建立包容的企業文化，把中外文化的衝突降到最低程度，避免非此即彼地選擇一種文化，建立起和諧共生的企業文化。