現代企業制度

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現代企業制度(modern enterprise system)

　　現代企業制度是指以完善的企業法人制度為基礎,以有限責任制度為保證,以公司企業為主要形式,以產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學為條件的新型企業制度,其主要內容包括:企業法人制度、企業自負盈虧制度、出資者有限責任制度、科學的領導體制與組織管理制度。

　　企業是在一定的財產關係基礎上形成的，企業的行為傾向與企業產權結構之間有著某種對應關係，企業在市場上所進行的物品或服務的交換實質上也是產權的交易。因此瞭解企業制度，必須從產權這一概念入手。

　　1、產權

　　所謂產權，是財產權利的簡稱，指財產所有權以及與財產所有權有關的財產權利。

　　產權的基本內涵包含了所有權、占有權、使用權、收益權和處分權等，是涵蓋一組權利的整體，從這個意義上講，產權的總和相當於所有權的概念。但是，產權和所有權並不是對等的關係。在所有權的內在權能發生分離的情況下，所有權就只是產權的一種而不是唯一的表現形式，產權代表著與產權客體處置有關的一組財產權利。在這組財產權利中，所有權處於核心地位，其他一切財產權利都是從所有權中派生出來的。

　　2、產權的經濟功能

　　（１）保障產權主體的合法權益。產權具有排他性，產權所有者的權益受法律的保護，他人不得侵犯。產權的這種功能是維護社會的所有制與生產關係，穩定社會經濟結構的重要法權支柱和基礎。

　　（２）有利於資源的優化配置。產權具有可讓渡性和可分性。任何一項交易活動實質上就是不同產權之間的交易，明確界定的產權可以提供一種對經濟行為的規範或約束。

　　（３）為規範市場交易行為提供製度基礎。產權強調的是規則或行為規範，它規定了財產的存在及其使用過程中不同權利主體的行為權利界限和約束關係。產權關係的複雜化和明晰化乃是市場經濟的重要特征，也是其順利運行的法權基礎。

　　（４）有助於解決外部性問題。外部性是指經濟當事人之間一方對另一方或其他諸方利益造成的損失或提供的便利不能用價格來準確衡量，也難以通過市場價格進行補償或支付。對一些外部性問題，通過明晰產權，併在此基礎上進行談判，當事人有可能找到各自利益損失最小化的合約安排。

　　3、企業制度

　　企業制度是企業產權制度、企業組織形式和經營管理制度的總和。企業制度的核心是產權制度，企業組織形式和經營管理制度是以產權制度為基礎的，三者分別構成企業制度的不同層次。企業制度是一個動態的範疇，它是隨著商品經濟的發展而不斷創新和演進的。

　　從企業發展的歷史來看，具有代表性的企業制度有以下三種：

　　（１）業主制。這一企業制度的物質載體是小規模的企業組織，即通常所說的獨資企業。在業主制企業中，出資人既是財產的唯一所有者，又是經營者。企業主可以按照自己的意志經營，並獨自獲得全部經營收益。這種企業形式一般規模小，經營靈活。正是這些優點，使得業主制這一古老的企業制度一直延續至今。但業主制也有其缺陷，如資本來源有限，企業發展受限制；企業主要對企業的全部債務承擔無限責任，經營風險大；企業的存在與解散完全取決於企業主，企業存續期限短等。因此業主制難以適應社會化商品經濟發展和企業規模不斷擴大的要求。

　　（２）合伙制。這是一種由兩個或兩個以上的人共同投資，並分享剩餘、共同監督和管理的企業制度。合伙企業的資本由合伙人共同籌集，擴大了資金來源；合伙人共同對企業承擔無限責任，可以分散投資風險；合伙人共同管理企業，有助於提高決策能力。但是合伙人在經營決策上也容易產生意見分歧，合伙人之間可能出現偷懶的道德風險。所以合伙制企業一般都局限於較小的合伙範圍，以小規模企業居多。

　　（３）公司制。現代公司制企業的主要形式是有限責任公司和股份有限公司。公司制的特點是公司的資本來源廣泛，使大規模生產成為可能；出資人對公司只負有限責任，投資風險相對降低；公司擁有獨立的法人財產權，保證了企業決策的獨立性、連續性和完整性；所有權與經營權相分離，為科學管理奠定了基礎。

　　從企業制度演變的過程看，現代企業制度是指適應現代社會化大生產和市場經濟體制要求的一種企業制度，也是具有中國特色的一種企業制度。十四屆三中全會把現代企業制度的基本特征概括為“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”十六個字。1999年9月黨的十五屆四中全會再次強調要建立和完善現代企業制度，並重申了對現代企業制度基本特征“十六字”的總體要求。

　　1、產權清晰

　　所謂“產權清晰”，主要有兩層含義：

　　（１）有具體的部門和機構代表國家對某些國有資產行使占有、使用、處置和收益等權利。

　　（２）國有資產的邊界要“清晰”，也就是通常所說的“摸清家底”。首先要搞清實物形態國有資產的邊界，如機器設備、廠房等；其次要搞清國有資產的價值和權利邊界，包括實物資產和金融資產的價值量，國有資產的權利形態（股權或債權，占有、使用、處置和收益權的分佈等），總資產減去債務後凈資產數量等。

　　2、權責明確

　　“權責明確”是指合理區分和確定企業所有者、經營者和勞動者各自的權利和責任。所有者、經營者、勞動者在企業中的地位和作用是不同的，因此他們的權利和責任也是不同的。

　　權利。所有者按其出資額，享有資產受益、重大決策和選擇管理者的權利，企業破產時則對企業債務承擔相應的有限責任。企業在其存續期間，對由各個投資者投資形成的企業法人財產擁有占有、使用、處置和收益的權利，並以企業全部法人財產對其債務承擔責任。經營者受所有者的委托在一定時期和範圍內擁有經營企業資產及其他生產要素並獲取相應收益的權利。勞動者按照與企業的合約擁有就業和獲取相應收益的權利。

　　責任。與上述權利相對應的是責任。嚴格意義上說，責任也包含了通常所說的承擔風險的內容。要做到“權責明確”，除了明確界定所有者、經營者、勞動者及其他企業利益相關者各自的權利和責任外,還必須使權利和責任相對應或相平衡。此外,在所有者、經營者、勞動者及其他利益相關者之間，應當建立起相互依賴又相互制衡的機制，這是因為他們之間是不同的利益主體，既有共同利益的一面，也有不同乃至衝突的一面。相互制衡就要求明確彼此的權利、責任和義務，要求相互監督。

　　3、政企分開

　　“政企分開”的基本含義是政府行政管理職能、巨集觀和行業管理職能與企業經營職能分開。

　　（１）政企分開要求政府將原來與政府職能合一的企業經營職能分開後還給企業，改革以來進行的“放權讓利”、“擴大企業自主權”等就是為瞭解決這個問題。

　　（２）政企分開還要求企業將原來承擔的社會職能分離後交還給政府和社會，如住房、醫療、養老、社區服務等。應註意的是，政府作為國有資本所有者對其擁有股份的企業行使所有者職能是理所當然的，不能因為強調“政企分開”而改變這一點。當然，問題的關鍵還在於政府如何才能正確地行使而不是濫用其擁有的所有權。

　　4、管理科學

　　“管理科學”是一個含義寬泛的概念。從較寬的意義上說，它包括了企業組織合理化的含義；從較窄的意義上說，“管理科學”要求企業管理的各個方面，如質量管理、生產管理、供應管理、銷售管理、研究開發管理、人事管理等方面的科學化。管理致力於調動人的積極性、創造性，其核心是激勵、約束機制。要使“管理科學”，當然要學習、創造，引入先進的管理方式，包括國際上先進的管理方式。對於管理是否科學，雖然可以從企業所採取的具體管理方式的“先進性”上來判斷,但最終還要從管理的經濟效率上,即管理成本和管理收益的比較上做出評判。

　　根據以上分析,在較為具體的層面,現代企業制度大體可包括以下內容：

　　１、企業資產具有明確的實物邊界和價值邊界，具有確定的政府機構代表國家行使所有者職能，切實承擔起相應的出資者責任。

　　２、企業通常實行公司制度，即有限責任公司和股份有限公司制度，按照《公司法》的要求，形成由股東代表大會、董事會、監事會和高級經理人員組成的相互依賴又相互制衡的公司治理結構，並有效運轉。

　　３、企業以生產經營為主要職能，有明確的盈利目標，各級管理人員和一般職工按經營業績和勞動貢獻獲取收益，住房分配、養老、醫療及其他福利事業由市場、社會或政府機構承擔。

　　４、企業具有合理的組織結構，在生產、供銷、財務、研究開發、質量控制、勞動人事等方面形成了行之有效的企業內部管理制度和機制。

　　５、企業有著剛性的預算約束和合理的財務結構，可以通過收購、兼併、聯合等方式謀求企業的擴展，經營不善難以為繼時，可通過破產、被兼併等方式尋求資產和其他生產要素的再配置。

　　現代企業制度與傳統的國有企業制度不同，與改革以來形成的過渡性企業制度也不同。這種不同絕不是形式上的、次要方面的，而是實質性的、主要方面的，表現在：

　　1.通過建立和完善現代企業制度，國家依其出資額承擔有限責任，企業依法支配其法人財產，從而改變以往政企不分，政府直接經營管理企業，承擔無限責任，企業則全面依賴於政府的狀況；

　　2.企業內部建立起由股東大會、董事會、監事會、經理層構成的相互依賴又相互制衡的治理結構，黨組織在貫徹黨的路線、方針、政策上發揮監督保證作用，從而改變以往企業領導體制上權利不明、責任不清、要麼“一元化”領導，缺少監督制約，要麼相互扯皮摩擦、內耗過大的狀況；

　　3.企業以生產經營為主要職責，有明確的盈利目標，改變以往企業辦社會，職工全面依賴企業，企業對職工承擔無限責任的狀況；

　　4.企業按照市場競爭的要求，形成適宜的企業組織形式和科學的內部管理制度，從而改變以往作為政府行政體系附屬物，大而全，小而全，內部管理落後的狀況；

　　5.企業各種生產要素有足夠的開放性和流動性，與外部的資本市場、經營者市場、勞動力市場及其他生產要素市場相配合，通過資產的收購、兼併、聯合、破產，通過經營者的選擇和再選擇，通過勞動者的合理流動，使企業結構得以優化，競爭力得到有效提高，從而改變以往生產要素條塊分割、封閉呆滯，優不勝、劣不汰，行政性重覆建設嚴重的狀況。

　　1、改革企業產權制度

　　產權制度改革是國有企業建立現代企業制度的關鍵。

　　（1）理順國有企業產權關係，處理好國家所有權與企業法人財產權的關係。國有企業的產權關係應該是國家是國有企業財產所有權的唯一主體，擁有對企業財產的最終支配權，但政府和監督機構不得直接經營或支配企業的法人財產。企業擁有獨立行使的法人財產權，並以其全部法人財產承擔民事責任。

　　（2）建立經營者的所有權制約機制。兩權分離後，國有資產所有者的利益仍要在企業經營者那裡得到實現。為此必須建立一套能保證國有資產在真正具有經營才能的人手上經營、能明晰企業應負的國有資產保值與增值的責任、能對經營者“用腳投票”等所有權相制約的機制。

　　（3）明確產權關係上的自負盈虧責任。目前國有企業的自負盈虧主要限於收人分配上，而在產權關係上仍有許多虧損企業把債務包袱推給國家或者拖欠其他企業的債務，國家實際上為企業承擔著無限責任。產權制度改革是要在產權關係上明確企業承擔的債務責任和破產責任。當企業破產時，國家只以投入企業的資本額為限承擔有限責任。

　　（4）在明晰企業產權關係的基礎上，建立和完善產權市場。國有企業進人產權市場可以使一定量的國有資產吸收和組織更多的社會資本，放大國有資產的產權功能，提高其控制力、影響力和帶動力。同時又能使國有企業經營受到更多國有產權的制約，以保證國有資產營運效益的提高。

　　此外，國有企業還可以通過產權市場實現產權轉讓和流動，推動國有資產存量流向經濟效益好的企業，流向國民經濟需要重點發展的部門，實現國有資產存量的優化配置。

　　2、改革企業組織制度

　　（1）要改革政府管理職能和管理體制，真正做到政企分開。政府作為國有資產所有者，可以建立一套科學有效的國有資產管理制度，對國有資產實行國家所有、分級管理、授權經營、分工監督。政府作為社會管理者，可以依據法律制定各種必要的規章制度，培育和促進市場體系的發展，形成比較完善的市場規則和社會秩序。政府作為巨集觀經濟的調控者可以合理確定經濟發展戰略目標，制定和運用相應的政策來引導和協調整個社會經濟的發展。但政府不能再用行政管理的方法使國有企業運行行政化，否則國有企業組織制度的改革將流於形式。

　　（2）國有企業組織制度改革的重點是建立公司制企業，為此，必須建立符合市場經濟規律和我國國情的企業領導體制與組織管理制度。即建立包括股東會、董事會、監事會和經理層在內的公司法人治理結構，處理好黨委會、職代會和工會與股東會、董事會、監事會的關係；建立由國務院向大型國有企業派駐稽查特派員制度，地方政府向所屬大中型企業派財務總監製度。再次，對國有企業進行戰略性調整。即通過國有資產的流動和重組，改變國有資產過度分散的狀況，集中力量發展和加強國家重點產業和重點企業．擴大企業組織規模。

　　3、加強和改善企業的經營管理

　　（1）要更新企業經營管理上舊的思想觀念，確立以市場為中心和依托的現代化管理觀念。

　　（2）要實現管理組織現代化建立市場適應性能力強的組織命令系統，健全和完善各項規章制度，徹底改變無章可循、有章不循、違章不究的現象。

　　（3）要建立高水平的科研開發機構和高效率的決策機構，加強企業發展的戰略研究制定和實施明確的企業發展戰略、技術創新戰略和市場營銷戰略並根據市場變化適時調整。

　　（4）要廣泛採用現代管理技術方法和手段，包括用於決策與預測的、用於生產組織和計劃的、用於技術和設計的現代管理方法，以及採取包括電子電腦在內的各種先進管理手段。

　　國有企業建立現代企業制度除就企業制度本身這三方面進行改革外，還需要其他方面的配套改革。包括轉變政府職能，建立健全的巨集觀經濟調控體系，進行金融、財政、稅收、投資、計劃等方面的改革為企業進人市場自主經營創造良好的巨集觀經濟環境；大力培育市場體系、建立市場中介組織和加強市場經濟法律規章制度的建設，為企業走向市場創造市場條件；加快社會保障制度改革和福利分配社會化、市場化步伐等。

　　企業失敗的原因是多種多樣的，而成功的原因則差不多。永煤集團的成功，正是由於它做了一個優秀企業應該做的事情。比如，進行了比較規範的企業改製，在改製中引進了多元投資者；較好地實施了以煤為主的多元化經營戰略；在技術創新、內部管理上形成了自己的特色；等等。把這些因素歸結為一點就是，永煤集團有一個好的帶頭人。可以說，這是成功的國有企業帶有普遍性的特點：一個優秀的企業領導者決定了企業的成功。那麼，一個企業怎樣才能永遠保持成功呢？

　　如果企業的競爭力僅僅維繫在一個領導者身上，這種發展是難以持久的。一個優秀企業要實現永續發展，就要使企業管理者的崗位上永遠屹立著優秀的管理者，這就要靠制度。從企業來講，這個制度就是現代企業制度、現代產權制度，它的核心是資產結構，或者叫產權結構。解決了制度問題，創新精神、經營管理變革等就會隨之而來；有了好的制度，企業管理者的崗位上就可以永遠屹立著優秀的管理者。

　　要使企業真正建立起以產權結構優化為核心的現代企業制度，既需要改善企業內部環境，也需要改善企業外部環境。

　　第一，應在企業中形成一個合理的制度，營造一個使企業管理者能夠與時俱進、因事而變的內部環境。

　　第二，應為企業創造一個靠市場機制選擇管理者的外部環境。

　　2002年11月，有關青島啤酒的一則新聞引起了人們的廣泛關註，這家中國最大的啤酒製造商與世界最大的啤酒製造商——美國安海斯—布希啤酒公司(即A—u公司)正式攜手，結成戰略伙伴關係。

　　1992年，青島啤酒的年產量只有十多萬噸，其生產規模當時在國內排不上前三名。當時，作為一家有著百年曆史的老牌國企，青島啤酒雖然知名度非常高，但因為長期受計劃經濟體制的束縛，缺乏應有的市場意識，缺乏有效的融資手段，也缺少自我發展的動力，因此，不僅企業發展速度十分緩慢，而且難以適應激烈的市場競爭。

　　然而，就在這10年左右的時間里，青島啤酒實現了一次又一次的跨越，先由一家傳統的國有啤酒企業變成了公開上市的股份有限公司，再由體制僵化的上市公司變成了一個不斷收購、兼併而富有競爭力的大型啤酒企業。2003年上半年，青島啤酒的產量已達到152萬噸，居全國同行業之首。

　　青島啤酒之所以能實現脫胎換骨的變化，除了公司在企業發展戰略、市場營銷觀念、內部組織構架和企業文化建設等方面有獨到之處外，青島啤酒這些年來不斷重視法人治理結構的建設也是推動其不斷走向成功的重要因素。

　　1993年，青島啤酒抓住了一次歷史性機遇，躋身於全國首批9家規範化股份制試點的國有企業之列，實施了全面的股份制改造。當年6月，新設立的青島啤酒股份有限公司分別在中國香港和上海公開發行了H股和A股股票，從資本市場上募集到了約16億元人民幣的資金。但是，在青島啤酒看來，實現上市重要的不僅僅是解決了企業發展過程中所需要的資金，而且也對公司本身產生了根本性的推動作用，即使其踏上了一個有助於形成有效法人治理結構的平臺，使企業獲得了實現可持續發展的堅實基礎。

　　從青島啤酒的股權結構來看，它以投資主體多元化、股權相互制衡為目標進行設置，上市後的公司總股本為9億股，其中，國有股為39982萬股，占“44.42％；H股為34685萬股，占38．54％；法人股占5．93％；A股流通股占11．11％。2001年2月，該公司增發了1億股A股，總股本達到lo億股，國有股比重降為39．98％，外資股比重降為34．69％，法人股比重降為5．33％，而A股流通股比重則升至20％。這樣，實現了公司投資結構的多元化和國際化，又在保持國有股的相對控股地位的同時，避免了其“一股獨大”所帶來的種種弊端。

　　這些年來，青島啤酒一直在探索如何在中國現有的社會文化背景下，實施一種較為可行而又與國際接軌的公司法人治理結構。青島啤酒在公司董事會設置方面有不少獨特而有效的做法。

　　——1999年，中國證監會和國家經貿委聯合頒佈了《關於進一步促進境外上市公司規範運作和深化改革的意見》。根據這一文件的精神，當年青島啤酒結合董事會、監事會換屆選舉，立即增加了獨立董事和外部監事的比重，在國內上市公司中率先建立了外部董事和外部監事占多數的董事會和監事會架構。人們註意到，在青島啤酒董事會的9名成員中，執行董事只有4人，由法人股股東提名的非執行董事有2人，而3名獨立董事則分別由知名的金融、法律和會計專家出任。占有董事會人數1／3比例的獨立董事不僅廣泛參與決策，也對管理層形成了一種監督、制約機制。

　　——在人員任職設置方面，青島啤酒推行的是公司董事長、總經理和監事會主席三人分設、不得兼職的做法，這就形成了良好的權力制衡及監督機制。依據不同市場對上市公司的法規和公司章程的規定，青島啤酒制定及實施了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會工作實施細則》和《總經理工作細則》等規章制度，通過一套“董事會決定乾什麼，總經理研究怎麼乾，監事會監督哪些不能幹”的規矩，明確界定了公司股東大會、董事會、監事會、總經理的職責、許可權和議事程式等，從而使公司的運作結構既協調、高效，又相互制衡。

　　——在公司經營管理方面，青島啤酒也較好地處理了董事長與總經理之間的工作關係。作為企業法人代表的董事長，其“發言權”主要體現在通過董事會會議，對公司的經營戰略、發展規劃、投資購併、財務預決算、機構設置和人事任免等進行審議和決策，並規定凡是投資額在1000萬元人民幣以上的項目，必須由董事會審議批准後方能實施。而總經理的“行動權”則表現在董事會授權及預算範圍內對公司日常的生產、經營、固定資產投資、市場開發和產品促銷等方面的工作進行全面負責。這樣，既形成了合理的工作分工和相互制約，又避免了因職責不清而產生的矛盾。青島啤酒董事長李桂榮把他的權責總結為“四抓、四放”方針，即“抓大放小、抓遠放近、抓人放事、抓財放政”，並確定董事會每年至少召開四次正式定期會議，審議公司財務預算和決算等，遇有重大投資活動時，則召開臨時董事會會議。

　　由於有了上述功能構架，這幾年來，青島啤酒董事會對一系列收購兼併等重大投資活動的決策，做到了既審慎研究，又決策果斷。它對中意的項目沒有貽誤戰機，而對有風險的項目則立馬叫停，如對管理層提出的收購制瓶廠和新建易拉罐廠等議案，在進行周密研究分析後，堅決加以否決。事實證明，這些具有前瞻性的決策都是正確的。

　　從1999年起，青島啤酒又陸續成立了財務與審計委員會、公司治理與薪酬委員會、公司戰略發展與投資委員會，確保了董事會科學而高效地運作。這些專門委員會主要由獨立董事擔任委員，充分發揮了他們在財務、審計、融資及投資、法律等方面的專業特長，同時還制定了各專門委員會的工作細則，明確規定了委員會的職責、議事程式和會議制度等。除公司董事會秘書室為委員會提供日常的聯絡、工作支持和服務外，青島啤酒還在各專門委員會下麵設立了一個工作小組，小組成員由公司財務部、人力資源部和戰略發展部等職能部門的負責人兼任，負責為委員會開展工作，提供專業服務和工作支持，大大方便了委員會開展工作。例如，每年的財務預算和定期的財務報告，都由公司財務部和董秘室提前5—10天將初稿提供給董事會財務與審計委員會的成員，讓他們提前瞭解相關內容及監管要求。在委員會召開會議時，由財務部負責人介紹財務報告的編製情況，與公司聘請的境外審計師事務所的審計人員接受委員會成員的質詢並做出解釋，在進行補充或修改且委員會成員一致同意財務報告的內容後，才將財務報告提交給公司董事會進行審議和表決。這樣，就起到了嚴格審核把關、防止遺漏的效果。