產權轉讓

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產權轉讓(transference of title of property)

　　產權轉讓是指財產所有權和經營權的有償轉讓。

　　產權是以財產所有權為基礎的，由所有制實現形式所決定的，受國家法律保護的，反映不同利益主體對某一財產的占有、支配和收益的權利，義務和責任。

　　第一，資產的原始產權，也稱為資產的所有權，是指受法律確認和保護的經濟利益主體對財產的排它性的歸屬關係，包括所有者依法對自己的財產享有占有、使用、收益、處分的權利；

　　第二，法人產權，即法人財產權，其中包括經營權，是指法人企業對資產所有者授予其經營的資產享有占有、使用、收益與處分的權利，是由法人制度的建立而產生的一種權利；

　　第三，產權還指股權和債權，即在實行法人制度後，由於企業擁有對資產的法人所有權，致使原始產權轉變為股權或債權，或稱終權所有權。這時原始出資者能利用股東的各項權利對法人企業產生影響，但不能直接干預企業的經營活動。

　　所有固定資產都有產權，不僅僅指房地產，車子也有產權。

　　(一)整體或者部分產權；

　　(二)公司制企業(非上市公司)的股(產)權；

　　(三)租賃企業經營權；

　　(四)商標權、商業信譽等無形資產。

　　(一)協議轉讓；

　　(二)競價拍賣；

　　(三)招投標；

　　(四)國家規定的其他方式。

　　1、出讓方與受讓方要成立一個產權轉讓工作小組，工作小組一般由分管領導、財務科長、企管科長、設備科長等專業技術人員組成。工作小組對產權轉讓的全過程實施指導、協調、監督、把關。

　　2、工作小組根據產權轉讓進展程度和產權交易機構的具體指導，按照規定草擬產權轉讓法律文書和進行資產清查交割。據實填寫《財產交割清單》。《財產交割清單》由出讓方與受讓方及其負責人蓋章或簽字，以示負責。

　　產權交易依次分為七個階段：申請受理、掛牌上市、查詢洽談、成交簽約、結算交割、簽證確認、變更登記。

　　1、申請受理

　　(1)凡進行產(股)權交易，必須在法定的產權交易機構(含代理部、會員單位)進行，交易雙方向產權交易機構提出申請時，同時提交以下資料，資料齊全的交易，機構在三天內作出是否受理的答覆。

　　A、出讓方提交的資料

　　①出讓申請書；

　　②出讓方與交易機構簽訂的委托代理協議；

　　③出讓方的資格證明或其他有效證明；

　　④有關產權歸屬的證明材料；

　　⑤批准產權出讓的批文和有關證明；

　　⑥被出讓產權的情況介紹；

　　⑦交易機構規定的其他材料。

　　B、受讓方提交的資料

　　①受讓申請；

　　②受讓方與交易機構簽訂的委托代理協議；

　　③受讓方的資格證明；

　　④受讓方的資信能力證明；

　　⑤交易機構規定的其他材料。

　　(2)交易機構依規定對由會員提供的出讓方或受讓方的相關材料進行審查後，對符合條件的按照交易機構統一印製的《產權出讓登記表》或《產權受讓登記表》詳細真實地填報。

　　2、掛牌上市

　　交易機構收到《產權出讓登記表》或《產權受讓登記表》後，即輸入交易機構的電腦信息網路，並按雙方意願要求進行撮合，同時不定期以書面等形式對外公佈。

　　3、查詢洽談

　　交易機構的會員在接受客戶委托後，或會員需要自營的，通過交易機構的電腦信息網路查詢並直接與出讓方或受讓方的會員瞭解洽談，也可在會員牽頭下，直接組織產權交易雙方實地察看洽談。

　　4、成交簽約

　　(1)在洽談基礎上，產權交易雙方初步達成協議後，經委托有資格的評估機構對產權進行評估、確認後，交易機構會同產權所有者及其委托的會員根據該上市產權供求實際情況，可指定不同交易方式。

　　(2)產權交易成交後，必須簽訂由交易機構統一規定的要式合同。

　　5、結算交割

　　(1)交易機構實行二級清算，即一是交易機構與會員單位之間的結算，二是會員與客戶之間的結算。會員與客戶結算應在成交合同生效後五天之內完成，交易機構與會員結算應按月進行。

　　(2)交易機構交易成交後統一以人民幣結算，用外幣支付的，以簽約當天外匯市場公佈牌價的中間價結算。

　　6、簽證確認

　　產權交易雙方簽訂產(股)權交易合同後，產權交易機構在三天內對產權交易合同進行審查，並簽署意見加蓋產(股)權交易鑒證章後生效。產權交易合同生效後的次日，產權交易機構出具《產(股)權交易成交確認書》。

　　7、變更登記

　　(1)會員或產權交易雙方憑交易機構出具的《產(股)權交易成交確認書》，到國資、銀行、稅務、財政、房地、外資、勞動、社保、會安、工商等管理部門辦理有關變更登記手續。

　　(2)產權交割期限一般應在六個月內完成，外商購買的一般應在三個月內完成，特殊情況經批准可延長三個月。

　　(3)產權出讓方應保持轉讓產權的完整，確保轉讓產權與上市公告內容的一致性，由會員組織交易雙方簽署財產交割清單。

　　(4)產權交易雙方必須嚴格履行已鑒證生效和產權轉讓合同中雙方約定的條款，如有未盡事項，需雙方協商補充的，應徵得會員和交易機構的同意。

　　(5)產權交易中介服務費，實行交易雙方各按標準交費。交割過程中發生的相關費用一般由受讓方自理，也可以由交易雙方協商承擔。

　　產權交易機構(會員、代理部)在一般情況下主要從以下八個方面審核：

　　1、財產權屬關審核被轉讓的財產含財產權利是否屬於出讓方合法擁有的資產。

　　2、資產權證關審核被轉讓的財產是否取得合法的證件。

　　3、資產限制關審核被轉讓的財產是否設置抵押、擔保、留置、質押等行為，如有上述行為，則要辦妥承接手續。瞭解資產有否參加保險等。

　　4、資產評估關審核被轉讓的資產與資產評估時的範圍是否一致，剝離和扣除的因素是否符合國家現有政策、法規，評估價格的確定是否合理，計算是否準確。

　　5、債權債務關審核被轉讓企業債權債務承接情況，債權人的意見，債人的承諾。

　　6、職工安置關審核被轉讓企業職工的安置情況，包括有關部門對職工安置的決定、紀要等文件、養老、失業保險金的繳納情況、離退休職工的生活安排、下崗職工的生活保障等問題。

　　7、財產交割關審核《財產交割清單》與被確認的資產評估報告所列的品名、數量、單位、規格、型號是否一致，有沒有已評估沒有交割的、或沒有評估已被交割的，保證交割工作不重覆不遺漏。對關鍵的設備和重要的設施要拍照存檔。審核、取證產權轉讓資金到位情況。

　　8、成交確認關產權交易成交後，由產權交易機構出具《產(股)權交易成交確認書》，此文書作為所有權或他項權利的法律憑證。產權交割日是確定出讓方與受讓方責任和義務分界線的時日。

　　產權轉讓可以按賬面凈值核算，也可以按重估價值核算，現分別舉例說明。

　　(一)按賬面凈值轉讓產權的核算

　　賬面凈值是指企業凈資產的賬麵價值。清算結束日的凈資產賬面值是指企業的財產物資、債權、債務經過清查核實以後的凈資產賬麵價值，即所有者權益的數額(實收資本+儲備基金+企業發展基金+未分配利潤或未彌補虧損±清算損益)。

　　例如，某公司於1998年9月30日解散清算，外方投資者按清算結束日賬面資產凈值轉讓產權。其清算程式如下：

　　編製解散日的資產負債表。經清算委員會核實和註冊會計師驗證，外幣匯率已調整，三項基金已計提。

　　1.經過清算委員會對財產物資、債權、債務的清查核實和處理，詳細情況和具體賬務處理如下：

　　(1)產成品盤虧9500元，原材料盤盈4500元，其會計分錄為：

　　借：原材料　4500

　　　　清算損益　5000

　　　　貸：產成品　9500

　　(2)清查應收賬款，其中6400元確定為壞賬損失，其會計分錄為：

　　借：清算損益　6400

　　　　貸：應收賬款　6400

　　(3)應交稅金43600元全部交清，其會計分錄為：

　　借：應交稅金　43600

　　　　貸：銀行存款——人民幣戶　43600

　　(4)清查過程中支付各項清算費用15000元，其中：用現金支付3000元，用銀行存款支付12000元，其會計分錄為：

　　借：清算費用　15000

　　　　貸：銀行存款——人民幣戶　12000

　　　　　　現金　3000

　　(5)其他各項應收賬款、應付賬款、職工獎勵及福利基金的餘額轉移給在產權轉讓後由中方繼續經營的企業。

　　2.產權轉讓的計算和賬務處理。清算結束日資產負債表的賬面所有者權益凈額為：1872600元，按中外雙方投資各占50%計算，外方按賬面凈額轉讓的產權應為936300元。

　　(1)將儲備基金、企業發展基金、未分配利潤的餘額按出資比例各50%進行分配。其會計分錄如下：

　　借：儲備基金　90400

　　　　企業發展基金　63600

　　　　未分配利潤　58600

　　貸：實收資本——中方投資　106300

　　　　——外方投資　106300

　　(2)轉讓後外方產權的償付。外方產權凈額為936300元，以銀行存款支付。計美元戶US$10000折成人民幣為83000元，人民幣戶853300元。

　　借：實收資本——外方投資　936300

　　　　貸：銀行存款——美元戶(US$10000)　83000

　　　　　　——人民幣戶　853300

　　至此，清算的賬務處理已基本結束，可根據上列數字編製清算結束時外方產權轉讓後的資產負債表、產權轉讓計算表結算損益表。

　　(二)按重估價值轉讓產權的核算

　　重估價值是在各項財產物資和債權債務清查核實並作出相應賬務處理後，進一步對各項財產物資進行重估價，因重估而導致的損益也要作為清算損益處理。

　　例如，仍用前例，改用解散時重估價值後確定外方資本凈額的方法。假設1998年9月30日解散日資產負債表經過清查委員會對財產物資、債權債務的清查和處理情況如前。經過重估價後，確定原材料重估價值為223000元，增值28500元；產成品重估價值為204000元，減值16500元；固定資產重估價值1298000元，增值118000元；累計折舊重估價值756800元，增值68800元。

　　1.重估價後的會計分錄如下：

　　(1)借：原材料28500

　　　　　　貸：產成品　16500

　　　　　　　　清算損益12000

　　(2)借：固定資產　118000

　　　　　　貸：累計折舊　68800

　　　　　　　　清算損益　49200

　　上列會計分錄登賬後，“清算損益”賬戶的貸方餘額34800元(61200-26400)，為清算凈收益，應按規定繳納所得稅。設所得稅率為33%，應繳納11484元，其會計分錄如下：

　　(3)借：清算損益　11484

　　　　　　貸：銀行存款——人民幣戶　11484

　　同時將“清算損益”賬戶餘額(交稅後)23316元，轉入未分配利潤，其會計分錄如下：

　　(4)借：清算損益　23316

　　　　　　貸：未分配利潤　23316

　　清算結束後，編製重估價後清算結束時的資產負債表。

　　2.產權轉讓的計算和賬務處理。10月31日清算結束日資產負債表的所有者權益凈額為1922316元，按中外雙方投資各占50%計算，外方按重估價轉讓的產權應為961158元。

　　(1)將儲備基金、企業發展基金、未分配利潤的餘額按出資額比例的50%進行分配，其會計分錄如下：

　　借：儲備基金　90400

　　　　企業發展基金　63600

　　　　未分配利潤　108316

　　　　貸：實收資本——中方投資　131158

　　　　　　——外方投資131158

　　(2)轉讓後外方產權的償付。外方產權凈額為961158元，銀行存款不敷支出，由中方增資解決。設中方投入人民幣50000元，其產權轉讓的會計分錄如下：

　　借：銀行存款——人民幣戶50000

　　　　貸：實收資本——中方投資50000

　　借：實收資本——外方投資961158

　　　　貸：銀行存款——人民幣戶961158

　　如果中方一時無法籌資，可將不足之數另列“應付外方轉讓產權款”賬戶，作為負債處理，在企業改組建賬後償付註銷。

　　至此，清算的賬務處理已基本結束，根據上列數字編製清算結束時外方產權轉讓後的資產負債表、產權轉讓計算表和清算損益表。