产权转让

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产权转让(transference of title of property)

　　产权转让是指财产所有权和经营权的有偿转让。

　　产权是以财产所有权为基础的，由所有制实现形式所决定的，受国家法律保护的，反映不同利益主体对某一财产的占有、支配和收益的权利，义务和责任。

　　第一，资产的原始产权，也称为资产的所有权，是指受法律确认和保护的经济利益主体对财产的排它性的归属关系，包括所有者依法对自己的财产享有占有、使用、收益、处分的权利；

　　第二，法人产权，即法人财产权，其中包括经营权，是指法人企业对资产所有者授予其经营的资产享有占有、使用、收益与处分的权利，是由法人制度的建立而产生的一种权利；

　　第三，产权还指股权和债权，即在实行法人制度后，由于企业拥有对资产的法人所有权，致使原始产权转变为股权或债权，或称终权所有权。这时原始出资者能利用股东的各项权利对法人企业产生影响，但不能直接干预企业的经营活动。

　　所有固定资产都有产权，不仅仅指房地产，车子也有产权。

　　(一)整体或者部分产权；

　　(二)公司制企业(非上市公司)的股(产)权；

　　(三)租赁企业经营权；

　　(四)商标权、商业信誉等无形资产。

　　(一)协议转让；

　　(二)竞价拍卖；

　　(三)招投标；

　　(四)国家规定的其他方式。

　　1、出让方与受让方要成立一个产权转让工作小组，工作小组一般由分管领导、财务科长、企管科长、设备科长等专业技术人员组成。工作小组对产权转让的全过程实施指导、协调、监督、把关。

　　2、工作小组根据产权转让进展程度和产权交易机构的具体指导，按照规定草拟产权转让法律文书和进行资产清查交割。据实填写《财产交割清单》。《财产交割清单》由出让方与受让方及其负责人盖章或签字，以示负责。

　　产权交易依次分为七个阶段：申请受理、挂牌上市、查询洽谈、成交签约、结算交割、签证确认、变更登记。

　　1、申请受理

　　(1)凡进行产(股)权交易，必须在法定的产权交易机构(含代理部、会员单位)进行，交易双方向产权交易机构提出申请时，同时提交以下资料，资料齐全的交易，机构在三天内作出是否受理的答复。

　　A、出让方提交的资料

　　①出让申请书；

　　②出让方与交易机构签订的委托代理协议；

　　③出让方的资格证明或其他有效证明；

　　④有关产权归属的证明材料；

　　⑤批准产权出让的批文和有关证明；

　　⑥被出让产权的情况介绍；

　　⑦交易机构规定的其他材料。

　　B、受让方提交的资料

　　①受让申请；

　　②受让方与交易机构签订的委托代理协议；

　　③受让方的资格证明；

　　④受让方的资信能力证明；

　　⑤交易机构规定的其他材料。

　　(2)交易机构依规定对由会员提供的出让方或受让方的相关材料进行审查后，对符合条件的按照交易机构统一印制的《产权出让登记表》或《产权受让登记表》详细真实地填报。

　　2、挂牌上市

　　交易机构收到《产权出让登记表》或《产权受让登记表》后，即输入交易机构的电脑信息网络，并按双方意愿要求进行撮合，同时不定期以书面等形式对外公布。

　　3、查询洽谈

　　交易机构的会员在接受客户委托后，或会员需要自营的，通过交易机构的电脑信息网络查询并直接与出让方或受让方的会员了解洽谈，也可在会员牵头下，直接组织产权交易双方实地察看洽谈。

　　4、成交签约

　　(1)在洽谈基础上，产权交易双方初步达成协议后，经委托有资格的评估机构对产权进行评估、确认后，交易机构会同产权所有者及其委托的会员根据该上市产权供求实际情况，可指定不同交易方式。

　　(2)产权交易成交后，必须签订由交易机构统一规定的要式合同。

　　5、结算交割

　　(1)交易机构实行二级清算，即一是交易机构与会员单位之间的结算，二是会员与客户之间的结算。会员与客户结算应在成交合同生效后五天之内完成，交易机构与会员结算应按月进行。

　　(2)交易机构交易成交后统一以人民币结算，用外币支付的，以签约当天外汇市场公布牌价的中间价结算。

　　6、签证确认

　　产权交易双方签订产(股)权交易合同后，产权交易机构在三天内对产权交易合同进行审查，并签署意见加盖产(股)权交易鉴证章后生效。产权交易合同生效后的次日，产权交易机构出具《产(股)权交易成交确认书》。

　　7、变更登记

　　(1)会员或产权交易双方凭交易机构出具的《产(股)权交易成交确认书》，到国资、银行、税务、财政、房地、外资、劳动、社保、会安、工商等管理部门办理有关变更登记手续。

　　(2)产权交割期限一般应在六个月内完成，外商购买的一般应在三个月内完成，特殊情况经批准可延长三个月。

　　(3)产权出让方应保持转让产权的完整，确保转让产权与上市公告内容的一致性，由会员组织交易双方签署财产交割清单。

　　(4)产权交易双方必须严格履行已鉴证生效和产权转让合同中双方约定的条款，如有未尽事项，需双方协商补充的，应征得会员和交易机构的同意。

　　(5)产权交易中介服务费，实行交易双方各按标准交费。交割过程中发生的相关费用一般由受让方自理，也可以由交易双方协商承担。

　　产权交易机构(会员、代理部)在一般情况下主要从以下八个方面审核：

　　1、财产权属关审核被转让的财产含财产权利是否属于出让方合法拥有的资产。

　　2、资产权证关审核被转让的财产是否取得合法的证件。

　　3、资产限制关审核被转让的财产是否设置抵押、担保、留置、质押等行为，如有上述行为，则要办妥承接手续。了解资产有否参加保险等。

　　4、资产评估关审核被转让的资产与资产评估时的范围是否一致，剥离和扣除的因素是否符合国家现有政策、法规，评估价格的确定是否合理，计算是否准确。

　　5、债权债务关审核被转让企业债权债务承接情况，债权人的意见，债人的承诺。

　　6、职工安置关审核被转让企业职工的安置情况，包括有关部门对职工安置的决定、纪要等文件、养老、失业保险金的缴纳情况、离退休职工的生活安排、下岗职工的生活保障等问题。

　　7、财产交割关审核《财产交割清单》与被确认的资产评估报告所列的品名、数量、单位、规格、型号是否一致，有没有已评估没有交割的、或没有评估已被交割的，保证交割工作不重复不遗漏。对关键的设备和重要的设施要拍照存档。审核、取证产权转让资金到位情况。

　　8、成交确认关产权交易成交后，由产权交易机构出具《产(股)权交易成交确认书》，此文书作为所有权或他项权利的法律凭证。产权交割日是确定出让方与受让方责任和义务分界线的时日。

　　产权转让可以按账面净值核算，也可以按重估价值核算，现分别举例说明。

　　(一)按账面净值转让产权的核算

　　账面净值是指企业净资产的账面价值。清算结束日的净资产账面值是指企业的财产物资、债权、债务经过清查核实以后的净资产账面价值，即所有者权益的数额(实收资本+储备基金+企业发展基金+未分配利润或未弥补亏损±清算损益)。

　　例如，某公司于1998年9月30日解散清算，外方投资者按清算结束日账面资产净值转让产权。其清算程序如下：

　　编制解散日的资产负债表。经清算委员会核实和注册会计师验证，外币汇率已调整，三项基金已计提。

　　1.经过清算委员会对财产物资、债权、债务的清查核实和处理，详细情况和具体账务处理如下：

　　(1)产成品盘亏9500元，原材料盘盈4500元，其会计分录为：

　　借：原材料　4500

　　　　清算损益　5000

　　　　贷：产成品　9500

　　(2)清查应收账款，其中6400元确定为坏账损失，其会计分录为：

　　借：清算损益　6400

　　　　贷：应收账款　6400

　　(3)应交税金43600元全部交清，其会计分录为：

　　借：应交税金　43600

　　　　贷：银行存款——人民币户　43600

　　(4)清查过程中支付各项清算费用15000元，其中：用现金支付3000元，用银行存款支付12000元，其会计分录为：

　　借：清算费用　15000

　　　　贷：银行存款——人民币户　12000

　　　　　　现金　3000

　　(5)其他各项应收账款、应付账款、职工奖励及福利基金的余额转移给在产权转让后由中方继续经营的企业。

　　2.产权转让的计算和账务处理。清算结束日资产负债表的账面所有者权益净额为：1872600元，按中外双方投资各占50%计算，外方按账面净额转让的产权应为936300元。

　　(1)将储备基金、企业发展基金、未分配利润的余额按出资比例各50%进行分配。其会计分录如下：

　　借：储备基金　90400

　　　　企业发展基金　63600

　　　　未分配利润　58600

　　贷：实收资本——中方投资　106300

　　　　——外方投资　106300

　　(2)转让后外方产权的偿付。外方产权净额为936300元，以银行存款支付。计美元户US$10000折成人民币为83000元，人民币户853300元。

　　借：实收资本——外方投资　936300

　　　　贷：银行存款——美元户(US$10000)　83000

　　　　　　——人民币户　853300

　　至此，清算的账务处理已基本结束，可根据上列数字编制清算结束时外方产权转让后的资产负债表、产权转让计算表结算损益表。

　　(二)按重估价值转让产权的核算

　　重估价值是在各项财产物资和债权债务清查核实并作出相应账务处理后，进一步对各项财产物资进行重估价，因重估而导致的损益也要作为清算损益处理。

　　例如，仍用前例，改用解散时重估价值后确定外方资本净额的方法。假设1998年9月30日解散日资产负债表经过清查委员会对财产物资、债权债务的清查和处理情况如前。经过重估价后，确定原材料重估价值为223000元，增值28500元；产成品重估价值为204000元，减值16500元；固定资产重估价值1298000元，增值118000元；累计折旧重估价值756800元，增值68800元。

　　1.重估价后的会计分录如下：

　　(1)借：原材料28500

　　　　　　贷：产成品　16500

　　　　　　　　清算损益12000

　　(2)借：固定资产　118000

　　　　　　贷：累计折旧　68800

　　　　　　　　清算损益　49200

　　上列会计分录登账后，“清算损益”账户的贷方余额34800元(61200-26400)，为清算净收益，应按规定缴纳所得税。设所得税率为33%，应缴纳11484元，其会计分录如下：

　　(3)借：清算损益　11484

　　　　　　贷：银行存款——人民币户　11484

　　同时将“清算损益”账户余额(交税后)23316元，转入未分配利润，其会计分录如下：

　　(4)借：清算损益　23316

　　　　　　贷：未分配利润　23316

　　清算结束后，编制重估价后清算结束时的资产负债表。

　　2.产权转让的计算和账务处理。10月31日清算结束日资产负债表的所有者权益净额为1922316元，按中外双方投资各占50%计算，外方按重估价转让的产权应为961158元。

　　(1)将储备基金、企业发展基金、未分配利润的余额按出资额比例的50%进行分配，其会计分录如下：

　　借：储备基金　90400

　　　　企业发展基金　63600

　　　　未分配利润　108316

　　　　贷：实收资本——中方投资　131158

　　　　　　——外方投资131158

　　(2)转让后外方产权的偿付。外方产权净额为961158元，银行存款不敷支出，由中方增资解决。设中方投入人民币50000元，其产权转让的会计分录如下：

　　借：银行存款——人民币户50000

　　　　贷：实收资本——中方投资50000

　　借：实收资本——外方投资961158

　　　　贷：银行存款——人民币户961158

　　如果中方一时无法筹资，可将不足之数另列“应付外方转让产权款”账户，作为负债处理，在企业改组建账后偿付注销。

　　至此，清算的账务处理已基本结束，根据上列数字编制清算结束时外方产权转让后的资产负债表、产权转让计算表和清算损益表。