公司章程

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公司章程(Articles of Association/Company-Articles-of-Association/Articles of Incorporation)

目錄

什麼是公司章程

  公司章程,是指公司依法制定的、規定公司名稱、住所、經營範圍經營管理制度等重大事項的基本文件。或是指公司必備的規定公司組織及活動的基本規則的書面文件,是以書面形式固定下來的股東在共同一致的意思表示。

  公司章程與《公司法》一樣,共同肩負調整公司活動的責任。這就要求,公司的股東和發起人在制定公司章程時,必須考慮周全,規定得明確詳細,不能做各種各樣的理解。公司登記機關必須嚴格把關,使公司章程做到規範化,從國家管理的角度,對公司的設立進行監督和保證公司設立以後能夠進行正常的運行。

公司章程的基本概念

  1、公司章程是公司組織和活動的基本準則,是公司的憲章。

  2、公司章程是關於公司組織和行為的基本規範。公司章程不僅是公司的自治法規,而且是國家管理公司的重要依據。

  3、公司章程是公司設立的最主要條件和最重要的文件

  公司的設立程式以訂立公司章程開始,以設立登記結束。我國《公司法》明確規定,訂立公司章程是設立公司的條件之一。審批機關和登記機關要對公司章程進行審查,以決定是否給予批准或者給予登記。公司沒有公司章程,不能獲得批准;公司沒有公司章程,也不能獲得登記。

  4、公司章程是確定公司權利、義務關係的基本法律文件

  公司章程一經有關部門批准,並經公司登記機關核准即對外產生法律效力。公司依公司章程,享有各項權利,並承擔各項義務,符合公司章程行為受國家法律的保護;違反章程的行為,有關機關有權對其進行干預和處罰。

  5、公司章程是公司對外進行經營交往的基本法律依據

  由於公司章程規定了公司的組織和活動原則及其細則,包括經營目的、財產狀況、權利與義務關係等,這就為投資者債權人和第三人與該公司的進行經濟交往提供了條件和資信依據。凡依公司章程而與公司經濟進行交往的所有人,依法可以得到有效的保護。

  6、公司章程是公司和自治規範

  公司章程作為公司的自治規範,是由以下內容所決定的。其一,公司章程作為一種行為規範,不是由國家,而是由公司股東依據公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依據。作為公司法只能規定公司的普遍性的問題,不可能顧及到各個公司的特殊性。而每個公司依照公司法制定的公司章程,則能反映本公司的個性,為公司提供行為規範。其二,公司章程是一種法律外的行為規範,由公司自己來執行,無須國家強制力保障實施。當出現違反公司章程的行為時,只要該行為不違反法律、法規,就由公司自行解決。其三,公司章程作為公司內部的行為規範,其效力僅及於公司和相關當事人,而不具有普遍的效力。

  正確認識公司章程的重要性

  鑒於公司章程的上述作用,必須強化公司章程的法律效力。這不僅是公司活動本身需要,而且也是市場經濟健康發展的需要。公司章程與《公司法》一樣,共同肩負調整公司活動的責任。這就要求,公司的股東和發起人在制定公司章程時,必須考慮周全,規定得明確詳細,不能做各種各樣的理解。公司登記機關必須嚴格把關,使公司章程做到規範化,從國家管理的角度,對公司的設立進行監督和保證公司設立以後能夠進行正常的運行。

公司章程的性質

  公司章程在形式上屬於要式文件,即章程的製作與記載事項必須按法律規定的方式進行。大多數國家的公司章程由單一文件組成,一般記載公司的名稱、宗旨、資本總額組織機構以及其他重要事項。

  在英美國家,章程性的文件由兩部分或兩個文件構成,分別具有不同的性質與內容,發揮著不同的作用。這兩部分文件在英國稱為公司組織大綱(或組織簡章,memorandum of association)和組織章程(articles of association),在美國稱為公司組織章程(articles of incorporation或charter)和公司章程細則(bylaws),英國的公司組織大綱和組織章程與美國的公司組織章程和章程細則的內容與作用基本一致,英國公司法還附有公司組織章程的標準格式。英國公司組織大綱或美國公司組織章程主要是用以指導公司與外界關係的,被稱為公司的外部憲章(external constitution),其內容主要包括:公司的名稱、公司的營業期限、公司的目的(允許用“為任何合法的目的而成立”這樣的概括性語言來規定公司的目的)、股東的責任(英國公司法要求說明公司是股份責任有限還是保證責任有限)、公司的資本(公司授權發行的股份數額以及股份的類別及權利)、公司的註冊地、公司董事的人數及首屆董事會成員的姓名及地址、公司發起人的姓名及地址。

  公司組織大綱或公司組織章程是法定的必須向政府註冊機構遞交公司設立的必備文件,其上述內容是法定的,有些是屬於強制性的,因此它比英國組織章程或美國章程細則更難修改。公司的組織章程或章程細則的內容和作用則不同,它是關於股東的權利與責任、公司機構及人員的活動規則、公司的一般行政管理事宜等方面內容的,主要規定了公司與股東的關係,被稱為公司的內部憲章(internal constitution),並被視為是公司與股東之間以及股東之間的合同(contract),是對公司的外部憲章的補充。因而,美國各州公司法大都不要求將其提交公司註冊登記機關即州務長官處備案,英國一般也不要求提交公司註冊機關備案,但公司法要求保證責任有限公司和無限公司將公司組織章程與組織大綱一併提交公司註冊機關登記。公司組織章程或章程細則的內容不得與法律及公司組織大綱或組織章程的規定相抵觸,如果發生矛盾,則以後者為準。公司設立時的組織章程或章程細則由公司發起人或董事會議通過,此後可以經公司的董事會和股東會修改、廢除及重新制訂。

公司章程的記載事項和內容

  各國公司法對公司章程的內容都有明確的規定,這些規定主要體現在公司的記載事項上。公司章程的記載事項根據是否由法律明確規定,分為必要記載事項任意記載事項。法律明文規定必須載明或選擇列舉的事項,為必要記載事項。法律未予明確規定,由章程制訂人任意選擇記載的事項,為任意記載事項。按照法定的必要記載事項對公司章程效力的影響,還可將必要記載事項分為絕對必要記載事項和相對必要記載事項。公司章程上述記載事項的內容在不同的國家、不同的公司中會有某些差異,但不外乎是以下三個方面:公司股東成員的權利與責任;公司的組織規則;公司的權力與行為規則。

  1.絕對必要記載事項

  絕對必要記載事項是每個公司章程必須記載、不可缺少的法定事項,缺少其中任何一項或任何一項記載不合法,整個章程即歸無效。這些事項一般都是涉及公司根本性質的重大事項,其中有些事項是各種公司都必然具有的共同性問題。各國公司法對章程的絕對必要記載事項都做了明確規定,這些事項通常包括公司的名稱、住所、宗旨、註冊資本、財產責任等。如日本《商法》規定股份有限公司的章程的絕對記載事項為:公司的目的;商號;公司發行股份的總數;發行額面股時每股的金額;公司設立之際發行的股份總數及額面股、無額面股各自的數量;總公司所在地;公司進行公告的方法;發起人的姓名及住所。我國曆史上的第一個公司章程,1867年容閎擬訂的《聯設新輪船公司章程》,就包含了上述主要內容。

  依據我國《公司法》規定,有限責任公司的章程必須載明下列事項:公司名稱和住所;公司經營範圍;公司註冊資本;股東的姓名或名稱;股東的權利和義務;股東的出資方式和出資額、股東轉讓出資的條件;公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則;公司的法定代表人;公司的解散事由與清算辦法;股東會認為需要記載的其他事項。股份有限公司的章程必須載明的事項包括:公司名稱和住所;公司經營範圍;公司設立方式;公司股份總數、每股金額和註冊資本;發起人的姓名、名稱和認購的股份數;股東的權利和義務;董事會的組成、職權、任期和議事規則;公司法定代表人;監事會的組成、職權、任期和議事規則;公司利潤分配辦法;公司的解散事由與清算辦法;公司的通知和公告辦法;股東大會認為需要記載的其他事項。

  2.相對必要記載事項

  相對記載事項是法律列舉規定的一些事項,由章程制訂人自行決定是否予以記載。如果予以記載,則該事項將發生法律效力;如果記載違法,則僅該事項無效;如不予記載,也不影響整個章程的效力。確認相對必要記載的事項,目的在於使相關條款在公司與發起人、公司與認股人、公司與其他第三人之間發生拘束力。

  有的國家的法律列舉了章程相對必要的記載事項,這些事項一般包括發起人所得的特別利益、設立費用及發起人的報酬、有關非貨幣資產的出資、公司的期限、分公司的設立等。如日本《商法》第168條規定,以下事項非在章程中記載時,不發生效力:發起人應接受的特別利益及受益人的姓名;實物出資者的姓名、出資的標的財產、其價格及所給股份的額面股、無額面股的區別、種類及數量;約定公司成立後受讓的財產、其價格及轉讓人的姓名;發起人應接受的報酬數額;應歸公司負擔的設立費用,但章程認證的手續費及辦理股份繳納而應付給銀行或信托公司的報酬,不在此限。

  我國《公司法》沒有規定相對必要記載事項。

  3.任意記載事項

  任意記載事項是指法律未予明確規定,是否記載於章程,由章程制訂人根據本公司實際情況任意選擇記載的事項。公司章程任意記載的事項,只要不違反法律規定、公共秩序和善良風俗,章程制訂人就可根據實際需要而載入公司章程。任意記載事項如不予記載,不影響整個章程的效力;如予以記載,則該事項將發生法律效力,公司及其股東必須遵照執行,不能任意變更;如予變更,也必須遵循修改章程的特別程式。從我國《公司法》第22條第11項和第79條第13項來看,股東會或股東大會認為需要規定的其他事項當屬於任意記載事項。

  4.公司章程的內容

  公司章程的內容即公司章程記載的事項。依據我國《公司法》第79條的規定,股份有限公司的章程包括應當記載的事項多達13項,這體現了對股份有限公司的嚴格控制。這13項規定的內容包括:公司名稱和住所;公司經營範圍;公司設立方式;公司股份總數、每股金額和註冊資本;發起人的姓名或名稱和認購的股份數;股東的權利和義務;董事會的組成、職權、任期和議事規則;公司法定代表人;監事會的組成、職權、任期和議事規則;公司利潤分配辦法;公司的解散事由與清算辦法;公司的通知和公告辦法;股東大會認為需要記載的其他事項。而2001年1月1日施行的《企業法人登記管理條例實施細則》第18條規定,企業法人章程的內容應當符合國家法律、法規和政策的規定,並載明以下事項:宗旨;名稱和住所;經濟性質;註冊資金數額及其來源;經營範圍和經營方式;組織機構及其職權;法定代表人產生的程式和職權範圍;財務管理制度和利潤分配形式;勞動用工制度;章程修改程式;終止程式;其他事項。聯營企業法人的章程還應載明:聯合各方出資方式、數額和投資期限;聯合各方成員的權利和義務;參加和退出的條件、程式;組織管理機構的產生、形式、職權及其決策程式;主要負責人任期。

公司章程的作用

  公司章程具有以下作用:

  1.公司章程是公司設立的最主要條件和最重要的文件。公司的設立程式以訂立公司章程開始,以設立登記結束。我國《公司法》明確規定,訂立公司章程是設立公司的條件之一。審批機關和登記機關要對公司章程進行審查,以決定是否給予批准或者給予登記。公司沒有公司章程,不能獲得批准;公司沒有公司章程,也不能獲得登記。

  2.公司章程是確定公司權利、義務關係的基本法律文件。公司章程一經有關部門批准,並經公司登記機關核准即對外產生法律效力。公司依公司章程,享有各項權利,並承擔各項義務,符合公司章程行為受國家法律的保護;違反章程的行為,有關機關有權對其進行干預和處罰。

  3.公司章程是公司對外進行經營交往的基本法律依據。由於公司章程規定了公司的組織和活動原則及其細則,包括經營目的、財產狀況、權利與義務關係等,這就為投資者、債權人和第三人與該公司的進行經濟交往提供了條件和資信依據。凡依公司章程而與公司經濟進行交往的所有人,依法可以得到有效的保護。

  鑒於公司章程的上述作用,必須強化公司章程的法律效力。這不僅是公司活動本身需要,而且也是市場經濟健康發展的需要。

公司章程的法律效力

  公司章程的法律效力公司章程一經生效,即發生法律約束力。公司章程的社團規章特性,決定了公司章程的效力及於公司及股東成員,同時對公司的董事監事經理具有約束力。 我國《公司法》規定:“設立公司必須依照本法制定公司章程。”公司章程對公司、股東、董事、監事、經理具有約束力。

  1、公司章程使公司受約束。

  公司章程是公司組織與行為的基本準則,公司必須遵守並執行公司章程。根據公司章程,公司對股東負有義務。因此,一旦公司侵犯股東的權利與利益,股東可以依照公司章程對公司提起訴訟

  2、公司章程使股東受約束

  公司章程是公司的自治規章,每一個股東,無論是參與公司初始章程制訂的股東,還是以後因認購或受讓公司股份而加入公司的股東,公司章程對其均產生契約的約束力,股東必須遵守公司章程的規定並對公司負有義務。股東違反這一義務,公司可以依據公司章程對其提出訴訟。但應當註意的是,股東只是以股東成員身份受到公司約束,如果股東是以其他的身份與公司發生關係,則公司不能依據公司章程對股東主張權利。

  3、公司章程使股東相互之間受約束。

  公司章程一般被視為已構成股東之間的契約關係,使股東相互之間負有義務,因此,如果一個股東的權利因另一個股東違反公司章程規定的個人義務而受到侵犯,則該股東可以依據公司章程對另一個提出權利請求。但應當註意,股東提出權利請求的依據應當是公司章程中規定的股東相互之間的權利義務關係,如有限責任公司股東對轉讓出資的優先購買權,而不是股東與公司之間權利義務關係。如果股東違反對公司的義務而使公司的利益受到侵害,則其他股東不能對股東直接提出權利請求,而只能通過公司或以公司的名義進行。

  4、公司章程使公司的董事、監事、經理受約束。

  作為公司的高級管理人員,董事、監事、經理對公司負有誠信義務,因此,公司的董事、監事、經理違反公司章程規定的職責,公司可以依據公司章程對其提出訴訟。然而,董事、監事、經理是否對股東直接負有誠信義務,則法無定論。一般認為,董事等的義務是對公司而非直接對股東的義務。因此,在一般情形下,股東不能對董事等直接起訴。但各國立法或司法判例在確定上述一般原則的同時,也承認某些例外情形。當公司董事等因故意或重大過失違反公司章程的職責使股東的利益受到直接侵害時,股東可以依據公司章程對公司的董事、監事、經理等提出權利主張。有的國家的法律對董事、股東的某些直接責任作了規定, 如日本《商法》第166條第 (3)款中專門規定了董事對包括股東在內的第三者的責任;董事在執行其職務有惡意或重大過失時,該董事對第三者亦承擔損害賠償的連帶責任。我國《公司法》沒有規定董事對第三者的責任問題,也沒有規定股東的代表訴訟。但《到境外上市公司章程必備條款》中,為了適應境外上市的需要,與境外上市地國家的有關法律相協調,規定了股東依據公司章程對董事的直接的訴訟權利。該《必備條款》第7條還將公司章程的效力擴大至除董事、監事、經理以外的其他公司高級管理人員,即公司的財務負責人、董事會秘書等,規定:“公司章程對公司及其股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員均有約束力;前述人員可以依據公司章程提出與公司事宜有關的權利主張。股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。”

公司章程的制定

  有限責任公司章程由股東共同制定,經全體股東一致同意,由股東在公司章程上簽名蓋章。修改公司章程,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。有限責任公司的章程,必須載明下列事項:公司名稱和住所;公司經營範圍;公司註冊資本;股東的姓名和名稱;股東的權利和義務;股東的出資方式和出資額;股東轉讓出資的條件;公司機構的產生辦法、職權、議事規則;公司的法定代表人;公司的解散事由與清算辦法;股東認為需要規定的其他事項。

  股份有限公司章程中應載明下列主要事項:公司名稱和住所;公司經營範圍;公司設立方式;公司股份總數,每股金額和註冊資本;發起人和姓名或者名稱、認購的股份數;股東的權利和義務;董事會的組成、職權、任期和議事規則;公司的法定代表人;監事會的組成、職權、任期和議事規則;公司利潤分配方法;公司的解散事由與清算辦法;公司的通知和公告辦法;股東大會認為需要規定的其他事項。

  股份有限公司章程由發起人制定,經出席創立大會的認股人所持表決權的半數以上通過;修改公司章程,必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

  公司章程缺少上述必備事項或章程內容違背國家法律法規規定的,公司登記機關應要求申請人進行修改;申請人拒絕修改的,應駁回公司登記申請。

公司章程的修改

  公司章程一經制訂通過即發生法律效力,應保持其內容的穩定性。不過,公司作為營利性的經濟組織,往往因社會經濟情況的變化而營業受到影響,並且其股東眾多,變化頻繁,因此作為公司根本法的公司章程勢必也要隨著情況的變化而修改。公司章程的修改是指公司成立後對章程內容的變更,包括對章程部分內容的修正、廢除以及章程的重新制訂。

  根據我國《公司法》的規定,公司章程的修改應依照以下程式進行:首先,由公司董事會通過修改公司章程的決議,提出章程修改草案。其次,股東會對章程修改條款進行表決;其中,有限責任公司修改公司章程,須經代表2/3以上表決權的股東通過;股份有限公司修改公司章程,須經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。第三,公司章程的修改涉及需要審批的事項時,報政府主管機關批准;如股份有限公司為增加註冊資本而發行新股時,必須向國務院授權的部門或者省級人民政府申請批准;屬於向社會公開募集的,須經國務院證券管理部門批准。第四,公司章程的修改涉及需要登記事項的,報公司登記機關核准,辦理變更登記;未涉及登記事項,送公司登記機關備案。第五,公司章程的修改涉及需要公告事項的,應依法進行公告;如公司發行新股募足股款後,必須依照法定或公司章程規定的方式進行公告。

公司章程範本

  一、章程填寫說明

  1、本章程是為一般有限責任公司設計的。凡設董事會、監事會的公司,應將本章程中劃有虛線部份刪去;凡不設董事會、監事會,只設執行董事、監事的公司,應將本章程中劃有曲線部份刪去。章程中的條款留有空白處,請按要求填寫內容。

  2、填寫章程須字體清晰,不得塗改;如不慎錯填,應在修改處加蓋股東(多家投資的應加蓋最大股東)的印章,如全部為自然人投資應由被委托人加蓋印章或按手印。

  3、全體股東確認(法人股東蓋章、自然人股東簽名)。

  二、公司章程範本

  ****有限公司章程

  本公司是依照《中華人民共和國公司法》設立有限公司。為規範本公司的組織和行為,保護公司股東的正當權益,根據《中華人民共和國公司法》和國家有關法律、法規制定本章程。本章程為本公司行為準則,公司全體股東和員工必須嚴格遵守。

  第一條:公司名稱和住所

  一、公司名稱: 。

  二、公司住所: 市 區 路 街(巷) 號 房

  第二條:公司經營範圍(具體以登記機關核定為準):

  第三條:公司註冊資本:人民幣 萬元。

  第四條:股東的姓名或名稱

  一、股東姓名(自然人股東填寫):

    股東姓名 ,身份證號碼 。

    股東姓名 ,身份證號碼 。

    股東姓名 ,身份證號碼 。

    股東姓名 ,身份證號碼 。

    股東姓名 ,身份證號碼 。

  二、股東名稱(法人股東填寫):

  第五條:股東的出資方式、出資額、出資比例

  第六條:股東的權利和義務

  一、股東的權利:

  1.按出資額所占比例享有股權和分取紅利

  2.參加股東會並按出資比例行使表決權;

  3.有選舉和被選舉董事、監事的權利;

  4.有查閱股東會議記錄和財務會計報告、監督公司經營的權利;

  5.有依法律和本章程規定轉讓股權和優先購買其他股東轉讓的股權以及公司新增資本的權利;

  6.有依法分得公司解散清算後剩餘財產的權利;

  7.有參與修改章程的權利。

  二、股東的義務:

  1.應當足額繳納本章程規定的各自認繳的出資額;

  2.公司被核准登記後,不得抽回出資

  3.以其出資額為限對公司債務承擔責任;

  4.不按本章程規定向公司繳納出資的,應承擔違約責任;

  5.遵守公司章程。

  第七條:股東轉讓出資的條件

  一、股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。但轉讓後,股東人數不得少於二人。

  二、股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意,不同意的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資視為同意。

  三、股東同意轉讓的出資,在同等條件下其他股東對該出資有優先購買權。

  四、股東依法轉讓出資後,公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項記載於股東名冊上。

  第八條:公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  一、股東會的職權

  本公司股東會由全體股東組成,為公司的權力機構。其職權是:

  1.決定公司的經營方針投資計劃

  2.選舉和更換董事,決定董事的報酬;

  3.選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬;

  4.審議批准董事會(執行董事)的報告;

  5.審議批准監事會(監事)的報告;

  6.審議批准年度財務預算方案,決算方案;

  7.審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  8.對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

  9.對公司的分立合併、變更公司形式、解散和清算等作出決議;

  10.對發行公司債券作出決議;

  11.對股東向股東以外的人轉讓出資(股權)作出決議;

  12.修改公司章程。

  二、股東會的議事規則如下:

  1.股東會對公司增加或者減少註冊資本、合併、分立、解散或變更公司形式作出決議,須經代表三分之二以上表決權的股東通過;

  2.修改公司章程的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過;

  3.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;

  4.股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持,依照本章程規定行使職權;

  5.股東會會議分為定期會議和臨時會議;

  6.定期會議應當按照本章程的規定按時召開(股東會每年召開  次)。代表四分之一以上表決權的股東,三分之一以上董事,或者監事,可以提議召開臨時會議;

  7.股東會會議由董事會負責召集,董事長主持(執行董事召集主持)。

  8.召開股東會會議,應當於會議召開十五日以前通知全體股東;

  9.股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  三、公司設董事會 (執行董事) 對股東負責。

  董事會 (執行董事) 行使下列職權:

  1.執行股東會的決議;

  2.決定公司的經營計劃和投資方案;

  3.制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  4.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  5.制訂公司增加或者減少註冊資本的方案;

  6.擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案;

  7.決定公司內部管理機構的設置;

  8.聘任或者解聘公司經理(總經理);根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理、財務負責人,決定其報酬事項;

  9.制定公司的基本管理制度

  董事會的議事規則:

  1.董事會會議由董事長召集和主持,董事長因故不能履行職務時,由董事長指定副董事長或其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可提議召開董事會會議;

  2.董事會會議每年舉行 次,董事的任期為 年。任期屆滿,可連選連任;

  3.召開董事會會議,應當於會議召開十日以前通知全體董事;

  4.董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

  四、公司設經理,由董事會 (股東會) 聘任或解聘,經理對董事會 (股東會) 負責,行使下列職權:

  1.主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會 (股東會))決議;

  2.組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  3.擬訂公司內部管理機構設置方案;

  4.擬訂公司的基本管理制度;

  5.擬訂公司的具體規章;

  6.提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  7.聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  經理列席董事會會議。

  五、公司設監事會(監事)   名,由股東會決定選派。監事任期為 年。任期屆滿,可連選連任。

  董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

  監事會 (監事) 行使下列職權:

  1.檢查公司財務;

  2.對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

  3.當董事和經理的行為損害公司的利益時,要求董事和經理予以糾正;

  4.提議召開臨時股東會

  監事列席董事會會議。

  第九條:公司的法定代表人為董事長(執行董事)。由董事會(股東會)選舉產生。任期 年。

  第十條:公司的財務、會計

  一、本公司依照法律、行政法規和國家財政主管部門的規定建立財務、會計制度。公司的每一個會計年度終了時製作財務會計報告,按規定期限分送各股東,並依法經審查驗證。

  財務會計報告應包括下列報表及附履明細表:

  1.資產負債表

  2.損益表

  3.現金流量表

  4.財務狀況變動表

  5.財務情況說明書

  6.利潤分配表

  二、本公司依法律規定在分配當年稅後利潤時,提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,提取利潤的百分之 列入公司法定公益金,法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的,可不再提取。

  經股東會決議,可以提取任意公積金。

  三、司彌補虧損和提取公積金,法定公益金後所餘利潤,按照股東的出資比例分配。

  四、公司的公積金用於彌補虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本

  五、公司提取的法定公益金用於本公司的集體福利

  六、公司除法定的會計計帳冊外,不得另立會計帳冊。

  對公司的資產,不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

  任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;不得侵占公司的財產。

  第十一條:公司破產、解散和清算

  一、公司因不能清償到期債務,被依法宣告破產的,由人民法院依照有關法律的規定,組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組,對公司進行破產清算

  二、公司有下列情形之一的,可以解散:

  1.經營期限屆滿;

  2.股東會決議解散;

  3.公司因合併或者分立需要解散的;

  4.因自然災害等不可抗力需要解散的。

  三、公司依照前條第1、2項規定解散的,應當在十五日內成立由股東組成的清算組,清算組在清算期限行使下列職權:

  1.清理公司財產,分別編製資產負債表和財產清單;

  2.通知或者公告債權人;

  3.處理與清算有關公司未了結的業務;

  4.清繳所欠稅款;

  5.清理債權債務;

  6.處理公司清償債務後的剩餘財產

  7.代表公司參與民事訴訟活動

  四、 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後,制定清算方案,並報股東會或者有關主管機關確認後,由清算組向公司登記機關申請公司註銷登記,公告公司終止

  第十二條:股東認為需要規定的其它事項。

  第十三條:本章程如有與《公司法》相抵觸的,以《公司法》為準。

  第十四條:本章程由全體股東簽字、蓋章確認。

  第十五條:本章程由公司登記機關核准公司登記註冊之日起生效。

  第十六條:本章程共簽訂 份,一份報送登記機關, 份留本公司存案。


  股東簽名(蓋章):

  年 月 日

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評論(共13條)

提示:評論內容為網友針對條目"公司章程"展開的討論,與本站觀點立場無關。
极致 (討論 | 貢獻) 在 2008年1月11日 11:10 發表

這正是我在找的。呵呵。網路真是奇妙

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极致 (討論 | 貢獻) 在 2008年1月11日 11:18 發表

章程。公司的基本法。我們要比公司法更加嚴格的標準去制訂,執行。

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218.87.6.* 在 2008年10月26日 12:35 發表

不是這個啊!!

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121.206.84.* 在 2009年1月13日 19:02 發表

我也不知道是不是這個...

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125.72.131.* 在 2009年7月12日 09:40 發表

公司章程修正時修原來的還是後面加附表

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222.134.5.* 在 2010年3月21日 21:37 發表

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60.218.197.* 在 2010年5月19日 09:39 發表

還有沒有更清楚的,我是新進的

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119.60.195.* 在 2010年9月12日 07:44 發表

一人有限責任公司的章程樣本有嗎?

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183.34.0.* 在 2011年4月24日 13:48 發表

119.60.195.* 在 2010年9月12日 07:44 發表

一人有限責任公司的章程樣本有嗎?

一人有限責任公司的章程樣本有嗎?

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222.177.117.* 在 2011年8月29日 11:37 發表

非常感謝

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222.166.181.* 在 2012年2月25日 15:08 發表

跨國公司法務怎麼做?求指導~

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218.29.172.* 在 2013年6月19日 00:06 發表

跨國公司的情況我們都知道啊

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163.19.155.* 在 2014年4月2日 17:05 發表

你們小時候抄作業,大學抓整個網路資料做報告的壞習慣還是沒改啊?

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