现代企业制度

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现代企业制度(modern enterprise system)

　　现代企业制度是指以完善的企业法人制度为基础,以有限责任制度为保证,以公司企业为主要形式,以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件的新型企业制度,其主要内容包括:企业法人制度、企业自负盈亏制度、出资者有限责任制度、科学的领导体制与组织管理制度。

　　企业是在一定的财产关系基础上形成的，企业的行为倾向与企业产权结构之间有着某种对应关系，企业在市场上所进行的物品或服务的交换实质上也是产权的交易。因此了解企业制度，必须从产权这一概念入手。

　　1、产权

　　所谓产权，是财产权利的简称，指财产所有权以及与财产所有权有关的财产权利。

　　产权的基本内涵包含了所有权、占有权、使用权、收益权和处分权等，是涵盖一组权利的整体，从这个意义上讲，产权的总和相当于所有权的概念。但是，产权和所有权并不是对等的关系。在所有权的内在权能发生分离的情况下，所有权就只是产权的一种而不是唯一的表现形式，产权代表着与产权客体处置有关的一组财产权利。在这组财产权利中，所有权处于核心地位，其他一切财产权利都是从所有权中派生出来的。

　　2、产权的经济功能

　　（１）保障产权主体的合法权益。产权具有排他性，产权所有者的权益受法律的保护，他人不得侵犯。产权的这种功能是维护社会的所有制与生产关系，稳定社会经济结构的重要法权支柱和基础。

　　（２）有利于资源的优化配置。产权具有可让渡性和可分性。任何一项交易活动实质上就是不同产权之间的交易，明确界定的产权可以提供一种对经济行为的规范或约束。

　　（３）为规范市场交易行为提供制度基础。产权强调的是规则或行为规范，它规定了财产的存在及其使用过程中不同权利主体的行为权利界限和约束关系。产权关系的复杂化和明晰化乃是市场经济的重要特征，也是其顺利运行的法权基础。

　　（４）有助于解决外部性问题。外部性是指经济当事人之间一方对另一方或其他诸方利益造成的损失或提供的便利不能用价格来准确衡量，也难以通过市场价格进行补偿或支付。对一些外部性问题，通过明晰产权，并在此基础上进行谈判，当事人有可能找到各自利益损失最小化的合约安排。

　　3、企业制度

　　企业制度是企业产权制度、企业组织形式和经营管理制度的总和。企业制度的核心是产权制度，企业组织形式和经营管理制度是以产权制度为基础的，三者分别构成企业制度的不同层次。企业制度是一个动态的范畴，它是随着商品经济的发展而不断创新和演进的。

　　从企业发展的历史来看，具有代表性的企业制度有以下三种：

　　（１）业主制。这一企业制度的物质载体是小规模的企业组织，即通常所说的独资企业。在业主制企业中，出资人既是财产的唯一所有者，又是经营者。企业主可以按照自己的意志经营，并独自获得全部经营收益。这种企业形式一般规模小，经营灵活。正是这些优点，使得业主制这一古老的企业制度一直延续至今。但业主制也有其缺陷，如资本来源有限，企业发展受限制；企业主要对企业的全部债务承担无限责任，经营风险大；企业的存在与解散完全取决于企业主，企业存续期限短等。因此业主制难以适应社会化商品经济发展和企业规模不断扩大的要求。

　　（２）合伙制。这是一种由两个或两个以上的人共同投资，并分享剩余、共同监督和管理的企业制度。合伙企业的资本由合伙人共同筹集，扩大了资金来源；合伙人共同对企业承担无限责任，可以分散投资风险；合伙人共同管理企业，有助于提高决策能力。但是合伙人在经营决策上也容易产生意见分歧，合伙人之间可能出现偷懒的道德风险。所以合伙制企业一般都局限于较小的合伙范围，以小规模企业居多。

　　（３）公司制。现代公司制企业的主要形式是有限责任公司和股份有限公司。公司制的特点是公司的资本来源广泛，使大规模生产成为可能；出资人对公司只负有限责任，投资风险相对降低；公司拥有独立的法人财产权，保证了企业决策的独立性、连续性和完整性；所有权与经营权相分离，为科学管理奠定了基础。

　　从企业制度演变的过程看，现代企业制度是指适应现代社会化大生产和市场经济体制要求的一种企业制度，也是具有中国特色的一种企业制度。十四届三中全会把现代企业制度的基本特征概括为“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”十六个字。1999年9月党的十五届四中全会再次强调要建立和完善现代企业制度，并重申了对现代企业制度基本特征“十六字”的总体要求。

　　1、产权清晰

　　所谓“产权清晰”，主要有两层含义：

　　（１）有具体的部门和机构代表国家对某些国有资产行使占有、使用、处置和收益等权利。

　　（２）国有资产的边界要“清晰”，也就是通常所说的“摸清家底”。首先要搞清实物形态国有资产的边界，如机器设备、厂房等；其次要搞清国有资产的价值和权利边界，包括实物资产和金融资产的价值量，国有资产的权利形态（股权或债权，占有、使用、处置和收益权的分布等），总资产减去债务后净资产数量等。

　　2、权责明确

　　“权责明确”是指合理区分和确定企业所有者、经营者和劳动者各自的权利和责任。所有者、经营者、劳动者在企业中的地位和作用是不同的，因此他们的权利和责任也是不同的。

　　权利。所有者按其出资额，享有资产受益、重大决策和选择管理者的权利，企业破产时则对企业债务承担相应的有限责任。企业在其存续期间，对由各个投资者投资形成的企业法人财产拥有占有、使用、处置和收益的权利，并以企业全部法人财产对其债务承担责任。经营者受所有者的委托在一定时期和范围内拥有经营企业资产及其他生产要素并获取相应收益的权利。劳动者按照与企业的合约拥有就业和获取相应收益的权利。

　　责任。与上述权利相对应的是责任。严格意义上说，责任也包含了通常所说的承担风险的内容。要做到“权责明确”，除了明确界定所有者、经营者、劳动者及其他企业利益相关者各自的权利和责任外,还必须使权利和责任相对应或相平衡。此外,在所有者、经营者、劳动者及其他利益相关者之间，应当建立起相互依赖又相互制衡的机制，这是因为他们之间是不同的利益主体，既有共同利益的一面，也有不同乃至冲突的一面。相互制衡就要求明确彼此的权利、责任和义务，要求相互监督。

　　3、政企分开

　　“政企分开”的基本含义是政府行政管理职能、宏观和行业管理职能与企业经营职能分开。

　　（１）政企分开要求政府将原来与政府职能合一的企业经营职能分开后还给企业，改革以来进行的“放权让利”、“扩大企业自主权”等就是为了解决这个问题。

　　（２）政企分开还要求企业将原来承担的社会职能分离后交还给政府和社会，如住房、医疗、养老、社区服务等。应注意的是，政府作为国有资本所有者对其拥有股份的企业行使所有者职能是理所当然的，不能因为强调“政企分开”而改变这一点。当然，问题的关键还在于政府如何才能正确地行使而不是滥用其拥有的所有权。

　　4、管理科学

　　“管理科学”是一个含义宽泛的概念。从较宽的意义上说，它包括了企业组织合理化的含义；从较窄的意义上说，“管理科学”要求企业管理的各个方面，如质量管理、生产管理、供应管理、销售管理、研究开发管理、人事管理等方面的科学化。管理致力于调动人的积极性、创造性，其核心是激励、约束机制。要使“管理科学”，当然要学习、创造，引入先进的管理方式，包括国际上先进的管理方式。对于管理是否科学，虽然可以从企业所采取的具体管理方式的“先进性”上来判断,但最终还要从管理的经济效率上,即管理成本和管理收益的比较上做出评判。

　　根据以上分析,在较为具体的层面,现代企业制度大体可包括以下内容：

　　１、企业资产具有明确的实物边界和价值边界，具有确定的政府机构代表国家行使所有者职能，切实承担起相应的出资者责任。

　　２、企业通常实行公司制度，即有限责任公司和股份有限公司制度，按照《公司法》的要求，形成由股东代表大会、董事会、监事会和高级经理人员组成的相互依赖又相互制衡的公司治理结构，并有效运转。

　　３、企业以生产经营为主要职能，有明确的盈利目标，各级管理人员和一般职工按经营业绩和劳动贡献获取收益，住房分配、养老、医疗及其他福利事业由市场、社会或政府机构承担。

　　４、企业具有合理的组织结构，在生产、供销、财务、研究开发、质量控制、劳动人事等方面形成了行之有效的企业内部管理制度和机制。

　　５、企业有着刚性的预算约束和合理的财务结构，可以通过收购、兼并、联合等方式谋求企业的扩展，经营不善难以为继时，可通过破产、被兼并等方式寻求资产和其他生产要素的再配置。

　　现代企业制度与传统的国有企业制度不同，与改革以来形成的过渡性企业制度也不同。这种不同绝不是形式上的、次要方面的，而是实质性的、主要方面的，表现在：

　　1.通过建立和完善现代企业制度，国家依其出资额承担有限责任，企业依法支配其法人财产，从而改变以往政企不分，政府直接经营管理企业，承担无限责任，企业则全面依赖于政府的状况；

　　2.企业内部建立起由股东大会、董事会、监事会、经理层构成的相互依赖又相互制衡的治理结构，党组织在贯彻党的路线、方针、政策上发挥监督保证作用，从而改变以往企业领导体制上权利不明、责任不清、要么“一元化”领导，缺少监督制约，要么相互扯皮摩擦、内耗过大的状况；

　　3.企业以生产经营为主要职责，有明确的盈利目标，改变以往企业办社会，职工全面依赖企业，企业对职工承担无限责任的状况；

　　4.企业按照市场竞争的要求，形成适宜的企业组织形式和科学的内部管理制度，从而改变以往作为政府行政体系附属物，大而全，小而全，内部管理落后的状况；

　　5.企业各种生产要素有足够的开放性和流动性，与外部的资本市场、经营者市场、劳动力市场及其他生产要素市场相配合，通过资产的收购、兼并、联合、破产，通过经营者的选择和再选择，通过劳动者的合理流动，使企业结构得以优化，竞争力得到有效提高，从而改变以往生产要素条块分割、封闭呆滞，优不胜、劣不汰，行政性重复建设严重的状况。

　　1、改革企业产权制度

　　产权制度改革是国有企业建立现代企业制度的关键。

　　（1）理顺国有企业产权关系，处理好国家所有权与企业法人财产权的关系。国有企业的产权关系应该是国家是国有企业财产所有权的唯一主体，拥有对企业财产的最终支配权，但政府和监督机构不得直接经营或支配企业的法人财产。企业拥有独立行使的法人财产权，并以其全部法人财产承担民事责任。

　　（2）建立经营者的所有权制约机制。两权分离后，国有资产所有者的利益仍要在企业经营者那里得到实现。为此必须建立一套能保证国有资产在真正具有经营才能的人手上经营、能明晰企业应负的国有资产保值与增值的责任、能对经营者“用脚投票”等所有权相制约的机制。

　　（3）明确产权关系上的自负盈亏责任。目前国有企业的自负盈亏主要限于收人分配上，而在产权关系上仍有许多亏损企业把债务包袱推给国家或者拖欠其他企业的债务，国家实际上为企业承担着无限责任。产权制度改革是要在产权关系上明确企业承担的债务责任和破产责任。当企业破产时，国家只以投入企业的资本额为限承担有限责任。

　　（4）在明晰企业产权关系的基础上，建立和完善产权市场。国有企业进人产权市场可以使一定量的国有资产吸收和组织更多的社会资本，放大国有资产的产权功能，提高其控制力、影响力和带动力。同时又能使国有企业经营受到更多国有产权的制约，以保证国有资产营运效益的提高。

　　此外，国有企业还可以通过产权市场实现产权转让和流动，推动国有资产存量流向经济效益好的企业，流向国民经济需要重点发展的部门，实现国有资产存量的优化配置。

　　2、改革企业组织制度

　　（1）要改革政府管理职能和管理体制，真正做到政企分开。政府作为国有资产所有者，可以建立一套科学有效的国有资产管理制度，对国有资产实行国家所有、分级管理、授权经营、分工监督。政府作为社会管理者，可以依据法律制定各种必要的规章制度，培育和促进市场体系的发展，形成比较完善的市场规则和社会秩序。政府作为宏观经济的调控者可以合理确定经济发展战略目标，制定和运用相应的政策来引导和协调整个社会经济的发展。但政府不能再用行政管理的方法使国有企业运行行政化，否则国有企业组织制度的改革将流于形式。

　　（2）国有企业组织制度改革的重点是建立公司制企业，为此，必须建立符合市场经济规律和我国国情的企业领导体制与组织管理制度。即建立包括股东会、董事会、监事会和经理层在内的公司法人治理结构，处理好党委会、职代会和工会与股东会、董事会、监事会的关系；建立由国务院向大型国有企业派驻稽查特派员制度，地方政府向所属大中型企业派财务总监制度。再次，对国有企业进行战略性调整。即通过国有资产的流动和重组，改变国有资产过度分散的状况，集中力量发展和加强国家重点产业和重点企业．扩大企业组织规模。

　　3、加强和改善企业的经营管理

　　（1）要更新企业经营管理上旧的思想观念，确立以市场为中心和依托的现代化管理观念。

　　（2）要实现管理组织现代化建立市场适应性能力强的组织命令系统，健全和完善各项规章制度，彻底改变无章可循、有章不循、违章不究的现象。

　　（3）要建立高水平的科研开发机构和高效率的决策机构，加强企业发展的战略研究制定和实施明确的企业发展战略、技术创新战略和市场营销战略并根据市场变化适时调整。

　　（4）要广泛采用现代管理技术方法和手段，包括用于决策与预测的、用于生产组织和计划的、用于技术和设计的现代管理方法，以及采取包括电子计算机在内的各种先进管理手段。

　　国有企业建立现代企业制度除就企业制度本身这三方面进行改革外，还需要其他方面的配套改革。包括转变政府职能，建立健全的宏观经济调控体系，进行金融、财政、税收、投资、计划等方面的改革为企业进人市场自主经营创造良好的宏观经济环境；大力培育市场体系、建立市场中介组织和加强市场经济法律规章制度的建设，为企业走向市场创造市场条件；加快社会保障制度改革和福利分配社会化、市场化步伐等。

　　企业失败的原因是多种多样的，而成功的原因则差不多。永煤集团的成功，正是由于它做了一个优秀企业应该做的事情。比如，进行了比较规范的企业改制，在改制中引进了多元投资者；较好地实施了以煤为主的多元化经营战略；在技术创新、内部管理上形成了自己的特色；等等。把这些因素归结为一点就是，永煤集团有一个好的带头人。可以说，这是成功的国有企业带有普遍性的特点：一个优秀的企业领导者决定了企业的成功。那么，一个企业怎样才能永远保持成功呢？

　　如果企业的竞争力仅仅维系在一个领导者身上，这种发展是难以持久的。一个优秀企业要实现永续发展，就要使企业管理者的岗位上永远屹立着优秀的管理者，这就要靠制度。从企业来讲，这个制度就是现代企业制度、现代产权制度，它的核心是资产结构，或者叫产权结构。解决了制度问题，创新精神、经营管理变革等就会随之而来；有了好的制度，企业管理者的岗位上就可以永远屹立着优秀的管理者。

　　要使企业真正建立起以产权结构优化为核心的现代企业制度，既需要改善企业内部环境，也需要改善企业外部环境。

　　第一，应在企业中形成一个合理的制度，营造一个使企业管理者能够与时俱进、因事而变的内部环境。

　　第二，应为企业创造一个靠市场机制选择管理者的外部环境。

　　2002年11月，有关青岛啤酒的一则新闻引起了人们的广泛关注，这家中国最大的啤酒制造商与世界最大的啤酒制造商——美国安海斯—布希啤酒公司(即A—u公司)正式携手，结成战略伙伴关系。

　　1992年，青岛啤酒的年产量只有十多万吨，其生产规模当时在国内排不上前三名。当时，作为一家有着百年历史的老牌国企，青岛啤酒虽然知名度非常高，但因为长期受计划经济体制的束缚，缺乏应有的市场意识，缺乏有效的融资手段，也缺少自我发展的动力，因此，不仅企业发展速度十分缓慢，而且难以适应激烈的市场竞争。

　　然而，就在这10年左右的时间里，青岛啤酒实现了一次又一次的跨越，先由一家传统的国有啤酒企业变成了公开上市的股份有限公司，再由体制僵化的上市公司变成了一个不断收购、兼并而富有竞争力的大型啤酒企业。2003年上半年，青岛啤酒的产量已达到152万吨，居全国同行业之首。

　　青岛啤酒之所以能实现脱胎换骨的变化，除了公司在企业发展战略、市场营销观念、内部组织构架和企业文化建设等方面有独到之处外，青岛啤酒这些年来不断重视法人治理结构的建设也是推动其不断走向成功的重要因素。

　　1993年，青岛啤酒抓住了一次历史性机遇，跻身于全国首批9家规范化股份制试点的国有企业之列，实施了全面的股份制改造。当年6月，新设立的青岛啤酒股份有限公司分别在中国香港和上海公开发行了H股和A股股票，从资本市场上募集到了约16亿元人民币的资金。但是，在青岛啤酒看来，实现上市重要的不仅仅是解决了企业发展过程中所需要的资金，而且也对公司本身产生了根本性的推动作用，即使其踏上了一个有助于形成有效法人治理结构的平台，使企业获得了实现可持续发展的坚实基础。

　　从青岛啤酒的股权结构来看，它以投资主体多元化、股权相互制衡为目标进行设置，上市后的公司总股本为9亿股，其中，国有股为39982万股，占“44.42％；H股为34685万股，占38．54％；法人股占5．93％；A股流通股占11．11％。2001年2月，该公司增发了1亿股A股，总股本达到lo亿股，国有股比重降为39．98％，外资股比重降为34．69％，法人股比重降为5．33％，而A股流通股比重则升至20％。这样，实现了公司投资结构的多元化和国际化，又在保持国有股的相对控股地位的同时，避免了其“一股独大”所带来的种种弊端。

　　这些年来，青岛啤酒一直在探索如何在中国现有的社会文化背景下，实施一种较为可行而又与国际接轨的公司法人治理结构。青岛啤酒在公司董事会设置方面有不少独特而有效的做法。

　　——1999年，中国证监会和国家经贸委联合颁布了《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》。根据这一文件的精神，当年青岛啤酒结合董事会、监事会换届选举，立即增加了独立董事和外部监事的比重，在国内上市公司中率先建立了外部董事和外部监事占多数的董事会和监事会架构。人们注意到，在青岛啤酒董事会的9名成员中，执行董事只有4人，由法人股股东提名的非执行董事有2人，而3名独立董事则分别由知名的金融、法律和会计专家出任。占有董事会人数1／3比例的独立董事不仅广泛参与决策，也对管理层形成了一种监督、制约机制。

　　——在人员任职设置方面，青岛啤酒推行的是公司董事长、总经理和监事会主席三人分设、不得兼职的做法，这就形成了良好的权力制衡及监督机制。依据不同市场对上市公司的法规和公司章程的规定，青岛啤酒制定及实施了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会工作实施细则》和《总经理工作细则》等规章制度，通过一套“董事会决定干什么，总经理研究怎么干，监事会监督哪些不能干”的规矩，明确界定了公司股东大会、董事会、监事会、总经理的职责、权限和议事程序等，从而使公司的运作结构既协调、高效，又相互制衡。

　　——在公司经营管理方面，青岛啤酒也较好地处理了董事长与总经理之间的工作关系。作为企业法人代表的董事长，其“发言权”主要体现在通过董事会会议，对公司的经营战略、发展规划、投资购并、财务预决算、机构设置和人事任免等进行审议和决策，并规定凡是投资额在1000万元人民币以上的项目，必须由董事会审议批准后方能实施。而总经理的“行动权”则表现在董事会授权及预算范围内对公司日常的生产、经营、固定资产投资、市场开发和产品促销等方面的工作进行全面负责。这样，既形成了合理的工作分工和相互制约，又避免了因职责不清而产生的矛盾。青岛啤酒董事长李桂荣把他的权责总结为“四抓、四放”方针，即“抓大放小、抓远放近、抓人放事、抓财放政”，并确定董事会每年至少召开四次正式定期会议，审议公司财务预算和决算等，遇有重大投资活动时，则召开临时董事会会议。

　　由于有了上述功能构架，这几年来，青岛啤酒董事会对一系列收购兼并等重大投资活动的决策，做到了既审慎研究，又决策果断。它对中意的项目没有贻误战机，而对有风险的项目则立马叫停，如对管理层提出的收购制瓶厂和新建易拉罐厂等议案，在进行周密研究分析后，坚决加以否决。事实证明，这些具有前瞻性的决策都是正确的。

　　从1999年起，青岛啤酒又陆续成立了财务与审计委员会、公司治理与薪酬委员会、公司战略发展与投资委员会，确保了董事会科学而高效地运作。这些专门委员会主要由独立董事担任委员，充分发挥了他们在财务、审计、融资及投资、法律等方面的专业特长，同时还制定了各专门委员会的工作细则，明确规定了委员会的职责、议事程序和会议制度等。除公司董事会秘书室为委员会提供日常的联络、工作支持和服务外，青岛啤酒还在各专门委员会下面设立了一个工作小组，小组成员由公司财务部、人力资源部和战略发展部等职能部门的负责人兼任，负责为委员会开展工作，提供专业服务和工作支持，大大方便了委员会开展工作。例如，每年的财务预算和定期的财务报告，都由公司财务部和董秘室提前5—10天将初稿提供给董事会财务与审计委员会的成员，让他们提前了解相关内容及监管要求。在委员会召开会议时，由财务部负责人介绍财务报告的编制情况，与公司聘请的境外审计师事务所的审计人员接受委员会成员的质询并做出解释，在进行补充或修改且委员会成员一致同意财务报告的内容后，才将财务报告提交给公司董事会进行审议和表决。这样，就起到了严格审核把关、防止遗漏的效果。