公司制

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什么是公司制

  公司制是指风险投资基金的管理人和投资人分别出资,以股份公司有限责任公司的形式设立公司。公司制基金的实质是一种“资合”机制,即基金的管理人和投资人共同出资成立风险投资公司,无论是股份有限公司还是有限责任公司,其出资人都只对自己的出资额承担有限责任。而通常情况下,为了增强投资人的投资信心,确保顺利完成基金的募集,管理人的出资比例相对较高。

  管理人和投资人成为公司的股东后,按各自的投资比例选举成立董事会监事会,并由董事会行使决策职能,监事会行使监督职能,再由董事会聘任基金管理人成为基金的经营管理层。由此,基金的日常具体运作委托给管理层经营。尽管基金的具体运作由经营管理层来实施,但实际上项目投资决策往往是由“投资委员会”制定,而公司制的“投资委员会”一般由“董事会”来代替。

公司制模式的运作

  第一,管理人的激励方式。一般来说,公司制风险投资基金的管理人按照“年薪制”获得基本报酬,每年根据投资绩效获得一定的奖金激励。

  第二,投资收益分配方式。风险投资基金所取得的投资收益由投资人和管理人按照投资比例分配。

  第三,基金的解散方式。一期基金完成所有投资项目的回收,按照投资比例分配投资收益,并通过公司“清算”的方式进行投资成本的回收。

  第四,二期基金的设立方式。风险投资基金在完成一期基金肋%以上资金投资后,管理人可以通过成立第二家风险投资公司来发起设立二期基金,其中投资人股东会受一期基金投资绩效的影响,股东人数和投资金额发生较大的变化,而管理人股东的变动相对比较小。

  该模式具体运作过程见图:

  公司制模式运作过程见图

公司制模式的缺陷

  第一,双重征税。作为公司制的风险投资基金,天生就具有两个被征税的主体,一个是风险投资基金本身需缴纳企业所得税,另一个是管理人和投资人本身需缴纳各自的所得税,由此形成了公司制风险投资基金被双重征税的体制。如果没有对公司制风险投资基金政策上的扶持,将会造成与合伙制基金不公平竞争的局面。

  第二,资金使用效率低。公司制的风险投资基金一般采取资金全额到位制或者分期到位制。毕竟基金刚成立,即使有项目可以进行投资,也需要一定的时间来完成数个投资过程,必定会造成资金的使用效率比较低,从而导致基金的投资收益率降低。这对于投资人和管理人来说都是非常不利的。对管理人来说不利于计算和说明该基金的真实投资绩效,不利于下期基金的募集;对投资人来说,造成了资金的闲置浪费,降低了资金的投资收益率。

  第三,激励短期化。公司制基金对管理人激励一般采取“年薪制+年终奖金”的方式。这种激励方式的最大不足在于注重短期化,而忽视了长期激励措施,这与基金运作长期性不匹配,造成管理人和投资人的利益趋向不一致。

  第四,公司制基金的解散方式比较繁琐。管理人完成一期基金大部分之后,均可以开始募集新的基金。如果募集新的基金,必须重新设立新的公司制基金,而旧的公司解散需要进行“清算”流程,手续比较繁琐。此外,在整个公司制基金运作过程中,缺乏一个持续经营的实体来实现基金的连续性。

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知识不用看,大咖讲你听
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