審計委員會

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審計委員會(Audit Committee)

　　審計委員會是指董事會里的一個主要由非執行董事組成的專業委員會 根據美國《薩班斯法案》的定義，審計委員會是指由發行證券公司的董事會發起並由董事會成員組成的委員會(或同等意義的團體)，其目的是監督公司的會計、財務報告以及公司會計報表的審計。

　　審計委員會制度是有效的公司治理結構中的一項重要的制度安排，是在有關職業組織、立法機構和企業自身要求的共同推動下發展起來的。審計委員會作為董事會中的一支獨立的財務力量，它強化了註冊會計師審計的獨立性，加強了公司財務報告信息的真實性和可靠性。

　　從1967年美國註冊會計師協會首次正式提出在所有上市公司建立由非執行董事組成的審計委員會的建議以來，各職業組織和專業機構一直都在進行各個方面的研究。而審計委員會的職責是其中極其重要的一個方面。

　　1979年美國註冊會計師協會的一個專門討論審計委員會制度的特殊委員會為了鼓勵上市公司組建審計委員會，提供了一個關於審計委員會職責的建議。認為審計委員會主要職責是監督和檢查公司財務報告的真實性和公允性，並與外部審計師進行協調。這份報告重點強調審計委員會協調外部和內部審計與監督內部控制的職責,其核心內容是建議審計委員會具有監督內部控制，檢查財務報告，評估和指導與公司有關的審計工作三個職能，它為當時美國上市公司設立審計委員會提供可操作性的指南。在這之後，陸續又由其他組織提出了有關審計委員會職責的報告。這些報告中關於審計委員會的職責基本上都以1979年美國註冊會計師協會的報告為基礎加以延伸, 例如1985年的瑞德威委員會報告、1987年美國反對虛假財務報告委員會的公開報告、1993年的公共監督委員會報告、1999年的藍帶委員會報告、 2002年的薩班斯奧克斯萊法案等等。

　　2002年1月7日，我國頒佈了《上市公司治理準則》，該準則第五十二條規定，上市公司董事會可以按照股東大會的決議設立審計委員會，這是我國首次將成立審計委員會的建議納入準則中。該準則也明確規定了我國審計委員會的主要職責：（1）提議聘請或更換外部審計機構；（2）監督公司的內部審計制度及其實施；（3）負責內部審計與外部審計之間的溝通；（4）審核公司的財務信息及其披露；（5）審查公司的內部控制制度。這是對我國審計委員會職責的一個總的概括，具體來說又包括以下的具體內容：

　　一、審核與評估年度財務報告

　　公司管理層應按照公認會計原則和相關披露規則編製真實、合法的財務報告， 審計委員會對財務報告進行審核與評估，檢驗其是否真實、合法。審計委員會主要通過內部審計與外部審計對財務報告進行監督， 獲取有關的信息。審計委員會成員應當與內部審計人員、外部審計人員一起進行討論，並對外部審計人員在審計期間做出的重要的清算帳目和披露出來的問題保持警惕。較早發現重要問題，以便得到及時解決。委員會在評估審查年度財務報告期間應重點考慮以下的問題：

　　（一）會計政策。如果有新的會計政策，或者由對現有會計政策的新的適用辦法，那麼審計委員會就應該註意到這些問題，要理解新政策和變化的政策的性質和結果以及它們的適用情況。委員會也要註意到有爭議的或者已經出現的領域的現存會計政策的效果和內涵，委員會成員應該理解公司所有重要的會計政策和程式。

　　（二）會計估計。對於財務報表的重要的會計估計，審計委員會應該要判斷列示的會計估計與變更的合理性與公正性。同時也應該估計公司準備的性質，並且與管理層和外部審計人員一起審查準備活動。

　　（三）關於會計事務與管理者的分歧。外部審計人員應就其與管理層之間關於一些賬目以及披露的性質和解決方法的分歧給予審計委員會一些建議，包括公司和其他外部會計人員之間的咨詢事務。委員會應該確定這些問題不會潛在影響財務報告。

　　（四）審計調整。外部審計人員提出由公司做出的和不是由公司做出的任何重要調整和披露都要向審計委員會報告。委員會也應審查並討論外審人員對不正確調整事項所作的概述。

　　二、選擇、評估和更換外部審計人員，改善外部審計質量

　　在每個公司里，應當確認外部審計單位對審計委員會和董事會負責，並且應在審計委員會章程中詳細說明，包括外部審計人員最終對董事會負責，以及董事會和它的審計委員會對外部審計人員有選擇、評估和更換的權利。

　　審計委員會在聘用會計師事務所時，應參照《獨立審計準則》規定對註冊會計師的獨立性和專業勝任能力進行評價；當評估外部審計人員的行為的時候，委員會應該考慮到審計的質量和其他服務，以及所提供服務的效率。由於公司管理層可根據公司的經營管理情況決定由哪家會計師事務所提供非審計服務，這就有可能影響會計師事務所的獨立性。因此，審計委員會在評價會計師事務所和註冊會計師的獨立性時，必須瞭解會計師事務所是否也為公司提供了非審計服務，費用是多少，通過與會計師事務所和註冊會計師的溝通，評價非審計服務是否損害了註冊會計師的獨立性。

　　在審計過程中，註冊會計師應就審計中發現的問題、內部控制的薄弱環節等與審計委員會溝通。

　　三、監督內部審計機構

　　內部審計機構是幫助審計委員會履行其職責的一個重要工具。內部審計人員能夠幫助審計委員會獲得對公司的風險和控制以及公司財務信息可靠性的理解。審計委員會還可以利用內部審計人員的工作及報告對外部審計人員的工作加以補充。因此，審計委員會應該至少每年審查一次內部審計人員的審計範圍和效率以及內部審計機構實現其目標的能力。

　　為了擁有一個有效的內部審計機構，內部審計人員必須有直接與審計委員會交流的權利。為了監督內部審計人員的其他行為，審計委員會還在以下方面開展工作：定期審查公司的內部審計章程；監督內部審計人員名單、執行及解雇情況，審查內部審計機構的預算及職工的安置；審查內部審計活動的計劃及其隨後的變更；監督內部、外部審計人員的審計工作的合作；審查內部審計報告及管理層對這些報告的反應。

　　四、通過財務報告監督內部控制並完善公司治理結構

　　內部控制是由公司的董事會、審計委員會、管理機構、內部審計人員和公司其他員工共同實現的過程，旨在提供財務報告、法律法規以及經營方面的合理保證。正如COSO報告所指出的那樣，審計委員會應該在建立內部控制以及加強對內部控制的監督方面起到實質性作用，以便公司董事會對管理層的監控。 COSO報告非常正式地認可審計委員會在內部控制中的監督作用。除此之外，審計委員會還對公司管理層遵守法規、道德行為、利益衝突等方面負有監督職責,並對這些方面要保持高度的警惕性。這些方面事實上構成公司治理內容的主要組成部分，而且從審計委員會的設置來看，它本身隸屬於董事會又是公司治理結構體系有效組成部分，因此審計委員會就理應義無反顧地承擔治理職責。這樣,監督內部控制和評價公司治理就演變成為現代公司治理結構下審計委員會的重要職責。

　　1.公司內部審計機構統屬董事會審計委員會，獨立於管理當局，這種模式使得內部審計具有較強的獨立性和權威性。審計委員會在職能上對內部審計進行監督，通過對內部審計的組織章程、預算與人事、工作計劃、審計結果等進行覆核，提高了內部審計部門的獨立性，使其工作範圍不受管理當局的限制，並確保其審計結果受到足夠的重視，從而切實發揮內部審計職能。

　　2.審計委員會負責全部的外部審計事務，這樣，註冊會計師在審計過程中發現了重大問題可以直接與審計委員會溝通，有利於重大事項的及時解決和保證註冊會計師的獨立性。當註冊會計師的審計意見與管理當局的意見不一致或發生衝突，其獨立性受到威脅時，與審計委員會溝通並尋求保護，可以有效發揮註冊會計師的獨立鑒證作用。

　　3.審計委員會負責對內外部審計部門的溝通，整合內外部審計的審計資源，可以獨立、公正、有效地評價公司內部控制的有效性及財務報告的可靠性並向董事會與股東大會報告。

　　審計委員會是董事會中的一個委員會，它的建立是為了給董事會使用的財務信息和公司發佈的財務報表增加質量和可靠性方面的保證。

　　如果審計委員會運行有效，他們能夠帶來巨大的效益。實際上，坎特伯雷委員會認為審計委員會有以下幾個方面的潛能：

• 代表董事會審核財務報表，以此提高財務報告的質量；

• 創造一個減少欺詐機會的紀律和控制氛圍；

• 使非執行董事能夠貢獻獨立的判斷，併在企業經營控制中扮演積極的角色；

• 幫助財務董事，給財務董事提供一個可以提出他們關心的問題的機會；

• 通過提供溝通的渠道和討論關心問題的論壇從而加強外部審計人員的地位；

• 當外部審計人員與公司管理人員發生爭執時，為外部審計人員提供一個保持獨立性的體制；

• 通過向內部審計人員提供獨立於管理人員的較大的獨立性，強化了內部審計職能的地位；

• 增強了公眾對財務報表可靠性和客觀性的信心。

　　最理想的是，委員會由至少3人以上組成，這也是英國坎特伯雷委員會和香港會計師公會共同推薦的。這也被香港(聯合)證券交易所所採用，但最初在香港這樣的小地方很難找到足夠的稱職的審計委員會委員，因此香港聯交所將標準放寬至“至少2名委員”。

　　所有的許可權都是清楚的，所有的審計委員會委員必須是非執行董事，這些非執行董事中大多數人應是獨立的。

　　對審計委員會成員而言，並沒有特別的要求或資格規定；審計委員會人員的必備條件，取決於董事會對審計委員會責任的指定。不同的責任界定，對人員的要求也就不同。而且，一個審計委員會能夠從其成員的不同經驗中獲益。因而，對完成審計委員會職責的準備沒有一個單一的詳細的描述，無論如何，以下的內容對一個審計委員會成員完成他們檢查監督財務報告和內部外部審計工作是有用的。

　　1. 商業經驗 最重要的是廣泛的商業經驗。這類經驗可以直接用於許多審計委員會成員必須作出的決策中，例如，是否要求外部審計人員做財務報表審計以外的工作，是否指導內部審計部門對公司經營中的特定領域進行分析。在作此類決策時，有經驗的經理人員的充分的商業判斷是沒有任何東西可以替代的。

　　2. 理解審計人員的角色 對審計委員會成員而言，對外部審計和內部審計角色有個基本瞭解是十分有用的。對專業審計準則規範的基本概念有一定程度的熟悉瞭解，可以幫助委員會成員瞭解外部審計人員的角色和審計程式的局限。

　　3. 對主要會計和報告準則的瞭解 審計委員會成員也可以從對與公司財務報表有關的主要會計和報告規則的瞭解中受益。例如，瞭解會計政策必須在財務報表附註中披露的重要性。擁有可能會影響公司的有關主要會計和報告政策的信息，或者說瞭解可能影響公司財務報告的會計準則的變動也是十分有幫助的。熟悉公司財務報告程式中的信息技術的運用也是有幫助的。