國美控制權之爭

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　　國美電器8月5日宣佈將對公司間接持股股東及前任執行董事黃光裕進行法律起訴，針對其於2008年1月及2月前後回購公司股份中被指稱的違反公司董事的信托責任及信任的行為尋求賠償。而黃光裕方面則呼籲投資者支持重組董事局。

　　 在貝恩投資入股國美電器（0493.HK）8個多月後，在國美電器正在走出危機恢復正增長的情況下，擁有31.6%股權的國美電器大股東在5月11日的年度股東大會上突然發難，向貝恩投資提出的三位非執行董事投出了反對票。

　　由2008年中國首富黃光裕控制的兩家控股公司，投票反對國美三位董事連任。但董事會一致同意推翻股東大會結果，重新任命竺稼、雷彥(Ian Andrew Reynolds)、王勵弘三人繼續擔任董事。

　　現任董事局主席陳曉8月4日晚間7時30分收到黃光裕代表公司的要求信函，要求召開臨時股東大會撤銷陳曉董事局主席職務、撤銷國美現任副總裁孫一丁執行董事職務。至此，黃光裕與國美電器現任管理層的矛盾大白天下。

　　8月5日晚間，國美電器（00493）在港交所發佈公告，宣佈將對公司間接持股股東及前任執行董事黃光裕進行法律起訴，針對其於2008年1月及2月前後回購公司股份中被指稱的違反公司董事的信托責任及信任的行為尋求賠償。

　　紛紛擾擾近3個月之久的國美爭端有望以和解的方式畫上句號。

　　昨天(11月10日)23點左右，國美電器(00493.HK)公告表示，國美已經與黃光裕大股東的控股公司Shinning Crown在11月10日訂立了具有法律約束力的諒解備忘錄。根據備忘錄，雙方約定將許可的董事會最高人數從11人增加到13人。董事會由11人組成是國美電器根據1992年1月31日的股東決議做出的規定，增加為13人的董事會被稱為“擴大董事會”。

　　新增加的兩名董事人選均是大股東方面的提議人員，其中鄒曉春被任命為執行董事，黃光裕胞妹黃燕虹被任命為非執行董事。

　　10月28日，在復出近兩個月後，杜鵑終於強勢出牌。

　　當天，黃光裕家族發言人在接受本報記者採訪時表示，“創始大股東曾經提出解決國美長期穩定發展的‘一攬子計劃’，但是，上市公司目前沒有為達成‘一攬子計劃’與創始大股東進行積極接觸，而是採取拖延的方式，繼續在排擠和損害創始股東的合法權益。”

　　在9月28日的國美電器特別股東大會之後，黃光裕家族、貝恩以及以陳曉為代表的國美電器管理層，一直在持續接觸，10月20日，杜鵑提出，要用一個“一攬子方案”解決“國美今後的經營發展戰略、創始大股東在董事會的合理席位、非上市門店的統一經營”等多個問題。但黃光裕家族稱，目前，談判的進展並不順利。

　　28日，杜鵑發出了這樣兩個明確的信號。“特別股東大會之後，創始大股東的訴求沒有改變。如果在合理的時間內，協商沒有進一步明確的進展，創始大股東將會考慮終止非上市業務的托管，並再次提議召開特別股東大會。”

　　這一次，杜鵑仍然將矛頭直接指向了陳曉。

　　除陳曉的去留外，就國美電器董事會席位問題，黃光裕家族還提出了一個新的說法。“創始大股東認為，公司管理層在董事會中占有太多的席位，不利於公司管治。因此，非常有調整管理層代表的董事席位的必要。”

　　作為國美電器大股東一方談判的重要籌碼，國美電器的非上市門店去留問題，仍懸在空中。

　　此前的10月20日，黃光裕家族代表鄒曉春在接受本報記者專訪時稱，“創始大股東於8月27日致國美的《關於附條件終止“非上市托管協議”的書面通知》，並不適用於9·28特別股東大會“部分議案獲得通過”的情況。創始大股東正重新考慮非上市門店的獨立經營問題。”

　　黃光裕家族稱，其已就“非上市門店可能的獨立問題”做出部署。按照該發言人的說法，“創始大股東方面也做好了獨立經營非上市業務的準備工作，包括團隊組建、ERP系統、資金預備、擬定非上市業務發展規劃等正在有條不紊地進行。”

　　喧囂了55天的國美電器控制權之爭終於有了結果：陳曉獲勝！

　　在9月28日的國美特別股東大會上，黃光裕方面提出的5項議案中，除第四項議案，即取消一般授權得以通過之外，罷免陳曉等其他4項議案均未獲通過。

　　這意味著，陳曉繼續留任國美董事局主席，鄒曉春、黃燕虹未能當選執行董事，但黃光裕並未全敗，其提議的撤銷國美於2010年5月11日召開的股東周年大會上通過的配發、發行及買賣國美股份之一般授權獲得通過。

　　國美董事局主席陳曉表示，如果能留任，會實現其五年計劃。他還稱與大股東黃光裕的交流大門一直敞開，過去一直嘗試與大股東溝通，但是並不太暢通，因此一切交由這次大會決定。

　　大股東黃光裕於9月23日率先投票，對撤銷陳曉董事局主席職務、取消增發股份授權等五項決議投贊成票。

　　據《香港經濟日報》報道，截至9月22日國美電器已發行的166.86億股中，已有近25%的股份數量進行了投票；大股東黃光裕在9月23日也進行了投票。

　　據黃光裕持有的Shinning Crown發言人披露，大股東對Shinning Crown 提出的包括撤銷陳曉主席職務、取消增發股份授權等五項決議投贊成票，但並未透露是否支持貝恩資本的三名非執行董事連任。加上黃光裕家族的32.47%持股，目前已作出投票的股份占比約為57%，其中一半以上代表了大股東的意願。

　　為此，陳曉通過媒體呼籲國美電器的14萬股東積極投票，以催谷投票率。

　　陳曉9月22日接受網路媒體訪談時坦言，無論股東大會結果如何，他都會坦然接受投資者的選擇。

　　據聯交所股權資料，國美電器(00493)昨日獲貝恩資本行使換股債，增持至占擴大後股本的9.98%，成第二大股東，但國美於9月10日及13日則遭第三、四大股東摩根大通及大摩場內減持股份。

　　摩根大通申報，於10日按每股2.2元減持7727.5萬股，涉資1.7億元，大摩則申報在13日按2.271元減持6541.3萬股，套1.4855億股。兩家機構合計減持1.43億股，套現3.18億元。

　　摩根大通減持後實際持股數10.02億股，大摩則占降至約10.529億股，若按國美現已發行股本在貝恩行使換股債已擴大至約166.86億股計，摩根大通及大摩各持國美股權已攤薄至約6%及6.31%%，而未行使前申報各占6.66%及6.99%。

　　9月8日，一位黃光裕家族內部人士透露，“本周內，鄒曉春將以國美電器（0493.HK）‘提名董事’身份，率大股東團隊赴香港與包括眾多機構在內的投資者見面，向投資者傳達公司創始人、大股東的意願。”

　　該人士還透露，除了與眾多機構投資者見面外，近期，鄒曉春還將以國美電器“提名董事”的身份，接受內地、香港多家媒體的採訪。

　　此前的8月4日，黃光裕家族在提議召開臨時股東大會、罷免陳曉的同時，提名鄒曉春及其胞妹黃燕虹為公司執行董事。有消息稱，繼提出由鄒曉春出任執行董事後，黃氏家族將進一步謀求讓鄒曉春接替陳曉出任國美電器董事局主席一職。

　　國美電器（00493.HK）大股東黃光裕和董事會圍繞控制權的鬥爭過日趨激烈，雙方各自使出渾身解數，爭取機構投資者和公眾輿論支持。

　　9月5日晚間，黃氏家族給財新記者發來一份黃光裕口述、律師紀錄的來信。在這封題為“我的道歉和感謝”的信中，黃光裕感謝國家、員工、消費者、股東、供應商、銀行和媒體等，在其犯罪入獄後，對國美髮展提供的支持。作為一個兒子、丈夫、父親和兄長，黃光裕亦表達了對家人的想念，並稱青年創業者以其為戒，遵紀守法。最後，黃稱將以實際行動爭取早日返回社會，更好地承擔企業家的社會責任，為國家和社會做貢獻，並稱“我相信，我將有新的開始”。

　　這份信是黃光裕自2008年11月入獄近兩年來首度對公眾發言，表示認罪並道歉。此前他曾對國美的員工寫過兩封公開信，呼籲員工支持大股東。現在，距離“9·28”臨時股東大會還有22天。

　　記者昨日獲悉，面臨黃光裕方面重量級人物杜鵑重出江湖與“終止上市集團與非上市集團簽署的採購和管理協議”的狠招，國美電器前不久曾向全體股東致函，解釋9月28日召開股東特別大會的召開原因，請求股東能夠投票支持現任董事會。

　　在這封信中，國美電器首先回顧了黃光裕在8月5日提出的召開特別股東大會，撤換兩名公司執行董事並撤銷國美增發20%決定的動議。隨後怒斥此動議是“無理據、不明智及不受歡迎的”，並痛陳黃光裕的“被捕”、“監禁”的斑斑劣跡。信函同時羅列了公司高層和貝恩資本的進入帶來的逆轉，並豪言公司“700家新店與770億港元新增收入”的五年計劃。

9月03日晚間消息，黃光裕再度出手，資料顯示，繼24、25日兩天動用2.904億買入國美電器(2.27,0.00,0.00%,經濟通實時行情)(0.375,-0.00,-1.32%,經濟通實時行情)0.8%股份後，黃光裕在8月30日至31日再度斥資4億港元，買進1.77億股，至此，黃光裕持股總量增至35.98%，在股東大會中的話語權進一步加強。

　　股權激勵曾被認為是黃光裕喪失高管團隊凝聚力的一步，而昨日黃光裕大股東代表人士表態，將建議董事會優化和延展股權激勵方案，並分期適當擴大激勵規模，讓更多國美員工分享企業發展所帶來的成果。

　　在接受《第一財經日報》書面專訪時，黃光裕方Shinning Crown大股東代表人士作出了上述表態，這是第一次明確就股權激勵發出積極信號，值得註意的是，這恰恰在杜鵑當庭釋放之後。

　　8月30日，國美電器（00493，HK）發佈公告稱，8月27日，收到一封黃光裕擁有並控制的北京國美髮來的《關於附條件終止“非上市托管協議”的書面通知》（以下簡稱《通知》）。該《通知》稱，如果黃光裕提出的動議在9月28日特別股東大會上未獲通過，有意終止上市集團與非上市集團簽署的採購和管理協議；如果提案部分通過但部分未獲通過，北京國美將於股東特別大會後7日內將其有關各集團間協議的意向通知上市公司。

　　國美電器認為，此舉顯然是出於黃光裕欲迫使股東支持ShinningCrown在即將舉行的股東特別大會上審議的要求決議（撤銷陳曉和孫一丁職務及撤銷一般授權），旨在鞏固黃光裕的單一股東的權益。但黃光裕方面表示，上述“通知”並非最後通牒，而是大股東根據目前情況和雙方協議的相關規定採取的不得已的預防措施，是大股東的一項正當的合同權利。

　　“杜鵑出獄了。”8月30日上午，幾乎在北京市高級人民法院宣佈黃光裕案二審判決的同一時刻，杜鵑——國美電器（00493.HK）大股東黃光裕之妻、原國美電器執行董事，猶如一註“興奮劑”註入黃氏家族。

　　“對黃家非常有利。”黃光裕家族代言人在接受本報咨詢時聲稱“鬆了一口氣”。幾乎在同一時間，網路媒體紛紛發文稱，黃光裕家族將因此增加爭奪美國電器控制權的籌碼。

　　除了面對與陳曉等國美董事會的控制權之爭，對於黃光裕而言，二審的判決結果或許將成為他最後一搏的唯一機會。

　　大成律師事務所律師張玉成向《每日經濟新聞》表示，9月28日國美特別股東大會前就會公佈二審結果，二審判決中涉及到的黃光裕刑期以及罰沒財產，將為國美控制權之爭增加幾分不確定性。

　　昨日晚間，黃系核心人士告訴《每日經濟新聞》記者，黃氏家族8月24、25日通過二級市場已增持國美電器1.2億股，每股均價2.42港元，占總股本的0.8%。該發言人還表示，港交所規定的大股東持股上限，以其現有股份比例，仍有增持空間，黃氏方面不排除在2%的範圍內繼續增持。

　　昨日(08月06日)下午，國美相關負責人向記者表示，就起訴黃光裕一事，他們已經和香港證監會有過溝通，起訴基於香港證監會的調查。

　　早在去年8月，香港證監會曾向香港高院提起訴訟，指黃光裕、杜鵑夫婦在2008年1月及2月進行國美電器股份回購計劃，目的是以國美電器的公司資金購買本由黃持有的股份，從而協助黃光裕向一家財務機構償還一筆24億元的私人貸款。香港證監會指稱，上述計劃導致國美電器損失約16億港元。2009年8月5日，香港高等法院批准對黃光裕16.55億港元資產凍結。

　　國美的這項起訴勝算幾何，也讓外界頗為關註。“我們的起訴是在香港證監會調查的基礎之上。”該負責人表示，公司還掌握了其他有利證據，但鑒於目前已經進入訴訟程式，不便向外界披露。

　　在國美電器宣佈起訴大股東黃光裕之後，董事會主席陳曉6日中午接受新華社記者獨家專訪。陳曉坦言，個人與黃光裕並無很深矛盾，主要是在公司控制權上有分歧，“帶領公司健康穩定發展的責任讓我沒有退路。”

　　控制權之爭加劇

　　2010年5月11日，在國美電器召開的股東周年大會上，黃光裕夫婦在12項決議中連續投了五項否決票，導致委任貝恩投資董事總經理竺稼等三名前任董事為非執行董事的議案未能通過。而根據此前簽署的協議，如果貝恩投資在國美董事會中失去董事席位，將造成公司違約並須作出賠償，相關賠償額高達人民幣24億元。國美電器隨後緊急召開董事會，強行委任貝恩三名高管加入董事會，並首次公開指責黃光裕夫婦將國美陷於重大危機之中。

　　“黃光裕寧願公司賠償24億元來達到他個人的目的，這讓公司管理層徹底失望。”陳曉稱，國美電器是黃光裕一手締造的公司，是國美第一大股東，原先董事會成員也大都是他安排的，從經濟利益上來說，現有董事會的決策並未對其造成傷害，但董事會最後一致認為黃光裕僅是為了取得對董事會的控制權和滿足個人意願，與公司的長期發展戰略越走越遠。

　　據介紹，黃光裕最大的擔心是自己持有的國美股權被稀釋到30%以下，因為根據相關法規，股東持有股份超過30%時，要發起要約收購。貝恩投資進入國美董事會後，提出在2011年4月國美電器股東大會時提前轉化2016年可轉換債券的計劃，債轉股之後，黃光裕家族所持33.98%的股權將被稀釋到31.7%，日後若貝恩資本再退出，黃光裕家族所持股權很有可能下降到30%以下。這也是黃光裕力阻貝恩投資進入國美董事會及撤銷董事會發行新股授權的主要原因。

　　回應“最大贏家”之說

　　陳曉告訴記者，6日上午國美電器召開了分公司總監以上人員會議，通報了董事會的決定，會上不少員工站出來表示支持董事會。“現在國美電器是一家公眾公司，董事會和管理層必須維護所有股東的利益並必須擔負企業的社會責任。”

　　針對一些媒體報道稱陳曉在黃光裕事件中從總裁到出任董事會主席執掌大權，是最大的贏家，陳曉向記者表示，這種看法比較片面，董事會成員在此期間承受了非常大的壓力，並帶領企業走出困境，這是最大的成功，個人得失已經看得很淡。換句話說，任何一個有責任心的企業家，在此期間都會堅守底線———讓公司穩定可持續發展，這也是他與黃光裕分歧越來越大的主要原因。

　　陳曉坦言，黃光裕此次要求他本人出局，說明自己已經是黃光裕心中最大的障礙。此前陳曉對媒體曾說過過激的話，如黃光裕想“魚死網破”，但結果只會是“魚死網不會破”。當時說這句話是想向外界表明對黃光裕阻止貝恩成為非執行董事的擔憂。“其實並不想把矛盾公開，畢竟國美是一家上市公司，還有30多萬在職員工，誰都不願成為一場鬧劇或者悲劇的參演者。”

　　8月5日晚間，國美電器(00943)在港交所發佈公告稱，8月4日晚7時30分及8月5日早上收到黃光裕全資控股的國美電器大股東Shinning Crown信函，要求舉行臨時股東大會審議包括撤銷公司今年股東周年大會通過的一般授權、撤銷陳曉的公司執行董事及董事局主席職務、撤銷孫一丁的公司執行董事的職務，但保留他為公司行政副總裁職務等動議。

　　國美電器董事局5日立即開會討論回應事宜。按照相關條例，公司有不超過21天的時間正式考慮對要求信函的回覆，並對外公告。24小時內，董事局迅速反應並給出初步回覆，堅決反對撤銷陳曉先生及孫一丁先生的現在職務並視該撤銷為沒有理據之舉。同時反戈一擊，決定對黃光裕進行法律起訴，要求對黃2008年1月及2月前後回購公司股份中被指稱的違反公司董事的信托責任及信任的行為，尋求賠償。

　　而黃光裕及其全資控股的國美電器大股東Shinning Crown方面，則在8月6日凌晨通過互聯網發佈聲明稱，關於國美董事局動議起訴黃先生董事責任一事，董事局未在我司發出‘要求召開臨時股東大會的函’之前，就該決議予以公告或正式通告我司，我們對此完全不知曉。

　　黃光裕方面稱，7月19日就派出代表與陳曉商談重組董事局事宜，雙方一直持續商談到8月4日晚上仍無法達成一致意見後，我司才向董事局發出了“要求召開臨時股東大會的函”。8月5日上午，國美董事局就我司提議召開了緊急會議，當日下午，才到香港高等法院起訴黃先生；在8月5日晚上國美董事局公告中，聲稱是因為要起訴黃先生，我司才發函要求重組董事局一事，是嚴重與事實不符、欺騙投資者的行為！

　　黃光裕方面亦表示：為了確保國美電器在正確的方向上高速、穩定地發展，為了國美電器在2015年前成為全球最讓人尊重的公司之一的目標得以實現，為了全體股東的共同利益，積極支持大股東重組董事局的努力。

　　Shinning Crown 聲明全文

　　國美大股東Shinning Crown Holdings Inc關於“國美起訴黃光裕”及“重組國美董事局”的聲明

　　8月5日晚間，國美電器控股有限公司(國美)董事局在港交所發佈公告，宣佈將對公司間接持股股東及前任執行董事黃光裕先生(黃先生)進行法律起訴及反對大股東Shinning Crown Holdings Inc要求董事局召開特別股東大會的提議內容一事，我司特別聲明如下：

　　1、關於國美董事局動議起訴黃先生董事責任一事，董事局未在我司發出“要求召開臨時股東大會的函”之前，就該決議予以公告或正式通告我司，我們對此完全不知曉。

　　我司於7月19日就派出代表與陳曉商談重組董事局事宜，雙方一直持續商談到8月4日晚上仍無法達成一致意見後，我司才向董事局發出了“要求召開臨時股東大會的函”。

　　8月5日上午，國美董事局就我司提議召開了緊急會議，當日下午，才到香港高等法院起訴黃先生；在8月5日晚上國美董事局公告中，聲稱是因為要起訴黃先生，我司才發函要求重組董事局一事，是嚴重與事實不符、欺騙投資者的行為！

　　2、大股東強烈呼籲廣大投資者：為了確保國美電器在正確的方向上高速、穩定地發展，為了國美電器在2015年前成為全球最讓人尊重的公司之一的目標得以實現，為了全體股東的共同利益，積極支持大股東重組董事局的努力！

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　Shinning Crown Holdings Inc。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2010年8月5日

　　針對國美電器（00493.HK）大股東黃光裕提出動議召開臨時股東大會罷免董事局主席陳曉，黃光裕二妹黃燕虹表示有信心這一動議獲得股東支持。

　　黃燕虹通過書面形式接受財新採訪。她透露，已與多家機構投資者溝通，綜合各方意見後認為，在臨時股東大會上將有足夠多的投資者支持大股東的動議。

　　“本次國美大股東提出重組董事局，確實是看到陳曉為了自己的私欲，改變了國美電器的發展方向，企業發展明顯滯後，如果不改變，將很快被競爭對手超越；作為公司創始人，心急如焚。所以，我們必須及時重組董事局，把國美電器帶回到始終領導行業發展方向的正確的道路上來。”黃燕虹稱。

　　8月4日19時30分許，身陷囹圄的國美電器（00493.HK）大股東黃光裕，向國美電器董事會發出信函，要求舉行臨時股東大會，審議以下事宜：

　　第一，撤銷前股東大會給予董事會20％的增發授權；第二，撤銷陳曉公司執行董事及董事局主席職務；第三，撤銷孫一丁公司執行董事職務，保留其行政副總裁職務；第四，提名鄒曉春和黃光裕二妹黃燕虹為公司執行董事。

　　鄒曉春對財新記者表示，黃光裕家族無意針對孫一丁，擬撤銷孫的執行董事職務，是想讓其脫離紛爭，專心管理工作，同時也是為了給大股東提名的執行董事人選讓位。

　　在黃光裕家族看來，陳曉是“去黃化”路線最大的推手，也是國美電器董事會和管理層中唯一的“外人”，其他人都追隨黃光裕多年，深受黃光裕信任，在爭奪控制權的關鍵時候，獲得這些高層的支持對黃光裕至關重要。

　　黃燕虹稱，撤消陳曉職務後，會提名新的執行董事，“如提名人選順利當選，國美董事局將按公司章程規定，重新選舉產生董事局主席。”

　　黃燕虹指稱，陳曉作為職業經理人，在國美電器的發展戰略上與大股東出現嚴重的意見分歧。

　　黃燕虹此言所指應為國美電器引入投資者一事。

　　2009年5月初，黃光裕個人案情較為明朗之後，從羈押地發回兩封親筆信。短短兩頁紙的信措辭明確，不留餘地——公司缺錢，可以降低股權，但不能放棄控制權。

　　但是，陳曉並未遵從黃光裕信中指示。一個月後，美資PE貝恩資本註資國美電器，購買15.9億元可轉債，有權轉為10.8%國美電器股權。在黃光裕家族看來，其實當時陳曉可以選擇的方案有很多，但是他一意孤行，接受了貝恩苛刻的註資合約。

　　“當時有眾多的國外投資者對國美此次融資非常有興趣，融資條件也比貝恩寬鬆很多，但陳曉以沒有時間談判為由，不接觸、不談判，才導致公司與貝恩簽訂了極其苛刻的融資協議。”黃燕虹在書面接受財新採訪時指責說。

　　貝恩方面要求改組董事會，並與以陳曉為首的國美電器管理層達成攻守同盟，逐步強化了對國美電器的實際影響力。特別是2009年7月7日，國美電器通過高管獎勵計劃，用“金手銬”鎖定黃光裕舊部。

　　通過此舉，公司部分董事及上百名高級雇員可認購國美電器發行的3.83億股新股，行權價格為1.90港元。其中，陳曉2200萬股，王俊洲2000萬股，李俊濤1800萬股，魏秋立1800萬股，孫一丁1300萬股，牟貴先1300萬股，伍建華1000萬股。

　　此前，高管無人享有國美電器股權。陳曉之所以擁有少部分國美股權，是因為此前他所掌商業連鎖永樂被國美收購所致。時任集團副總裁的王俊洲和魏秋立原本深受黃光裕信任，被委任可聯合代表黃簽訂有關文件，也在此後加入“去黃化”統一戰線。

　　對於股權激勵，貝恩和黃光裕兩方透露出來的信息截然相反，貝恩方稱黃光裕反對股權激勵，但黃燕虹稱，股權激勵是促進公司發展的手段之一，大股東一直在積極推動包括股權激勵在內的各種激勵措施。她還稱，“國美團隊20多年來一直很穩定，說明一直以來的激勵措施是有效的”。

　　陳曉、貝恩和國美電器高管統一戰線結成後，開始執行堅定的“去黃化”路線，特別是在今年4月黃光裕案一審期間，國美電器律師竟然將行賄罪名推給黃光裕個人，讓黃光裕家族嗅到了其中的危險。

　　2010年5月11日，作為大股東，黃光裕聯手杜鵑否決了國美電器董事會對貝恩三人非執行董事人選的提案。當晚，陳曉就臨時委任了被股東大會否決的三位董事人選。

　　由此，在黃光裕及家人看來，陳曉的反叛行為徹底暴露。但根據國美電器公司章程，陳曉帶領的國美電器董事會有權臨時任命董事人選，黃光裕暫時無可奈何。

　　黃燕虹稱，今年 7月19日，曾派出代表與陳曉商談重組董事局事宜，企圖說服陳曉。

　　陳曉對於黃光裕的爭取態度決絕，斷然否定了黃家所有提議。陳曉6月初對媒體表示相信各方會回歸理智，而“即便出現最壞的結果，那魚可能會死，網是不會破的，因為過去的20個月國美電器已經度過了最危險的時刻”。

　　到8月4日晚，雙方仍無法達成一致意見後，所以黃家只能決定提請召開臨時股東大會放手一搏。

　　為應對黃光裕這一動議，8月5日上午，陳曉召集國美電器董事會成員開會商量對策，當天下午，在香港特區高等法院對黃光裕提起起訴，指稱黃光裕在2008年1月、2月前後回購公司股份中存在違反公司董事的信托責任及信任行為，以此尋求賠償。

　　根據上市公司規定，國美電器董事會當在21天內答覆大股東召開臨時股東大會，即使不支持，動議股東也可再過21天自行召集。而據一位不願具名的律師分析，國美電器董事會發動的起訴在臨時股東大會召開前不會有結果，因為傳票難以送達到黃光裕手中，短期內無法開庭。

　　對於黃光裕家族來說，這是一場志在必得的“光榮革命”。但在以陳曉為董事長的國美管理層看來，這是一場同樣不能輸的反“復辟”戰爭。

　　戰爭已經佈下了兩個決戰點：一是是否增發20%新股；另一個是8月25之後的臨時股東大會。

　　20%新股增發將直接攤薄大股東的股份，從而減少黃光裕家族在股東大會中的投票權。

　　8月13日，黃光裕家族的代言人在接受本報記者專訪時表示，如果發生了增發20%新股這件事，“更加暴露了陳曉的野心，大股東必將堅決予以反擊，並且已經做好了應對準備”。

　　稍早一天的8月12日，國美電器四位副總裁李俊濤、孫一丁、牟貴先、何陽青，以及首席財務官方巍，5位黃光裕時代的元老公開宣誓與國美電器董事局主席陳曉共進退。5位元老對黃光裕家族的倒戈，將雙方就機構投資者手中選票的爭奪推到了一個激烈的高點。

　　企業命運不繫於幾人身上

　　《21世紀》：12日上午，國美電器李俊濤、孫一丁、牟貴先、何陽青四位副總裁，以及首席財務官方巍等5位元老，公開宣誓與陳曉共進退。大股東如何看待這一事態變化？

　　黃光裕家族：此次大股東的動議是在香港上市公司相關規則下的需由全體股東商議投票解決的事情，不牽涉到公司經營管理層和員工。

　　大股東衷心感謝公司經營管理層和員工一貫以來所做出的貢獻和努力，考慮到他們目前所處的特殊環境里，大股東能夠理解他們所說的一些言不由衷的話；特別希望公司經營管理層和員工繼續做好本職工作。

　　《21世紀》：如果出現股東大會朝著黃光裕家族有利的方向發展，第一大股東是否做好了管理層嘩變的準備？是否做好了接管國美的準備？

　　黃光裕家族：國美的管理團隊是經過20多年來的大浪淘沙而磨合出來的堅強集體，他們有著良好的職業素質和職業道德，我們確信，不會出現不理性的事件。大股東希望通過重組董事局使國美電器的發展重新回歸到正確的軌道，並非針對企業的經營管理層。國美經過20多年的發展和制度建設，人才的培養和儲備足以滿足企業長期發展的需要。再有，國美電器是一個完整的體系，不會把企業存亡繫於某幾個人的身上。

　　誰的野心

　　《21世紀》：對於大股東而言，一個大的變數是增發20%新股這一項。能否介紹一下，大股東如何阻止陳曉增發新股目標達成？如果新股實現增發的話，大股東一方會否跟進補齊相應股份？黃光裕家族是否有足夠應對資金來源？

　　黃光裕家族：關於公司股份增發，涉及全體股東的利益，基於對董事局的信任，上市公司通常會給董事局一般授權，董事局絕對應該站在股東和公司的立場來行使相關授權。但陳曉的言行表明，其要以攤薄包括大股東在內的老股東權益的手段，達到個人控制公司的目的。

　　據我方瞭解，陳曉正私下在做發行新股的工作，不排除他的任何可能。目前，我們並沒有看到董事局關於增發的公告。為了避嫌，我們認為，陳曉應該公開承諾在召開股東大會作出決議之前，不會增發新股。

　　我們認為，如果董事局在臨時股東大會召開前作出增發的決定，肯定是有損於包括大股東在內的所有投資者利益的行為。對此，我們將堅決反對。目前公司經營穩定，資金充裕，完全沒有必要增發新股，攤薄老股東的權益。

　　如果發生了這樣的事件，更加暴露了陳曉的野心，大股東必將堅決予以反擊，並且已經做好了應對準備，包括對投票贊成的董事個人提起法律訴訟。

　　《21世紀》：能否梳理一下大股東在除上市公司以外，掌握的國美集團的資產狀況？這些資產與上市公司的管理狀況如何？

　　黃光裕家族：與大股東相關聯的有上市公司中關村（000931.SZ），可以查找相關公開信息；其他資產未上市，不方便公開。

　　《21世紀》：國美還有300家未上市門店。這些門店是否是黃光裕家族未來的武器？

　　黃光裕家族：一直以來，大股東都希望整體資產上市，使國美有更好的完整性和更好的發展實力，以及徹底解決“同業競爭”的問題，這樣可以使上市公司和大股東的利益有機地結合併使雙方利益最大化。大股東將根據形勢的發展來穩步推動整體上市的事情。

　　貝恩轉股是它的權利

　　《21世紀》：貝恩已經明確了債轉股的說法，並且有意圖加快這一進程，那樣陳曉陣營將獲得約11%的投票權，大股東怎樣應對這一變化？

　　黃光裕家族：是否轉股是貝恩的權利，但希望貝恩不要意氣用事；目前大股東並沒有看到貝恩已經轉股的公告，即使進行轉股，大股東也有信心在特別股東大會上達成動議的目標。

　　《21世紀》：自8月5日事件發生以來，摩根大通、富達基金等都對國美電器持有股票進行減持，除了國美和貝恩之外，現在國美前幾位大股東是否還是摩根大通、摩根士丹利、富達基金？作為大股東怎麼看待這種減持？大股東有無與摩根大通等進行溝通，他們是如何表態的？

　　黃光裕家族：機構席位的減持是機構或其受托投資人的市場行為；大股東仍將繼續與包括上述機構在內的機構投資者進行積極溝通。

　　業務戰略之爭

　　《21世紀》：擴大市場份額還是提高單店營業額，是攸關國美未來的戰略問題。黃光裕家族為何堅持前者？

　　黃光裕家族：國內家電行業的前景非常廣闊，國美和蘇寧加起來的市場份額也只占到總市場份額的20%—30%，現在仍然處於跑馬圈地和戰略佈局的關鍵時期。如果國美在這個環節上落後於對手，將很難在未來勝出。

　　大股東考慮的問題是長遠的戰略佈局，而陳曉只考慮短期或三兩年的財表業績。

　　我們認為，國美應該繼續堅持在擴大市場份額的基礎上，提升門店的產出和利潤貢獻，而不是為了短期目標而關閉門店，營造單店營業額和利潤提升的假象，實質是在粉飾財務報表，誤導投資者。應在保證開店數的絕對增長的前提下，對扭虧無望的門店進行調整。國美在市場份額上正在大幅下降，利潤總額遠遠落後於蘇寧，這就是證明。

　　在一個安靜的周末後，圍繞著國美電器（0493.HK）控制權爭奪的雙方又開始了新一輪的角力，這次率先出招的是黃光裕家族。

　　8月16日，黃光裕家族的代理人給本報記者發來了《陳曉一個人的戰略》、《解讀貝恩掘金國美路線圖》兩份材料，與之前黃光裕家族以書面形式給出的漏洞較多的聲明相比，這次黃光裕家族將目標同時指向了陳曉與貝恩投資的聯合軍團。

　　黃光裕家族提供的材料中指出，在7月19日開始的雙方的多次溝通中，黃光裕家族給出了溢價收購陳曉所持國美電器股權並讓其出局的建議，但是陳曉“獅子大開口”，而為了不是一個人戰鬥，陳曉採取了外聯貝恩投資，連橫綁定國美電器所有高管，然後謀定而動密謀增發。

　　而在另外一份黃光裕家族提供的材料中則強調，國美電器的陳黃之爭背後其實是貝恩投資與黃光裕家族的對決。

　　黃光裕家族認為 陳曉一年前引進貝恩投資時已經與貝恩投資，以及國美電器核心管理層完成了利益捆綁，而貝恩投資眼前最好的選擇就是與大股東和解，並同意改組董事局。

　　對於黃光裕家族的上述指責，國美電器一方面在8月16日發佈公告否定了外界傳聞的近期國美電器將進行增發的消息，一方面國美電器一位內部人士則向本報記者透露了管理層激勵，引進貝恩投資背後的細節來反駁對方的指責。

　　7月19日開始的談判

　　在黃光裕家族提供的《陳曉一個人的戰略》一文中指出，7月19日始，黃光裕代理人和陳曉就陳曉辭去國美董事局主席之事進行過多次協商，黃家方面給出的條件是以高溢價收購陳曉所持股份並給予一定經濟補償，結果陳曉獅子大開口，雙方談判最終不歡而散。

　　對此黃光裕家族的代理人8月16日告訴本報記者，“其實當時黃光裕家族提出高溢價收購陳曉手中的近2億股股權，對此陳曉並沒有異議，但是在出讓金之外的特殊補償方面，黃光裕家族提出的條件陳曉不接受。”

　　消息人士告訴本報記者，這次極其隱秘的談判並沒有達成任何文件性協議，從一開始意識到對方要求的陳曉就知道最終的談判結果，因此提出了一個很高的價碼，目的就是為了讓對方出局。

　　消息人士還透露，陳曉是刻意拒絕了對方要求其出局的要求，在這一點雙方都無法達成協議的情況下，其他談判便無法進行，最終雙方的接觸沒有結果。隨後，黃光裕家族提出了改組董事會和取消增發授權的動議，而一天後國美電器董事局選擇了起訴黃光裕。

　　對於提出讓陳曉出局的原因，黃光裕家族提供的材料指出，香港證券市場和內地市場不同，上市公司可以通過高密度的增發、定向增發、發轉股債迅速改變公司的股本結構，如果這樣，黃光裕可能在股東權益上迅速被邊緣化，黃光裕以其商業敏感洞察之，在談判不成的前提下，毅然選擇與陳曉攤牌，並提出了召開特別股東大會。

　　對此，國美電器8月16日的公告中指出，國美電器董事會註意到近日有報道推測本公司擬進行一項股權配售，及近期本公司股價有不尋常變動。董事會謹此聲明董事會並不知悉該等推測及價格變動的任何原因。

　　而上述國美人士也表示，“增發的確是我們手中的一張牌，現在是對方感到害怕來阻撓增發，其實增發是股東大會的授權，在明年5月前董事局隨時都可以根據自己的需要來增發，現在否認增發並不意味著我們不會增發，而且增發也一定在特別股東大會前。”

　　再議貝恩陰謀

　　對於國美電器去年6月與貝恩投資簽署的協議，黃光裕家族一直以並不知曉來指責陳曉，並稱陳曉與貝恩投資存在控制國美電器董事局的陰謀。而這次黃光裕家族發來的書面材料則系統進行了介紹。

　　黃光裕家族在提供的書面材料中稱，貝恩投資等國際資本對中國家電零售業的熱情一直存在，並且列舉了摩根士丹利與永樂中國的對賭協議來闡釋。

　　“蘇寧總裁孫為民曾為永樂電器董事長陳曉總結了‘殺死’永樂的‘三大元凶’，首要‘元凶’便是與摩根士丹利的‘對賭協議’。”黃光裕家族說，在大摩與永樂的賭局中，竺稼正是大摩的操盤手——摩根士丹利亞洲董事總經理，而對賭的另一方正是當時的永樂中國董事局主席，現任國美電器的董事局主席陳曉。如今在國美電器的爭奪中，昔日的賭局對手如今變成了盟友。

　　對於貝恩投資與陳曉簽署的協議，在黃光裕家族看來是苛刻的，“貝恩資本的附加保護條款全部與確保陳曉個人在國美的地位有關”。這些條款包括：陳曉在國美的任期至少3年以上；確保貝恩資本的三位董事人選；與現有核心團隊綁定，如果陳曉、王俊洲、魏秋立三個執行董事中兩個被免職，就屬國美違約；陳曉以個人名義為國美電器做貸款擔保，陳曉被免即可能觸及違約條款。

　　此外，根據國美電器與貝恩簽訂的可轉債條款，只要在銀行出現1億元的不良貸款就屬於違約事件，所以陳曉被免的結果很可能觸及違約條款，貝恩可因此獲得1.5倍賠償，國美電器則損失24億元。

　　在黃光裕家族看來，是利益讓陳曉和貝恩投資從對手變成了盟友。“在這場利益的博弈中，陳曉是在為自己的利益而戰。”

　　對於黃光裕家族的指責，國美電器一位高管表示，“當時國美電器的困境讓很多投資者為了保障自己的投資都提出了平時看來苛刻的條件，而且貝恩投資選擇國美主要是看好了管理團隊，當時如果陳曉、王俊洲等離開的話，那麼國美電器將瞬間倒塌。”

　　這位高管還透露，“貝恩投資與黃光裕家族是有接觸的，當時黃光裕家族是同意貝恩投資的。”

　　對於貝恩投資接下來的選擇，黃光裕家族的材料中指出，如果貝恩轉股參與投票將失去苛刻協議條款的保護，而且一旦失敗將面臨徹底出局；二是選擇繼續持債，擇機引發索賠條款，獲利出局，但從目前國美電器的股價來看難以兌現；三是選擇與大股東和解，陳曉出局。

　　股權激勵懸疑

　　雖然孫一丁、李俊濤等5位高管集體亮相表達了與董事局共進退的態度，但是在黃光裕家族看來這是這些高管在特殊情況下被迫做出的表態，而且認為是2009年7月的股權激勵綁定了這些高管。

　　黃光裕家族提供的材料指出，2010年3月19日，國美電器在九華山莊召開年會，晚宴上出現的一幕讓有心人思索求解：當時現場有一個環節是宣讀黃光裕給國美全體員工的一封信，信中充滿感情的話語讓全場的人起立肅聽，只有陳曉和竺稼坐在主桌一動不動，這加速了陳曉“去黃光裕化”的決心。

　　而對於2009年7月的管理層激勵，黃光裕家族則認為這是陳曉合縱連橫策略的落實，黃光裕家族方面表示，6月22日引進貝恩投資，7月7日即發佈關於實行股權激勵機制的公告，時點如此密集，明眼人一看即知陳曉與貝恩早已就此達成共識，是引進貝恩資本談判內容的重要部分，而這項中國家電業金額最大的股權激勵方案共惠及了國美各級高管105人，遠遠高於蘇寧股權激勵方案55人的激勵人數。

　　在黃光裕方面看來，這是陳曉繼借引進貝恩的協議收買王俊洲、魏秋立後，又將高管都收到旗下，並且對外宣稱黃光裕家族反對這一激勵計劃。

　　對此，國美電器內部人士表示，“當時黃光裕的確通過自己的渠道表達了堅決反對高管期權激勵的態度，現在又對外宣稱2004年也曾經制定了高管激勵計劃，其前後態度的反覆都讓人瞠目。”

　　而這位國美人士還表示，“當時推出股權激勵計劃有個特殊的背景，那就是當時國美電器各分公司經理和店長都收到蘇寧電器發來的邀請信，國美電器管理層意識到僅靠感情來維持現有團隊是很難的，必須進行一次大規模的股權激勵，同時對店長也推出了超額利益分享計劃。”

　　尊敬的各位國美員工：

　　大家好！公司董事會和各位副總裁及大區總經理組成的公司最高管理層，向各位員工第一時間通報2010年8月5日公司在香港聯交所發佈公告的主要內容，並表明公司最高管理層對此事件的態度。

　　首先感謝各位員工在自2008年公司因創始人被羈押給公司帶來危機以來，兢兢業業，眾志成城，為公司度過危機和實現公司業績的持續回升做出的不可磨滅的貢獻。

　　您也許從媒體和公司的公告獲知，公司日前從黃先生處收到一封要求舉行特別股東大會的信函，提出多項不具備正當理據的要求，包括要求撤銷今年股東周年大會通過的一般授權，撤銷陳曉先生及孫一丁先生在公司董事會的職位，並提名鄒曉春、黃燕虹為執行董事等。該信函還對公司在其被羈押後的業績表現表示不滿，並且把責任歸咎於陳主席領導的董事會。

　　董事會認為這是黃先生對公司在過去近一年半的短短時間里迅速走出危機，實現業績恢復的事實的漠視，是對所有員工飽受公司創始人個人問題所承擔的風險，以及為公司發展付出的不放棄，不拋棄的艱辛勞動的全盤否定。

　　董事會已經做出決議，堅決反對上述要求。董事會認為撤銷發新股的授權同時撤銷陳主席及孫總的職位，將再一次對公司業務的穩定和持續發展造成嚴重的破壞，極大限制管理層獲取資本的靈活性，並限制了公司未來發展潛力，進而導致公司在極具競爭的市場環境里，面對競爭對手時處於明顯的劣勢，最終也給公司運營和員工工作的穩定帶來影響。

　　同時，國美電器控股有限公司經過以往數月的工作，包括與香港證監會溝通，在採納相關法律建議的基礎上，本著公司必須對所有股東負責和企業治理完善的要求，公司董事會決議，對公司的股東及前任執行董事黃光裕先生提出正式起訴，就關於其於二零零八年初回購公司股份中有關違反公司董事的受信責任及違反信托責任尋求賠償。

　　在這裡公司董事會及副總裁、大區總經理組成的最高管層相信也特別要求每一位國美的員工，以飽滿的工作熱情，繼續表現出敬崗愛業的職業精神，不受任何工作之外的干擾，不傳謠不信謠，嚴格遵守對外溝通紀律，堅守崗位，做好本職工作。

　　2008年11月開始的那場危機起源是由於黃先生個人犯罪行為，但是在關鍵的時刻，公司董事會和高管層做出了果斷的決策，引入貝恩作為公司的投資者，貝恩團隊為公司帶來了資金、廣闊的行業知識及深層次的企業管理經驗，受到普遍的歡迎。同時公司推出了通過以門店改造，網路優化，產品結構調整等為主要內容的戰略轉型和未來五年戰略，經過一年多的努力，特別是全體員工的努力工作和執著奉獻，公司的業績得到明顯持續改善。

　　在未來的幾周，陳主席將會詳細陳述國美新的戰略方針，以進一步拓展和強化零售業務，國美的未來前景光明。在未來的企業發展中，董事會和公司管理層更加重視員工的培訓及職業生涯的發展規劃，積極推行員工和公司互為利益共同體，命運共同體的企業精神，為所有員工創造更為廣泛的事業平臺。我們只有一個共同的目標：只有公司穩定健康的發展才有員工個人的可持續發展，只有將百倍熱情和精神投入到公司未來五年戰略的實施中去，才能共同實現企業和個人事業的前進，共創美好生活！

　　2009年，集團確立了以優化網路、提升效率為核心的新戰略，我們將堅定不移地推動戰略轉型的實施進程，面對變化的市場環境，要更加專註提升單店營業能力，有效控制成本，並通過優化業務策略提升盈利能力，以穩健持續的經營策略繼續領先並擴大市場份額；為消費者提供最優質的服務，為各利益相關方提供和諧共贏的價值，為員工提供良好的職業發展平臺，為股東提供持續穩健的回報。

　　各位同事，國美各項工作和業務目前都在正常的進行。陳主席領導的董事會和公司高管層將及時向您通報事情的發展情況，如果您有任何的疑問，可以主動地向您所在的公司領導或者公司管理層進行溝通，我們會解答您的詢問。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　國美電器董事會

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　國美電器最高管理層

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2010年8月6日

　　8月18日消息，國美控股權之爭中，黃光裕方面正通過多種方式對抗以陳曉為首的國美電器董事局。18日凌晨，黃光裕方面獨家授權新浪財經發佈國美大股東致全體員工的一封信。

　　在這封名為《為了我們國美更好的明天》的信中，黃光裕方面措辭激烈的對國美董事局主席陳曉進行了批判，並呼籲全體員工齊心協力與大股東一道將公司帶到正常軌道上來。

　　這封公開信表示：公司創始人黃光裕先生非常想念曾一起奮鬥、共同拼搏的國美全體員工，想通過這封信和全體員工有一個溝通和交流的機會。

　　雖然此信以大股東名義發佈，但黃光裕方面向新浪財經表示：這封公開信旗幟鮮明的表達了黃光裕個人的態度。

　　以下是黃光裕方面發佈的公開信全文：

　　尊敬的國美全體員工：

　　大家好！

　　現在，廣大員工都在關註由於陳曉陰謀竊取公司的控制權而引發的一場大變局；這場大變局嚴重影響了國美的正常經營，對廣大員工的本職工作和心態造成了極大的干擾！

　　公司創始人黃光裕先生非常想念曾一起奮鬥、共同拼搏的國美全體員工，想通過這封信和全體員工有一個溝通和交流的機會。

　　每一個國美人都深深知道國美的歷史：在公司創始人黃光裕先生的帶領下，全體員工經過20多年的共同努力，國美歷經千辛萬苦，積極開拓進取，網路迅猛發展，先後合併了永樂、大中、三聯商社等品牌，終於成長為行業領先的、具有國際競爭力的大型家電連鎖企業！國美20多年的發展歷程，是中國民族品牌振興的一個縮影。在這艱苦奮鬥的歷程里，凝聚著我們國美精神，那就是愛國、愛企、誠信、敬業。在國美，我們能夠感受到榮譽、感受到鼓舞、感受到自豪！國美是我們共同的成就和驕傲！

　　國美現正處在一個十分艱難的時刻，在創始人和大股東面臨巨大的人生挫折之時，陳曉乘人之危，陰謀竊取國美人共同的歷史成果和未來的事業發展平臺，企圖變“國美電器”為“美國電器”！

　　大家都清楚，陳曉是怎樣加入到國美的，又是怎樣憑藉大股東的臨危托付，一步一步走上國美掌舵人職位的！大家也知道，董事局主席的職位應該是怎樣莊嚴的使命和責任啊！大家已經聽到，陳曉是怎樣信誓旦旦地表示和黃光裕先生的感情深厚的！大家已經看到，最近陳曉是如何系統闡述他“魚死網不破”的決心的！斯言斯行，前後對比，怎不叫我們膽寒啊？！

　　2009年初，陳曉利用大股東的信任，受托擔任國美董事局主席。此後他聯手貝恩資本，和他們簽訂了極為苛刻的融資協議；接著，又籠絡了某些高管人員，意圖控制整個公司；他不顧及國美的任何歷史和感情，不顧一切地推行“去黃光裕化”。當大股東察覺他的私心要否決他的提議時，陳曉竟然不顧基本的公司治理原則，強行否決國美股東周年大會的決議，在輿論上還混淆視聽，反過來指責大股東不顧國美死活！這是陳曉利用大股東的特殊情況意圖控制國美的第一步棋。

　　陳曉的第二步棋：“慷股東之慨”，不按業績考核，盲目給部分管理人員期權，變相收買人心。這一做法，沒有考慮期權分享的公平性和合理性，沒有考慮到國美的長遠發展！

　　陳曉的第三步棋：控制董事局後，他還想利用股東大會的信任，繼續發行新股，聯手國外資本，妄圖使國美電器這個來之不易的民族品牌淪為外資品牌！他的陰謀一旦得逞，後果將不堪設想！國美的幾十萬員工，將變身為外國資本獵手的打工者，將喪失23年來創造的國美歷史形成的民族榮譽感和企業歸屬感，這是每一個真正愛國美的人無法接受的！

　　由於陳曉存在個人野心，在這一年多來，他改變了國美電器一貫堅持的，併為事實證明瞭正確的企業戰略方向---在實現規模領先的前提下，通過精細化管理持續提升企業效益！他不惜犧牲國美市場份額，以簡單地、大量地關閉門店的方法來“做業績”，粉飾國美的財務報表，達到在公司內部和資本市場擴大影響的個人目的！蘇寧的市場份額原來一直占國美的60%左右，現在卻全面超越國美，是為明證！

　　為了避免國美被外資所控制，確保國美回到正確的發展方向上來，大股東自7月19日起就派出代表與陳曉談判，直到最後一刻，也未曾放棄努力，但卻遭到陳曉的無理拒絕；在萬不得已的情況下，大股東在8月4日晚上向董事局發函，要求召開臨時股東大會，審議撤消董事局發20%新股的授權和重組董事局的五項議案。

　　“疾風知勁草，危難顯忠誠”，陳曉口口聲聲為了企業，但實際做法卻是為了滿足其個人的野心。為此，他不惜冒天下之大不韙，挑戰職業經理人的基本職業道德！踐踏中國傳統最基本的道德底線！他的行為已經觸犯眾怒，連日來人們在網上一邊倒地對他的批評，就是對他的行為最好的回答！

　　作為創始人及大股東，我們對國美有著極為深厚的感情，深知自己肩負著對企業更大的責任！如果我們不立即採取負責任的行動，將是對數十萬國美員工、廣大的供應商及民族工業的極大不負責任！懇請國美員工理解和支持大股東的行動！

　　我們大股東相信，廣大國美員工一定會站在符合公司長遠利益的高度上，保持清醒頭腦，明辨是非，不為陳曉的言行所迷惑，做好本職工作，為公司的穩定和發展繼續做出更大的貢獻！

　　國美新的董事局將與全體員工一道，團結一致，把公司重新帶回到行業發展的正確軌道上，併為廣大國美員工創造更好的事業平臺。

　　為了我們的國美！

　　讓我們齊心協力，共同創造國美更好的明天！

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　國美電器大股東

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　Shinning Crown Holdings Inc。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2010年8月17日

　　據今日凌晨消息，國美董事局昨發出近5000字的 《致國美全體員工的公開信》，除回應黃光裕方面多項指責外，還呼籲所有國美員工在攸關公司命運的關鍵時刻團結起來，“不傳謠不信謠”。

　　這也是國美董事局向全體員工發佈的第二封公開信，一共就6個問題進行了回答和說明。

　　關閉門店是粉飾業績？回應：資金緊張迫不得已

　　針對“關閉門店是粉飾業績”一說，公開信稱，關店是當時應對因黃總個人行為導致公司資金緊張而迫不得已的有效止血措施之一。

　　就“聯手貝恩，簽訂苛刻的融資協議”一說，公開信稱，在投資者的選擇中，既解決資金困難問題，同時又保證大股東的權益成為當時談判的焦點。公司管理層跟貝恩、華平、KKR、黑石、TBG、凱雷等投資者逐一接觸，只有貝恩接受了維持大股東股權基本不變的融資方案。

　　關於“慷股東之慨，不按業績考核，盲目給部分管理人員發期權，變相收買人心”一說，公開信稱，之所以採取這樣的方案，是基於2009年當時公司並未完全走出危機的實際狀況，同時競爭對手頻繁地採取各種方式來動搖、吸引公司的各級高管，更基於相當一部分高管長期在公司服務以及在此次危機中的突出表現。

　　“國美”變成“美國”？回應：2004年就已外資化

　　董事會、管理層的職責到底該向誰負責？公開信稱，“在情、理、法之間只有將法、理排在前，才能建立符合市場及公眾價值判斷標準的情，那才是真正的大愛長情。”

　　關於將“國美”變成“美國”的外資論，公開信稱，實質上國美電器本身就是一家在海外上市的外資企業，其大股東就是在百慕大註冊的ShinningCrownHoldingsInc，“黃總在連續五年減持套現一百餘億的對象也幾乎都是海外投資者，2005年進入國美的華平就是其中之一。若說國美外資化，早在2004年上市初期已就成為現實了。”

　　關於國美的未來，公開信最後稱，“未來五年我們相信在現有管理團隊和全體員工的共同努力下，以門店場地經營轉變為商品經營，提升單店效益、優化網路為基礎實現門店總數2000家、銷售規模達1800億的目標，將激勵著我們在市場競爭中繼續保持競爭優勢！”

　　以下是《致國美全體員工的公開信》全文：

　　致國美全體員工的公開信

　　各位國美同仁：

　　大家好!

　　2010年8月18日黃光裕先生全資控股的國美電器大股東Shinning Crown HoldingsInc公司發佈了一封國美大股東致國美全體員工的一封信，指責陳曉董事長以關店來粉飾業績，犧牲了市場份額，被蘇寧全面超越;利用大股東的信任一步步掌舵國美，卻在此後落棋三步，即以苛刻協議引入貝恩;“慷股東之慨，盲目給部分管理人員期權，變相收買人心”;企圖發行新股將民族品牌淪為外資品牌等等。公司本著自2008年底危機以來一貫秉承的如遇重大事件對全體員工在第一時間公開、透明的原則，在此向全體員工發出自2010年8月4日大股東要求召開特別股東大會事件以來的第二封致國美全體員工的公開信(二)，以向全體員工澄清說明相關情況。

　　一、關於對否定目前公司業績及對關閉門店是粉飾業績之說的不同看法

　　談到今天相對於競爭對手比較的業績好壞，不得不談的一段歷史就是艱難的2009年，相信大家都沒有忘記這段在一般企業工作的員工都很難經歷的艱辛。2008年11月17日，在沒有任何徵兆及公司沒有任何預案的情況下，黃總被北京市公安局帶走。

　　由於黃總個人事件的發生，麻煩接踵而至：不少與國美有業務往來的廠家在內部發文，要求儘快清算與國美的應收賬款，不再願意給予國美更多的促銷資源支持，由於擔心國美出現問題，甚至開始準備停止供貨;國美的運營資金從60多億元下降到10億元左右，現金流為負，很多銀行停止了與國美的合作，迅速凍結了國美的貸款和授信。

　　面對突如其來的災難，時任總裁陳曉先生帶領時任常務副總裁王俊洲、副總裁李俊濤等高層馬不停蹄地拜訪各地供應商，向供應商反覆說明國美電器的正常運營並未受到影響。

　　經過一段時間的密集溝通，並借舉辦22周年年慶拋出超過300億的巨額訂單，藉此穩定與供應商的合作關係。同時公司採取了周進貨、周結算的模式，但這種模式對公司運營和現金流以及全國各地負責業務操盤員工的壓力都可想而知。但也只有這樣才能真正避免由供應商帶來的擠兌。

　　與此同時，公司向全體國美人連續發出了致國美全體同仁書，使全體員工能及時知悉公司在處理危機時所採取的應對方案，做到心中有數，群策群力，全力以赴，也體現了公司對員工的尊重與重視。

　　但是現實的困難依然存在，2009年三四月間，公司的資金更加緊張，最為嚴峻的時候，銷售收回來的錢馬上就用於還貸，銀行也已經停止了絕大部分的貸款，時任公司總裁陳曉先生為了緩解營運資金的壓力，以個人資產為公司擔保貸款10多億元用於公司進貨。目前這也竟被看作是危害公司利益的陰謀之舉，實屬無奈。與此同時，當時公司還面臨52億港幣可轉債提前贖回的巨大壓力。公司董事局和管理層必須拿出切實可行的辦法解決公司資金嚴重短缺的問題，由此做出了引進財務投資者和提出“關閉虧損門店、優化網路結構、提升單店經營水平”為核心的國美戰略轉型。關店就成了當時應對因黃總個人行為導致公司資金緊張而迫不得已的有效止血措施之一。

　　二、關於“聯手貝恩，簽訂苛刻的融資協議”之說

　　在投資者的選擇中，既解決資金困難問題，同時又保證大股東的權益成為當時談判的焦點。公司管理層跟貝恩、華平、KKR、黑石、TBG、凱雷等投資者逐一接觸，這些投資者無一例外地提出了為保證投資的安全，希望稀釋大股東的投資方案，最後只有貝恩接受了維持大股東股權基本不變的融資方案。這也是最終公司選擇了貝恩投資的原因之一。經過半年的艱苦談判，2009年6月被迫停止交易的國美股票復牌，當日股價由1.12元上漲至1.89元，漲幅達68.8%，公司當天市值由約160億上升至約270億，黃總作為大股東，其市值由約52億上升至89億，公司上下為之鼓舞。隨即銀行也逐漸解凍。管理層也以很漂亮地完成了既解救公司於危機之中的資金困境，又保全了大股東的股權占比基本保持不變這兩項艱巨任務而倍感欣慰。

　　按照投資行業的慣例，投資者都會為自身的巨額投資設定保護條款。因貝恩同意了維持大股東股權基本不變的融資方案，故在公司治理上，他提出了要求進入三名董事的條件。貝恩投資國美不僅看重的是網路價值，更看重的是能讓這個網路保值、升值的管理團隊。因此在貝恩投資協議中也明確地規定了若核心團隊成員三人中的二人離開公司，才有可能啟動投資協議中的保護性條款。當時在談判過程中，管理層認為這個條款不會有被觸發的機會。在一般投資協議中普遍的做法是投資者往往鎖定的只是公司的第一把手。2005年華平投資國美時，也有類似的條款。相比之下貝恩的條款已使公司的風險降低很多。最近一些媒體將之渲染成為交易條款苛刻、存在陰謀等等一些無稽說法，實屬顛倒是非，在此與全體國美同仁予以澄清。

　　貝恩融資的成功，銀行的解凍，使得公司在2009年第三季度的業績才開始起死回升並於而後的三個季度逐季攀升。2009年上半年銷售額343.42億元，利潤7.97億元;2010年上半年銷售額454.26億元，利潤16.53億元(以上兩組數據均為上市加非上市的數據，屬內部考核口徑)。回顧到這裡，我們不能不為我們有這樣一支憑藉智慧和勇氣衝破危機、戰勝困難、使國美電器至今仍能立於中國家電零售連鎖行業第一的員工隊伍而倍感榮耀。雖然2009年上半年公司內外危機曾經將我們推向了瀕臨破產的邊緣，使我們與競爭對手的差距被迫縮小，但我們堅信，有堅強的國美團隊，有清晰理性的五年戰略規劃和公開透明的績效考核獎勵淘汰機制，有2010年上半年經陣痛調整後的出色業績表現，國美與競爭對手將再度拉開距離，我們每位國美人已經做好了再度發力的準備!

　　三、關於“慷股東之慨，不按業績考核，盲目給部分管理人員發期權，變相收買人心”之說

　　2009年7月7日，公司按照正規的法律程式向105名高級管理人員發放了期權。此期權方案的特點就是普惠制，涉及到了各級高管人員，不像其他企業的期權方案多集中於核心高管。與蘇寧曾發放的期權方案比較，蘇寧前13位公告高管占比57%，我司公告的11位高管占比僅為32%。

　　之所以採取這樣的方案，是基於2009年當時公司並未完全走出危機的實際狀況，同時競爭對手頻繁地採取各種方式來動搖、吸引公司的各級高管，更基於相當一部份高管長期在公司服務以及在此次危機中的突出表現。為了穩定團隊，使高管人員能繼續充滿激情，充分發揮行業經驗和專業能力，全身投入到公司未來的價值創造中去，並能與企業一道分享這一未來價值創造的成果。

　　事實證明，無論是國外的成功大企業還是國內的像海爾、創維、TCL、聯想等知名企業，也都同樣採取了期權激勵政策，併成了推動企業健康發展的助推力。但從未有聽哪個大企業對期權激勵有“慷股東之慨，變相收買人心”之說。況且在2009年9月及2010年4月的投資者路演見面過程中，也從未聽到過哪位投資者對此反映出任何不滿，反而都對此表示了支持。

　　四、董事會、管理層的職責到底該向誰負責？

　　目前有媒體報道稱，期權方案的實施使公司高管集體背叛，這種輿論導向不僅是對高管們的誣衊、醜化，使高管們集體背負見利忘義的罵名，也是對現代企業管理制度的曲解。試問，為什麼那麼多企業實施了股權激勵計劃都不曾留有這類的罵名？為什麼和我們類似的企業創維、物美都能通過期權這一激勵手段幫助企業渡過危機並走上更好的發展階段？期權並不是股權，它是基於業績增長的利益分享，難道參與創造這一業績增長的主力軍就真的不該有資格參與分享，反而落此罵名才是罪有應得？

　　國美是該到了要思考是誰的國美的時候了，唯有這個問題搞清楚，才能進一步理明白管理團隊到底該向誰負責的問題，到底是不是見利忘義？

　　自從2004年國美電器上市以來，連續近五年黃總在不斷減持，持股由約75%降至目前的約34%，從資本市場套現一百餘億，因此目前的公司是由黃總及眾多公眾股東共同組成的公司。公司的董事會也好，管理層也好，其本職要向公司的全體股東負責，要以誠實、守信、責任為準則，為社會、員工和全體股東的利益做好公平、和諧的處理。公司以陳曉董事長帶領的高管層在應對2008年底危機直至當前一直遵循的就是這一原則，並儘可能地考慮黃總目前切實的處境，採取理解和謹慎的態度在處理黃總令公司管理層難以面對其他股東和員工的不合理的要求。比如當公司因引入貝恩資本助公司起死回生後，黃總將貝恩三名董事逐出董事會;對以陳總為代表的高管團隊帶領全體國美同仁將企業拯救於危機並取得了社會各界普遍好評的公司業績的輕易否定;對於2008年因受黃總個人行為連帶給公司造成的資金短缺而採取的關店止血策略的無端指責等等，面對這些尖銳的問題，作為有職業道德的經理人，對於有責任感、正義感的高管人員沒有選擇，在情、理、法之間只有將法、理排在前，才能建立符合市場及公眾價值判斷標準的情，那才是真正的大愛長情。所謂真正的忠誠，無論是在過往還是在當今社會，也不可能是脫離價值觀判斷標準的無條件的服從。國美高管在情、理、法之間所做的選擇將會成為推動中國家族式企業向公眾型企業轉變的一個典型案例。這個轉型將是由眾多人經歷心路艱苦歷程和承受各種非議所換來的進步。

　　五、關於將“國美”變成“美國”的外資論

　　一直以來，媒體大肆渲染國美因貝恩資本的引入外資化的觀點，試圖激發大眾的民族情感，而實質上國美電器本身就是一家在海外上市的外資企業，其大股東就是在百幕達註冊的Shinning Crown Holdings Inc，黃總在連續五年減持套現一百餘億的對象也幾乎都是海外投資者，2005年進入國美的華平就是其中之一。若說國美外資化，早在2004年上市初期已就成為現實了。況且在經濟全球化、企業國際化發展至今天，還拿這個大做文章還有什麼意義？

　　六、國美需要一個怎樣的未來

　　沒有人能夠否認黃總對公司的貢獻，沒有黃總就沒有公司目前在市場上的基礎，沒有黃總也沒有國美這麼多員工成長和成才的機會，這份情感相信國美的很多員工都會難以忘懷，這也是眾多高管面對情、理、法的選擇，內心產生沉重糾結的原因。但不幸的是自2008年底黃總被抓入獄後，至2010年5月被一審定罪14年，黃總在短期內已無望重回國美主政已成事實。在這期間，國美新的管理團隊面對危機自動填補決策缺位已形成了具有抗風險和持續發展公司的堅強團體，廣大員工的智慧也得到了充分重視。公司更強調群策群力，發揮群體力量。在信息共用、利益共用、幹部選拔和任用考核等方面更加透明化和公開化，只有公開和透明才有可能真正達到公平與公正。新的薪酬與績效考核政策更關註各級員工的收入與公司業績增長的關聯性。五年戰略規劃更是為我們明確了共同努力的方向。未來五年我們相信在現有管理團隊和全體員工的共同努力下，以門店場地經營轉變為商品經營，提升單店效益、優化網路為基礎實現門店總數2000家、銷售規模達1800億的目標，將激勵著我們在市場競爭中繼續保持競爭優勢!

　　眾所周知，近日媒體的報道中出現了對陳曉董事長及公司高管的輿論攻擊及無事實依據的誹謗，惡語不勝枚舉，這種輿論嚴重損害了公司的形象，使大家無端承受了巨大的心理壓力，使員工內心產生了不同程度的困惑，混淆了公眾及員工的視聽，嚴重擾亂了國美20多萬員工和多年培養起來的國美忠誠消費者的認和，影響了公司的正常經營。

　　在此，我們再次呼籲全體員工，不傳謠不信謠，尊重事實，以飽滿的工作熱情恪盡職守、堅守崗位，用我們辛勤的勞動和良好的業績對各種攻擊和行為予以有利的駁斥，回報社會、回報股東、回報消費者。

　　親愛的國美同仁們，在這攸關公司命運和員工未來的關鍵時刻，我們從不依賴救世主，唯有我們團結一起堅持真理，用事實理據和我們不懈的努力去迎接國美充滿光明的未來!

　　再次感謝大家一直以來對國美事業發展做出的巨大貢獻!

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　國美電器有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2010年8月19日

　　20日，國美董事局正式回應黃光裕對國美董事局主席陳曉的指責，不同於黃光裕此前言辭激烈的指責，此次國美電器董事局的公開信，控制在“合情、合理、合法”的範疇內。

　　三大焦點

　　兩天前，黃光裕方面通過網站向員工發出了名為《為了我們國美更好的明天》的信。在信中，黃光裕方面對陳曉進行了批判：其一，聯手貝恩資本，簽訂了極為苛刻的融資協議；其二，“慷股東之慨”，不按業績考核，盲目給部分管理人員期權，變相收買人心；其三，控制董事局後，他還想利用股東大會的信任，繼續發行新股，聯手國外資本，妄圖使國美電器這個來之不易的民族品牌淪為外資品牌。

　　面對黃光裕的指責，國美董事局同樣通過致員工信的方式逐一進行了批駁。

　　在此次公開信中，陳曉指出，“作為有職業道德的經理人，對於有責任感、正義感的高管人員沒有選擇，在情、理、法之間只有將法、理排在前，才能建立符合市場及公眾價值判斷標準的情，那才是真正的大愛長情。”

　　針對“聯手貝恩、簽訂苛刻的融資協議”，陳曉方面回應：黃光裕出事後，公司管理層跟貝恩、華平、KKR、黑石、TBG、凱雷等投資者逐一接觸，這些投資者無一例外地提出了為保證投資的安全，希望稀釋大股東的投資方案，最後只有貝恩接受了維持大股東股權基本不變的融資方案。

　　關於股權激勵，公開信提出：之所以採取這樣的方案，是基於2009年當時公司並未完全走出危機的實際狀況，同時競爭對手頻繁地採取各種方式來動搖、吸引公司的各級高管，更基於相當一部分高管長期在公司服務以及在此次危機中的突出表現。

　　對於將“國美”變成“美國”的指責，董事局方面重申，國美電器本身就是一家在海外上市的外資企業，若說國美外資化，早在2004年上市初期就成為現實。

　　遭遇戰 勢均力敵

　　雖然黃光裕方面和董事局均表示是致員工的信，不過據瞭解，大多數底層員工更關心自己的本職工作，認為上層的爭奪對中高層的影響更大。

　　上海新望聞達律師事務所合伙人宋一欣直言：“輿論爭奪的還是公眾股東。”招商證券此前的研報也指出，目前國美電器約50%股權由公眾股東持有，由於公眾投資者持股數量較大，公眾投資者的投票情況將一定程度上影響臨時股東大會的結果。

　　董事局在回應黃光裕方面的指責時，還提出兩個問題，一是董事會、管理層的職責到底該向誰負責？二是國美需要一個怎樣的未來？

　　“中小股東的投票權具有不確定性，不到最後階段誰也不知道其支持誰。”宋一欣指出，目前黃光裕和陳曉方面是勢均力敵，誰也沒有獲勝的把握，因而只能採取各種方式拉票。

　　下周一，國美電器即將發佈今年中期業績報告。有分析人士指出，因為2009年的基數較低，國美電器的凈利潤增幅勢必較大，圍繞中期業績，雙方又將迎來新一輪較量。

　　日前，國美電器控股有限公司董事會發佈公告宣佈，為追求更高標準的企業管治水平，將董事會主席與公司總裁的職位分開，董事會任命原公司常務副總裁王俊洲為公司總裁併繼續擔任執行董事，陳曉則繼續擔任董事會主席及執行董事。這二人的分工，可以看成後黃光裕時代的國美自認為比較理想的架構設置。所謂的“去黃光裕化”過程，並不是國美的主流。

　　在2008年的冬天，隨著簡訊紛傳，黃光裕被“帶走”後，他旗下的國美系陷入了由此而來的空前危機。當時無人主持大局，位高而無實權的陳曉接替黃成為國美電器董事局主席，而代替黃“按董事會指示簽署相關文件”的卻是王俊洲。熟悉國美系的政商人士，都把王俊洲看作是黃在國美的“代理人”。

　　陳曉是上海永樂電器的創辦人，2006年7月，永樂被國美收購，陳曉也獲得國美總裁的“高位”。這是當時家電銷售巨頭之間的一次大整合。

　　王在進入國美之前，曾為北京大中電器高管，在2001年大中併入國美後，被黃看中，歷任國美總部業務中心總經理、華南大區總經理，2006年11月開始擔任集團執行副總裁，黃出事後擔任執行董事。國美收購北京市場為主的大中電器之後，內地的家電大賣場，就剩下國美和蘇寧兩大巨頭矣！

　　最近正在播放電視劇《新三國》，家電銷售賣場前一段的整合故事也如是。可以打一個不太確切的比喻，黃光裕就像是曹操，陳曉如同東吳的孫權，大中勢力最弱，就像是蜀漢。陳曉到國美任職，就如同是孫權到了曹操那邊上朝。名譽很高。但是他畢竟是外人，發展路徑和企業文化與國美系都截然不同。在黃光裕坐班主政的時候，陳曉並無實權。不料風雲突變，黃光裕東窗事發，黃太太遠遁南方，這個時候，按照公司章程，陳曉因而接任國美電器控股有限公司董事會主席的最高名位，局勢就大為微妙。如果你是曹魏集團，你會放心讓也是一手一腳打天下起家的孫權來主政嗎？

　　曾幾何時，由街邊電器小店起家的黃光裕，把握機會，採取連鎖經營的先進業態，把業務旗艦國美電器打造起來，一路資產滾雪球般壯大，成為“首富神話”。不過，中國從事連鎖運營的公司多矣，為何偏偏是黃光裕在其發展過程折戟，其實其中大有玄機。中國的民營企業家也罷，中小生意人也好，往往是苦於資本不足。正如郎咸平教授所剖析的，國美系的真正發家能力，絕對不是家電銷售的贏利能讓他在短期內成為中國首富，利潤以每年翻番的速度增長。黃光裕靠的是類金融的發展模式，即動用資本市場的力量獲取超額收益，在市場狂熱期兼併同行成為行業老大，在成為壟斷企業之後壓企業賬期，贏得數月乃至一年的現金流。

　　顯然，這種類金融模式，就必須建立在管理層極度威權的體制下，必須是強力人物主持，才能有這樣的效果。這個道理，就如曹操說“假如天下無孤，則不知道幾人稱王幾人稱霸”一樣。所以黃光裕“進去之後”，國美系一度群龍無首，也引來社會的高度關註。在那時候，國美的後黃光裕共管小組能夠維持一年，引入外來資本，穩定局面，確實算是超水準發揮。

　　2009年上半年，國美引入貝恩資本，圍繞此，發生了一些波折。據悉有某大股東不願意退出國美系，不願意轉讓太多股份。新舊股東還有一些爭拗。個中內情我們暫且不深究。

　　一般而言，現在的國美系，很希望給公眾一個印象，那就是“自從2008年黃光裕被禁，國美就開啟了其“去黃光裕化”的道路，國美在反思以往經營模式的基礎上，力圖謀求新的商品管理模式。

　　確實，除了引入外資股東之外，在業務方式上，國美首先放棄了“超常規擴張”戰略，實行利潤主導下的效率優先模式。黃光裕時代跑馬圈地的強勢政策也一度使國美與供應商的關係異常緊張，為了改善零供關係在國美的戰略轉型中，將重點由以往的經營供應商轉向了現在的服務消費者。另外，國美利用將近半年的時間對全國1300多家門店進行大變臉，變成了紅底白字的“GOME”，改變識別標識。

　　但是，以上這些業務模式的變化，與其說是“後黃光裕時代”不如說是“黃光裕的下半場時代”，王俊洲正在進行的變革，相信也是得到黃光裕的認同乃至支持。黃光裕對國美的影響力，在我看來，未曾遠離多少。曹魏一族，由曹操到曹丕再到曹叡三代才權力旁落。只要國美系還是黃光裕家族股份為主，就不必談“後黃光裕”，除非突然殺出一個司馬懿來。

　　誠然，在經過人事動蕩之後，我們樂於看到國美加速轉型，通過改變以往粗放型經營，轉型集約型商業模式等一系列做法尋求新的突破，“新國美”能否在家電市場競爭中繼續“領跑”，尤其是未來的黃光裕家族和國美的關係，非常值得關註。

　　“黃光裕這樣做，是在賭博，而且是完全沒有勝算的賭博”，一位要求匿名的行業人士對《每日經濟新聞》記者表示。

　　一位機構投資人士認為，現在黃光裕和國美都是在做最後一搏，“由於去年國美採取了股權激勵措施，現在國美高層已把自己的利益和公司完全綁定在一起，每個人都不希望自己的財產縮水，但是黃光裕也希望自己繼續掌握控制權，這樣做的結果，很可能導致眾多舊部‘背叛’”。

　　上海卓躍管理咨詢有限公司首席咨詢顧問師、家電專家龐亞輝對《每日經濟新聞》記者分析認為，“此次黃光裕和國美之間公開決裂，雖然國美方面照例會想辦法彌補，但還是會使供應商和銀行體系信心再次動搖，從而在催繳賬款、收緊放貸等各方面更加慎重，進而影響到國美龐大的資金流”。

　　“關係破裂對國美內部員工情緒的影響可能也是致命的，包括國美大小高層，憑藉黃光裕的性格絕不會輕易罷手，因此，鬥爭在短時間內難以結束，對國美的經營影響也將難以估量，目前尚無法用數字量化。”龐亞輝說。

　　黃光裕與國美電器董事會之間爭奪控制權的“交惡”升級。昨天，國美電器停牌一天後發佈公告稱，將對國美間接持股股東黃光裕進行法律起訴，並要求追償。國美昨天停牌前收報每股2.73港元，並將於今天恢復股票交易。

　　黃光裕要求陳曉“出局”

　　據公告稱，對黃光裕的起訴包括2008年1月及2月前後回購公司股份中，違反公司董事的信托責任及信任的行為。國美已經於8月5日在香港特別行政區高等法院，針對黃光裕的上述行為遞交傳喚文件，並正式起訴，並追償由上述行為導致公司所遭受的損失。

　　而在8月4日晚上約7點30分及昨天早上，國美也收到了黃光裕獨資擁有的公司Shinning Crown的信函。信函里指責近一年來國美業績下滑，陳曉領導的董事局管理不當。並要求撤銷國美今年股東周年大會通過的一般授權，撤銷陳曉的公司執行董事及董事局主席職務，撤銷孫一丁的公司執行董事職務，但保留他為公司行政副總裁職務，並提名鄒曉春和黃燕虹為公司執行董事。

　　目前，國美董事會共有11人，其中包括國美管理層的陳曉、伍健華、王俊洲、魏秋立和孫一丁五名執行董事，貝恩資本派駐的三名非執行董事，以及史習平、陳玉生、Thomas Joseph Manning三位獨立董事。值得一提的是，孫一丁此前一直被認為是黃光裕的“重臣”之一，孫一丁從1999年起就開始追隨黃光裕，歷任重要職位。

　　據記者瞭解，黃光裕想要提名的黃燕虹為黃光裕胞妹。鄒曉春則是北京律師協會併購與重組專業委員會委員，曾經幫助國美成功導演了收購三聯商社一戰。公開資料顯示，黃燕虹、鄒曉春同時也是上市公司中關村的董事。

　　黃光裕手中有什麼牌？

　　1、還擁有近300家未上市門店

　　2008年8月國美電器曾召開發佈會就當時未上市的351家門店資產進行說明，時任總裁的陳曉表示，這些門店占國美門店總數近1/3，銷售份額也占同樣比例。

　　按照此前公開數據，黃光裕夫婦目前手上還擁有近300家未上市門店。據瞭解，這些門店目前由上市公司代為管理，按照原計劃，應在2011年底優先註入上市公司。

　　但隨著黃光裕與貝恩和國美電器董事會的矛盾日益公開，不排除大股東不再將未上市門店交給國美管理的可能，甚至是放棄註入上市公司。

　　2、堅守34%的持股底線

　　34%的持股比例被稱為黃金底線。因為股東大會的諸多重大事項均需要2/3的表決權通過,34%的持股比例可以對抗2/3表決權,從而獲得對重大事項否決權的關鍵底線。

　　自從去年國美陷入資金鏈斷裂的困局，黃光裕持股34%的黃金底線保衛戰就已開始。

　　當時，黃光裕夫婦持有國美電器35.55%股權，為了防止在2009年6月的配股及可轉債融資過程中股權被大範圍稀釋，黃光裕夫婦通過先賣出再買進的方式，成功保住了目前持有的33.98%的股權。

　　不過，在此前的董事會上，貝恩資本提出在2011年4月國美電器股東大會時提前轉化2016年可轉換債券的計劃。債轉股之後，黃光裕家族的股份將被稀釋到31.6%,有2.38%的股權被“稀釋”。

商務關係專家陸刃波:不管是陳曉的離職還是張大中的繼任，都是經濟企業基於大股東對弈下正常的人事調整，同時也是資本博弈的結果。“國美的經營機制本身是健康的，不管是黃光裕時代、陳曉時代，還是將來的張大中時代，個人認為國美的機制應該都會較為理性。我認為，張大中的繼任可能會給國美帶來兩大變化：其一，加快擴張規模；其二，繼續加強單店效率提升的思路。”

華旗資訊集團總裁馮軍認為，陳曉和黃光裕都是股東，只是大股東和小股東的區別，他們都是為了國美的前途，總體方向是一致的。

對於外界對陳曉的一些質疑，馮軍表示，每個人都是值得尊重的，陳曉的行為是合理合法的，並無不妥之處。畢竟都是為了國美和廣大客戶。

胡剛——國美電器原常務副總裁助理、現任江蘇新日電動車股份有限公司副總裁

表：黃光裕、陳曉、貝恩、蘇寧在國美控制權事件中綜合情況一覽表

國美大爭是世界商業史上數十年難遇的經典案例，是占“人和”的創始人大股東與占“天時”的職業經理人和新進股東聯盟之間的較量，也是投資者與投機者（相對而言）的較量，最終我們會看到--人和必將戰勝天時、公理必將戰勝強權、軟硬實力方面旗鼓相當的利益攸關方必定達成妥協，而國美新董事局均勢體系必將誕生。

　　大股東黃光裕要撤董事會主席陳曉的職，國美董事會要起訴大股東黃光裕違反董事責任。這一大熱新聞，在過去的這個周末傳遍了商界。

　　想不到，也不願意看到

　　“國美現在真的很好，從銷量、利潤到公司運營、供應商關係，都不錯。預計今年各項業績指標都將創出新高。這時發生這樣的事，我們也想不到，也不願意看到。”國美電器一位副總裁在接受《第一財經日報》電話採訪時作如是表述。

　　無論對黃光裕還是陳曉，從2006年11月1日晚國美電器併購中國永樂塵埃落定之時起，他們也從未想到，當初立誓打造的“新國美”，道路竟如此坎坷。尤其是2008年11月黃光裕案發後，曾經頗有私交、惺惺相惜的兩個人再也沒有機會相互切磋，並且在不對稱的信息環境中越走越遠，直至對決。

　　作為大股東的黃光裕一方在其通告中，對今年以來國美電器的重要決策做了全面反駁。比如要求公司撤銷剛通過的涉及股票增發內容的系列授權；撤銷陳曉、孫一丁的現任職務；提名鄒曉春、胞妹黃燕虹為執行董事。5月中旬，黃光裕也曾借大股東地位阻擊貝恩資本的兩名董事進入國美董事局，否決股票增發授權議案，但未能成功。

　　而陳曉擔任董事會主席的國美電器則發佈公告，表示已於8月5日向香港特別行政區高等法院針對黃光裕遞交訴狀。緣由是，黃光裕在2008年1月及2月前後回購公司股份的行為，違反了公司董事的受信責任及信托責任，導致公司遭受經濟損失。

　　曾經私交不錯

　　“陳曉是要走的。”昨天，一位接近黃光裕並可代其發言的人士對《第一財經日報》獨家表示。

　　他給出的理由是，大股東黃光裕夫婦認為，過去一段時間，陳曉“一味攤薄大股東權益”，“引入貝恩資本過重短期利益”，且一年多來國美電器的經營落後於主要競爭對手等。

　　引入貝恩資本，當初雖由陳曉主導，但黃光裕夫婦並沒對外表達過明顯不滿。如今他們認為，貝恩資本在全球零售業中的經驗遠不如宣傳中的那麼豐富。

　　而和國美董事會內部人士相熟的另一位消息人士則告訴本報，國美大多數高層對陳曉已經比較接受和認可，其原因是，陳曉為人隨和，比較包容，而且臨危受命，能把國美經營到今天這個水平，誠屬不易。

　　“黃光裕出事時，正是美國金融危機爆發並波及到中國經濟之時，政府不希望國美這個有幾十萬員工的流通業大公司出事，不穩定，所以採取了把人和公司分開的策略。而落實‘穩定國美’任務的，就是陳曉。”

　　該消息人士指出，陳曉在國美電器的個人股權只有百分之一點幾，黃光裕方面則有差不多34%。“陳曉是個明白人，他不可能成為國美的主人，事實上，陳曉幫黃光裕打工的成分更大。他把國美經營好，最大的受益者應該還是黃光裕。”

　　但是兩人還是漸行漸遠。

　　多位家電和流通業圈內人士向記者表示，黃光裕性格剛硬，很有魄力和威權，陳曉則柔中有剛，但相比之下比較柔和。兩人私交一直算是可以。黃光裕個性張揚，但對於陳曉“很給面子，一方面陳曉也是老闆出身，一方面陳曉考慮問題比較平衡，所以他提出的一些建議甚至反對意見，黃光裕往往比較重視。”

　　陳曉也曾多次公開流露過這種私人情誼。他說，與黃光裕算很好的朋友。即便黃光裕身陷囹圄之後，陳仍稱其為“黃總”。

　　思維不同，走上陌路

　　“兩人走上陌路，主要還是思維不同。黃光裕認為，陳曉作為經營者應該服務於大股東利益；陳曉則認為他要對國美公司負責，只要對國美負責也就是對大股東負責。一開始可能兩者的差別沒有那麼大，但是隨著時間推移，就會慢慢產生隔閡。黃光裕認為陳曉不聽話，陳曉認為，他作為國美主席，無法只看大股東臉色。”消息人士這樣分析。

　　在陳曉卸去國美總裁職位、只擔任董事長的當天，陳曉曾對本報強調，在情感和理智之間，在“黃總”個人利益和公司利益之間，他選擇後者。因為公司不屬於黃光裕個人。

　　消息人士還向本報透露：“黃光裕一審被判14年，超出他的預想，對他心理打擊很大，在這種心情下，他可能更覺得陳曉不依照他的意志辦事，不幫他。如果他的股權再被攤薄，以後可能國美和他的關係更加游離，這是作為創辦人的黃光裕絕對接受不了的。所以他下決心反戈一擊。”

　　黃光裕一審結果出來後，國美電器官方表示，這屬於創始人個人行為，與公司無關，不會帶來實質性影響。

　　“雖然國美只能這麼聲明，但這一撇清關係的做法可能也激怒了黃光裕。”消息人士說。

　　記者採訪的一位國美大供應商的代表稱：“黃光裕PK陳曉，走到今天這麼極端，我也沒想到。我希望的是儘快有個結果，我不希望國美出現什麼不確定性。”

　　“截至目前，雙方都在充分運用資本市場的規則爭取自己的最大權益。”日前，一位不願透露姓名的投行資深人士向財新記者分析指出，貝恩和機構投資者的信心和偏好，將影響這場國美上市公司控制權的爭奪走向三種不同結局。

　　結局一：市場選擇陳曉，黃光裕逐漸被邊緣化

　　接近國美電器（00493.HK）董事會的消息人士稱，公司和貝恩在會後走訪了前20大機構投資者，有些認為公司認可陳曉領導的國美電器目前“進入正軌”，他們明確表示不支持黃光裕的做法，對現在的管理層是滿意的。

　　國美電器2010年第一季度財報顯示，當季公司收入同比增長20.2%，達117.82億元，實現凈利潤3.33億元，同比增長3.4%。每平方米銷售和平均單店銷售額較2009年同期分別增長38.8%和39.6%，較去年四季度環比亦出現10.7%和13.0%的增長。

　　國美管理層認為，這些經營指標證明，陳曉領導下的國美電器將黃光裕時代倡導的“快速擴張”策略調整為“網路優化和提升單店盈利能力”，公司業績確實收到明顯成效。

　　公司大股東與董事會矛盾公開化以來，各大機構分析師撰寫研究報告時，仍然堅持從公司運營業績本身出來，在此危機時刻依然給出國美電器“買入”或“持有”評級。

　　從維護公司基本面的角度，機構投資者在接受財新記者採訪時多希望國美擁有一個穩定的經營管理團隊，同時認為黃身為大股東，“國美一敗塗地對他沒有任何好處”，此次動議召開臨時股東大會，是一種不理智的做法。

　　“希望黃光裕可以滿足於財務投資者的身份。”一位國美電器的機構投資者這樣對財新記者表示。

　　結局二：市場選擇黃光裕，國美重回家族管理的模式

　　但也有機構投資者持觀望態度，而黃光裕憑藉控股34％的國美電器大股東地位、300多家國美非上市部分門店以及旗下鵬潤地產等資源，仍有很大機會奪回國美的控制權。

　　5月11日的周年股東大會上，股東參會的投票率只有62.5%，曾令黃興裕在大會上很輕易地左右局勢。

　　更重要的是，黃光裕二妹黃燕虹向財新記者透露，黃家在8月4日致函國美電器董事會之前就已與多家機構投資者溝通，綜合各方意見後認為，在臨時股東大會上將有足夠多的投資者支持大股東的動議。此一消息也得到接近國美電器消息人士的證實。

　　記者在採訪中亦發現，機構投資者對於此番臨時股東大會的召開，心態並不一致。有兩家持股頗多的基金認為黃是“有備而來”，因此表示“對事態將持觀望態度”。

　　瑞士信貸分析師Kevin Yin認為，如果貝恩在臨時股東大會之前完成債轉股，並且獲得其他股東支持，將否決黃提起的改選提議，但這不能排除黃光裕未來再次要求召開臨時股東大會。

　　“如果股價持續下跌，也許正符合黃光裕的希望。”前述接近國美電器的消息人士表示，如果黃不斷折騰下去，很多投資者可能認為這場久拖不決的權利爭奪戰有可能影響到公司基本面，選擇拋售。這也會令局勢更加複雜。

　　黃光裕如果重新接掌國美，不排除其妻杜鵑直接坐陣國美主持大局的可能性。杜鵑獲刑3年零6個月，目前只剩下1年左右刑期，如果減刑，不日即可出獄。此前杜鵑長期在香港主管黃家資產投資，精明幹練，英語熟練，對公司管理層也頗有影響力。如果杜鵑復出，將會強化黃光裕在這場爭奪中的操作能力。

　　結局三：市場與黃光裕達成妥協，更換管理層

　　面對黃的挑戰，儘管貝恩已公開表示會在臨時股東大會之前實施債轉股，但直至現在，貝恩尚未行使這一權利，仍在做最後的權衡。消息人士向財新網記者指出，其背後最大的難處主要在於轉股會令貝恩失去“可轉債持有人”的特別保護條款。這也是黃光裕在5月舉行的股東大會上輕易贏得多數支持的原因之一。

　　“也有一種可能是市場與黃達成妥協，將管理層更換成雙方均能接受的職業經理人。”，前述投行資深人士分析認為，無論如何，國美將變成一家跟過去不一樣的公司，從過往大股東完全控盤的局面走向股東與股東之間在董事會層面的博弈和制衡。“這場風波走向‘第三種結局’的可能性不是沒有。”上述人士表示。

　　在最後的決戰之前，無論是機構投資者，還是貝恩資本，乃至黃光裕，還有一定自由行動的空間，這正是各方選擇相對理性結果之所以還可能的原因。只有陳曉一個人，如過河之卒，只能向前了。

• 1987年1月1日 黃光裕創立國美電器

• 2006年11月1日 國美電器併購永樂，永樂電器董事長陳曉成為國美CEO

• 2008年11月17日 黃光裕被北京市公安局帶走調查

• 2008年11月 陳曉任國美董事會代理主席

• 2009年1月18日起 黃光裕正式辭職；陳曉出任國美電器董事局主席，同時兼任總裁

• 2010年5月18日 黃光裕案在北京市二中院作出一審判決。黃光裕以非法經營罪、內幕交易罪和單位行賄罪被判有期徒刑14年，處罰金6億元，沒收財產2億元

• 2010年6月28日 陳曉出任國美電器董事局主席

• 2010年8月5日 國美起訴黃光裕

　　黃光裕，1969年5月出生，祖籍廣東汕頭。20世紀80年代中,年僅17歲的黃光裕與長其3歲的哥哥黃俊欽，一道帶著4000元錢從家鄉廣東汕頭北上，到內蒙古一帶做貿易。一年後因不滿當地人“輕易承諾疏於兌現”，轉戰北京。半年後開始在北京珠市口經營一家面積不足100平方米的電器店——這就是國美電器連鎖店的髮端。1987年1月1日，“國美電器店”的招牌在這家小店的門前掛了出來。1993年，國美開始在北京地區增開多家門店。1999年，國美開始向全國擴張。1998年，黃光裕成立了鵬潤投資有限公司，總資產約50億元。鵬潤投資下屬企業是國美電器、鵬潤地產、鵬泰投資。

　　陳曉，1959年出生於上海南匯，早在1985年就進入家電銷售行業，十年之後創辦了屬於自己的上海永樂家電。1992年擔任某國營家電公司常務副總經理；1996年創建上海永樂家電，任董事長。

　　在2006年7月國美電器宣佈併購永樂家電後，陳曉出任國美電器總裁；黃光裕在新公司的股權比例為51.2%，陳曉及其管理團隊的持股比例為12.5%；兩個曾經在中國家電零售業界分庭抗禮的競爭對手，如今成為了大小股東、上下級別隸屬關係。2007年12月14日，國美宣佈通過第三方機構收購大中電器。他成為國內最大的家電企業的掌舵人。2008年11月28日，陳曉被國美電器董事會委任為代理主席。

　　國美電器有限公司是一家以經營各類家用電器為主的全國性家電零售連鎖企業，隸屬於北京鵬潤投資集團。2004年9月10日起，中國鵬潤集團有限公司更名為國美電器控股有限公司。

　　2007年1月，國美電器與中國第三大電器零售企業永樂電器正式完成合併，成為具有國際競爭力的民族零售企業。

　　國美電器集團中國企業500強之一，被中央電視臺授予“CCTV我最喜愛的中國品牌特別貢獻獎”；在世界品牌實驗室（WBL）頒佈“中國500最具價值品牌”，國美電器以品牌價值301.25億元成為中國最具品牌價值的家電零售之一。

　　Bain Capital是國際性私人股權投資基金，管理資金超過500億美元，涉及私人股權、風險投資資金、上市股權對沖基金和杠桿債務資產管理。

　　Bain Capital成立於1984年，為全球多個行業超過250家公司提供私人股權投資和附加收購。公司現有專業人士200名。

　　Bain Capital長期致力於科技業務投資，目前的投資項目包括SunGard Data Systems, NXP, Sensata Technologies, FCI, Sun Telephone, Applied Systems和MEI Conlux。Bain Capital總部在波士頓，在香港，上海，東京，紐約，倫敦和慕尼黑有分公司。

• 黃光裕案