企業控制權

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企業控制權（Corporate Right of Control）

　　1932年伯利和米恩斯指出，隨著現代股份公司股權分散、公司所有權和控制權相分離的現狀的出現，使公司的控制權事實上落到公司經營者手中，出現了所謂的“經理革命”。由此公司控制權問題開始引起理論界的重視。

　　伯利和米恩斯認為，控制權是通過行使法定權力或施加影響，對大部分董事有實際的選擇權；德姆塞茨認為，企業控制權“是一組排他性使用和處置企業稀缺資源(包括財務資源和人力資源)的權利束”。我國學者周其仁認為，企業控制權就是排他性利用企業資產，特別是利用企業資產從事投資和市場營運的決策權。而阿爾欽和德姆塞茨則羅列了監控者(即剩餘索取者或所有者)的剩餘權力：他可以獨立於其他所有者的合同，而與他們進行合同再談判。

　　自從格羅斯曼、奧利弗·哈特和約翰·莫爾等人提出不完全合同理論後(以下簡稱為GHM理論)，對企業控制權研究的重心開始轉向剩餘控制權。格羅斯曼和哈特最早明確提出剩餘控制權的概念，並用剩餘控制權來定義企業所有權即產權。哈特認為“剩餘控制權是資產所有者可以按任何不與先前合同、習慣或法律相違背的方式決定資產所有者的權利”。我國學者楊瑞龍、周業安等將剩餘控制權理解為企業的重要決策權。

　　1、物質資本

　　完全合同理論框架下的標準委托代理理論先假設控制權來源於所有權：委托人提出一個合同安排，由代理人選擇接受或不接受，即便代理人有信息優勢和機會主義傾向，委托人總可以通過對代理人的激勵與約束相容，促使代理人朝委托人的利益最大化目標而付諸行動。委托人對合同(交易)的控制權自然源於其對物質資本的所有權。

　　哈特和莫爾的不完全合同理論也認為，“由於合同不完全，所有權是權力的來源”，而且“對物質資產的控制權能導致對人力資產的控制權”。我國學者張維迎從風險、監督的難易程度論證了“資本雇用勞動”的邏輯，證實了企業的控制權來自物質資本。阿爾欽和德姆塞茨指出在企業的團隊生產中，為減少成員偷懶而實施有效監督的監督者特權，源於他是剩餘索取者，是物質資本的所有者。

　　2、人力資本和物質資本的結合

　　長期以來控制理論漠視了人力資本的重要性，如格羅斯曼和哈特認為對非人力資本的控制將導致對人力資本的控制。人力資本從屬於非人力資本，但這一理論的解釋力日漸受到兩方面的挑戰：一是日本企業對經營者賦予大量的控制權。二是隨著新經濟時代的來臨，企業中人力資本的重要性日漸突出。

　　周其仁認為，在市場經濟條件下，企業是人力資本(包括員工階層和經理階層)和非人力資本所有者共同簽訂的一個特殊契約。巴澤爾、Rajan和Zinglas等認為，人力資本屬於主動性資本，它決定企業其他資本和人力資本本身能否獲得回報以及獲得多少回報。因此，企業人力資本的擁有者理應取得剩餘索取權。布萊爾認為，既然經理、員工都是人力資本所有者，對投入到企業中具有專用性的資本承擔了風險，也應與股東一起分享企業所有權。周其仁進一步指出，人力資本與人身不可分離的自然屬性決定了員工可以隨時關閉自己的人力資本。因此，對現代企業中的員工只能激勵不能壓榨，員工毫無疑問擁有對自己人力資本的剩餘控制權。按照哈特的剩餘索取權和剩餘控制權相對稱的要求，承認員工擁有剩餘控制權，那麼員工就應得到剩餘索取權。

　　法瑪和詹森按照企業的決策程式，將企業決策劃分為決策經營和決策控制，前者指提出資源利用和契約結構的建議及執行已認可的決策，即決策提議和貫徹；後者指對所需貫徹的提議作決策選擇及考核決策代理人的績效並給予獎勵，即決策認可和監督。

　　哈特和莫爾將企業的契約性控制權區分為特定控制權和剩餘控制權，特定控制權指能在事前通過契約加以確定的、在不同情況下如何行使的控制權；剩餘控制權指在事前沒有在契約中明確界定如何使用的權力，是決定資產在最終契約所限定的特殊用途外如何被使用的權力。

　　阿洪和梯羅爾將控制權分為形式控制權和實際控制權。形式控制權指理論上是由誰做出決策，一般源於所有權，如股份公司的股東大會具有對公司重大事項的決策權。但具有形式控制權的人未必是實際控制權的主體；實際控制權是實際做出決策的權力，實際控制權來源於對信息的掌握。

　　1、剩餘控制權與剩餘索取權相匹配的控制權配置

　　早期的控制權理論沒有對特定控制權與剩餘控制權進行區分，剩餘控制權是從剩餘索取權發展而來的。剩餘索取權是對企業剩餘現金流的要求權，而剩餘控制權是對企業契約規定外的交易或事項的投票權、決策權。對於剩餘索取權和剩餘控制權，先前的觀點(如阿爾欽和德姆塞茨)強調前者，現代觀點(如GHM理論)更強調後者。但二者都認為剩餘控制權和剩餘索取權應統一。

　　GHM理論強調二者的統一，併進一步指出由剩餘控制權可推導出剩餘索取權的安排。此外，布萊爾從風險承擔者與風險製造者相對應的角度、巴澤爾從人力資本屬於主動性資產、詹森和麥克林從企業知識結構的角度出發，都得出剩餘控制權和剩餘索取權相匹配才是企業控制權配置有效率的結論。因此，以剩餘控制權理論為基礎，將資本的範圍擴張到人力資本，自然會得出企業契約中的人力資本也應擁有剩餘控制權的結論。

　　2、資本結構制約下的控制權配置

　　詹森和麥克林開創了融資結構的契約理論，指出融資結構由代理成本決定，而融資結構通過影響經營者的努力水平、融資結構的市場信號傳遞功能、融資結構通過經營者占有的股份與其對企業控制權的分配這三種途徑影響企業價值。

　　哈裡斯和雷維夫沿著詹森和麥克林開拓的路徑考察了投票權的經理控制，企業的負債——股權比率及兼併市場三者間的關係。他們建立了一個投票權和剩餘收入權匹配的模型，證明資本結構是保證優秀候選人獲得公司控制權的一種工具。

　　阿洪和博爾頓建立了一個當事人受財富約束下，企業家(有技術無資金)和資本家(有資金無技術)的市場簽約模型。他們指出控制權的相機配置要求在企業債權融資時，如果能按規定償還債務，則剩餘控制權配置給企業家；如果不能按規定償還債務，則剩餘控制權配置給投資者。 哈特在不完全合同框架下研究了最佳債務合同：如果融資方式是發行帶有投票權的股票(普通股)，則資本家掌握剩餘控制權；如果融資方式是發行不帶投票權的股票(即優先股)，則企業家掌握剩餘控制權；如果融資方式是發行債券，則剩餘控制權仍由企業家擁有。前提是按期償還債務本息，否則，剩餘控制權就轉移到資本家手中。

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