要約收購

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要約收購(Takeover bid / Tender offer)

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什麼是要約收購

  要約收購,又叫做"買斷合併",是指收購人為了取得上市公司的控股權,並且取得被收購公司幾乎全部的股份(至少95%以上股份) 向所有的股票持有人發出購買該上市公司股份的收購要約,收購該上市公司的股份。在英國被稱為Takeover bid,在美國則被稱為Tender offer,是指收購方通過向被收購公司的股東發出購買其所持該公司股份的書面意思表示,並按照其依法公告的收購要約中所規定的收購條件、收購價格、收購期限以及其他規定事項,收購目標公司股份的收購方式。

要約收購的分類

  根據要約的發出是否基於收購人的意願,要約收購又可分為強制要約收購自願要約收購

  自願要約收購是指收購人自願作出收購決定,並根據目標公司總股本確定預計收購的股份比例,在該比例範圍內向目標公司所有股東發出收購要約

  強制要約收購則是指在收購人持有目標公司已發行股份達到一定比例,以致獲得對目標公司的控制權時,法律強制其向目標公司的所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約。

要約收購的特殊性

  就本質而言,要約收購也是一種證券交易行為,但其與一般證券交易行為相比,具有以下特殊性:

  (1)交易雙方的不平等性。證券交易的購買方,即發出要約的收購者一般是一個有備而來的公司,而收到要約的目標公司股東,通常是處於分散狀態下的中、小股東,事先他們對收購的來臨一無所知、毫無防備。

  (2)收購目的的特殊性。要約收購的目的並不是通過轉售公司的股票牟利,而在於取得目標公司相對多數的股份以掌握公司的控制權。如果單純出於投資的目的,從所負擔的風險和成本而言都是不合理的。所以,要約收購是組建企業集團或公司兼併的重要手段。

  (3)價格優厚。為保證收購目的的完成,收購人通常提供的收購價格遠遠高於證券市場上該股份的正常交易價格。根據國外要約收購實踐,要約收購的價格通常會超過該股份市價的20%以上。

  (4)目標公司股東承受著巨大的壓力。收購要約發出後,目標公司股東必須在要約規定的承諾期間內作出接受或者拒絕要約的決定,而承諾期限通常比較短。雖然對價優厚,但繼續持有股份也許會更有利,否則收購人不會願意高價收購,不過選擇繼續持股,他們又擔心收購人收購完成後掠奪公司,反而使他們在公司中的處境更為不利。

要約收購和協議收購的區別

  要約收購和協議收購的區別主要體現在以下幾個方面:

  一是交易場地不同。要約收購只能通過證券交易所的證券交易進行,而協議收購則可以在證券交易所場外通過協議轉讓股份的方式進行;

  二是股份限制不同。要約收購在收購人持有上市公司發行在外的股份達到30%時,若繼續收購,須向被收購公司的全體股東發出收購要約,持有上市公司股份達到90%以上時,收購人負有強制性要約收購的義務。而協議收購的實施對持有股份的比例無限制;

  三是收購態度不同。協議收購是收購者與目標公司的控股股東或大股東本著友好協商的態度訂立合同收購股份以實現公司控制權的轉移,所以協議收購通常表現為善意的;要約收購的對象則是目標公司全體股東持有的股份,不需要徵得目標公司的同意,因此要約收購又稱敵意收購

  四是收購對象的股權結構不同。協議收購方大多選擇股權集中、存在控股股東的目標公司,以較少的協議次數、較低的成本獲得控制權;而要約收購中收購傾向於選擇股權較為分散的公司,以降低收購難度。

  五是收購性質不同。根據收購人收購的股份占該上市公司已發行股份的比例,上市公司收購可分為部分收購全面收購兩種。部分收購是指試圖收購一家公司少於100%的股份而獲得對對該公司控制權的行為,它是公司收購的一種,與全面收購相對應。

要約收購的程式

  (一)、持股百分之五以上者須公佈信息。即通過證券交易所的證券交易,投資者持有一個上市公司已發行的股份的百分之五時,應當在該事實發生之日起三日內,向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告,通知該上市公司,並予以公告。

  (二)、持股百分之三十繼續收購時的要約。

  發出收購要約,收購人必須事先向國務院證券監督管理機構報送上市公司收購報告書,並載明規定事項。

  在收購要約的有效期限內,收購人不得撤回其收購要約。

  (三)、終止上市。收購要約的期限屆滿,收購人持有的被收購上市公司的股份數達到該公司已發行的股份總數的百分之七十五以上的,該上市公司的股票應當在證券交易所終止上市。

  (四)、股東可要求收購人收購未收購的股票。收購要約的期限屆滿,收購人持有的被收購公司的股份達到該公司已發行的股份總數的百分之九十以上時,其餘仍持有被收購公司股票的股東,有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票,收購人應當收購。收購行為完成後,被收購公司不再具備《公司法》規定的條件的,應當依法變更其企業的形式。

  (五)、要約收購要約期間排除其他方式收購。

  (六)、收購完成後股票限制轉讓。收購人對所持有的被收購的上市公司的股票,在收購行為完成後的六七月內不得轉讓。

  (七)、股票更換。通過要約收購方式獲取被收購公司股份並將該公司撤銷的,為公司合併,被撤銷公司的原有股票,由收購人依法更換。

  (八)、收購結束的報告。收購上市公司的行為結束後,收購人應當在十五日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所,並予公告。

要約收購報告書的主要內容

  要約收購報告書的主要內容有:

  1.收購人的名稱、住所;

  2.收購人關於收購的決定;

  3.被收購的上市公司名稱;

  4.收購目的;

  5.收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數額;

  6.收購的期限、收購的價格;

  7.收購所需的資金額及資金保證;

  8.報送要約收購報告書時,所持有被收購公司股份數占該上市公司已發行的股份總數的比例;

  9.收購完成後的後續計劃;

  10.中國證監會要求載明的其他事項。

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