繼續收購

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繼續收購(Continue to Acquire)

　　繼續收購是指已經持有上市公司已發行股份30％以上的投資者繼續收購該上市公司股票的行為。

　　《證券法》第88條對繼續收購作出了規定。繼續收購與一般收購是上市公司收購的兩個階段，在繼續收購階段，收購人持有上市公司更高比例的股份，對該公司有更強的控制力，更容易濫用其優勢地位損害上市公司以及上市公司其他股東的利益。因此，法律對繼續收購設置了更為嚴厲的規則。

　　1．繼續收購是特定投資者實施的股票收購行為

　　凡是通過擬實施之收購行為累計持有公司發行在外30％以上股份的投資者，無論是否已持有公司股票，也無論所持股票為流通股或非流通股，均受繼續收購制度的約束。

　　2．繼續收購是收購人與上市公司股東之間的特殊交易行為

　　繼續收購應當遵守權益公開規則，但無須在增持公司股份5％時暫停收購，可在收購要約發出後持續性收購。繼續收購依據收購人在收購要約中提出的收購價格和條件成交，不受集中競價規則的約束。凡是承諾接受收購價格或條件的股東，均可向收購人出售所持股票。

　　3．繼續收購是採取收購要約形式進行的收購

　　一般收購中，收購人可採取協議轉讓或按一般交易規則下達委托指令，並由證券交易所撮合成交。但繼續收購中，應依法採取收購要約形式收購，收購要約是繼續收購的核心和關鍵制度。

　　4．繼續收購是在強行法約束下實施的收購。

　　繼續收購具有證券交易的一般屬性，但作為特殊交易形式，須受強行法約束。如繼續收購須採取收購要約形式進行，收購要約必須記載法定內容，繼續收購前必須履行信息公 開義務，收購人須按照收購要約內容進行收購等等。

　　依照《證券法》的規定，繼續收購具有自願收購性質。按對該條款的合理解釋，即使投資者通過證券交易，其所持股份數量超過公司股本的30％，投資者也有權決定是否實施繼續收購。如果投資者決定繼續收購的，鬚髮出收購要約進行收購；投資者也可不繼續收購，從而可以避免繼續收購規則的適用。可以看出，《證券法》對公司收購已採取鼓勵、寬容態度。在此情況下，依照《證券法》關於收購人自行決定是否繼續收購的精神，繼續收購不是強制收購；按照《證券法》關於收購人決定收購數量的規定，繼續收購也不是全面收購。

　　(一)繼續收購的實施

　　收購人採取繼續收購方式時，應嚴格依照收購要約規定的期限、條件和內容執行，不得在收購要約期限內擅自變更收購要約的內容，也不得採取與收購要約不同的方式進行收購，或者與被收購公司股東另外達成收購協議。

　　繼續收購必須通過證券交易所進行。在此過程中，應遵循證券交易所制訂和執行的大宗證券交易程式。因此，被收購公司的股東在收購要約期限內，可按照收購要約規定的條件，向收購人出售所持有的股票。收購人則必須保證其資金賬戶內擁有足額資金，用以一次性支付收購股票時應付款項。

　　(二)繼續收購的終止

　　繼續收購於兩種情況下終止：(1)收購要約有效期限屆滿。有效期限屆滿,意味著該種收購要約期限屆滿，收購人可不再受其所發出收購要約的約束。若收購要約有效期屆滿正值法定休假日，則收購要約的有效期順延至下一營業日結束時。(2)收購數量已達到預定收購的股份數量。在收購要約有效期限屆滿前某一特定時間，可因公司股東出售踴躍，收購人於有效期限屆滿前已持有預定股份，於此場合下，繼續收購自動終止。也有學者主張，收購人應按照其他股東預售股票與收購人預購股票的比例，向其他股東按比例收購其預售股票。