收購要約

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收購要約(takeover offer)

　　收購要約是指收購人向被收購公司股東公開發出的，願意按照要約條件購買其所持有的被收購公司股份的行為。

　　1、廣大股東積極、普遍的請求購買發行人股票

　　2、請求占發行人股票的比重相當大

　　3、要約的價格顯著高於市價

　　4、要約是固定的而非可以轉讓的

　　5、要約是有條件的，通常有收購數量的上下限

　　6、要約在一定的期限內是不可撤回的

　　7、受要約人要承受賣出股票的壓力

　　8、在收購股票之前或同時發表收購計劃公開聲明

　　根據我國《證券法》第82條的規定，包括：

　　①收購人的名稱、住所；

　　②收購人關於收購的決定；

　　③被收購的上市公司名稱；

　　④收購目的；

　　⑤收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數額；

　　⑥收購的期限、收購的價格；

　　⑦收購所需資金及資金保證；

　　⑧報送上市公司收購報告書時所持有被收購公司股份數占該公司已發行的股份總數的比例。

　　①收購要約公佈的時間。《證券法》第83條規定收購人在向國務院證券監督管理機構報送上市公司收購報告書之日起15日後公告其收購要約。《股票條例》和《信息披露實施細則》規定發起人以外的任何人直接或間接有一個上市公司發行在外的普通股達到30%時，應當自該事實發生之日起45個工作日內，向該公司所有股票持有人發出收購要約。

　　②收購要約公佈的程式。根據《證券法》第81-83條的規定，收購要約可直接向目標公司股東發出，但在此之前應當向國務院證券監督管理機構報送上市公司收購報告書，併在此後十五日後方可公告其收購行為。需要說明的是，收購要約的發出並不以證券監督管理機構的批准為前提。

　　收購要約的期間是指要約的有效期限。《股票條例》第49條規定收購要約的有效時間從收購要約發出之日起計算，不得少於30個工作日，但對最長要約期間沒有規定。《證券法》第83條規定了最長要約期間，即“收購要約的期限不得少於30日，並不得超過60日。”

　　①收購要約的變更。《證券法》第84條規定：“在收購要約的有效期內，收購人需要變更收購要約中事項的，必須事先向國務院證券監督管理機構及證券交易所提出報告，經批准後，予以公告。”《股票條例》第52條規定：“收購要約發出後，主要要約條件改變的，收購要約人應當立即通知所有受要約人。通知可以採用新聞發佈會、登報或者其他傳播形式。”

　　②收購要約的撤銷。《證券法》第84條第一款規定“在收購要約的有效期內，收購人不得撤回其收購要約。”《股票條例》第49條，該條規定：“自收購要約發出之日起30個工作日內，收購要約人不得撤回其收購要約。”

　　《證券法》對收購要約的承諾沒有規定，《股票條例》規定了預受制度。指受要約人同意接受要約的初步意思表示，在要約期滿前不構成承諾，預受收購要約的受要約人有權在收購要約失效前撤回對該要約的預受。