受要約人

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受要約人(offeree)

　　受要約人是上市公司股東，它可以是境內股東，也可以是境外股東。《證券法》在“繼續收購”中採取“收購要約”和“受要約人”的概念，但在“一般收購”規則中沒有類似術語。

　　在理論上，所有股東均得充當受要約人。《證券法》對受要約人的資格問題，也未作限制。《公司法》及相關法規雖然堅持股權平等原則，但由於股東身份存在差異且股票類型的多樣化特點，從而使得上市公司的股票類別相當複雜，股東身份也有較大差異。須註意以下特殊問題。

　　1．場內交易的受要約人。我國上市公司具有特殊的股本結構，公司發行的國家股和法人股不得上市流通，公司流通股才可上市交易。《證券法》第32條規定，經依法核准的上市交易的股票、公司債券及其他證券，應當在證券交易所掛牌交易。據此，證券交易所是社會公眾股的惟一流通場所。收購人可以通過證券交易所的交易系統，向其他股東收購其所持社會公眾股。在證券交易所交易中，惟有社會公眾股股東才可充當受要約人。根據法律，收購人不得通過場外交易市場，向社會公眾股股東收購其所持流通股股票。

　　2．場外交易的受要約人。根據我國法律規定，國家股和法人股屬限制流通股。上市公司發行的國家股及法人股，根據《公司法》第143條關於“股東持有的股份可以依法自由轉讓”的規定，也可依法轉讓，只是不得進入證券交易所進行交易。上市公司之法人股和國家股可通過協議方式進行轉讓，並應通過證券交易所的登記結算機構辦理過戶登記。因法人股和國家股可以在場外市場協議轉讓，並通過證券登記結算機構辦理登記過戶，國家股和法人股的合法持有人，也可充當受要約人。

　　3．上市公司某些股東不得充當受要約人。根據《公司法》及《證券法》規定，發起人所持股份在股份有限公司成立後3年內禁止轉讓；公司董事、監事和高級管理人員等在任職期間，不得轉讓其所持股份。根據此項規定，發起人及股份公司董事、監事和高級管理人員在法律規定的期限內，不得成為受要約人。