受要約人

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受要約人(offeree)

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什麼是受要約人

  受要約人是上市公司股東,它可以是境內股東,也可以是境外股東。《證券法》在“繼續收購”中採取“收購要約”和“受要約人”的概念,但在“一般收購”規則中沒有類似術語。

受要約人的特殊情況

  在理論上,所有股東均得充當受要約人。《證券法》對受要約人的資格問題,也未作限制。《公司法》及相關法規雖然堅持股權平等原則,但由於股東身份存在差異且股票類型的多樣化特點,從而使得上市公司的股票類別相當複雜,股東身份也有較大差異。須註意以下特殊問題。

  1.場內交易的受要約人。我國上市公司具有特殊的股本結構公司發行的國家股法人股不得上市流通,公司流通股才可上市交易。《證券法》第32條規定,經依法核准的上市交易的股票公司債券及其他證券,應當在證券交易所掛牌交易。據此,證券交易所是社會公眾股的惟一流通場所。收購人可以通過證券交易所的交易系統,向其他股東收購其所持社會公眾股。在證券交易所交易中,惟有社會公眾股股東才可充當受要約人。根據法律,收購人不得通過場外交易市場,向社會公眾股股東收購其所持流通股股票。

  2.場外交易的受要約人。根據我國法律規定,國家股和法人股屬限制流通股。上市公司發行的國家股及法人股,根據《公司法》第143條關於“股東持有的股份可以依法自由轉讓”的規定,也可依法轉讓,只是不得進入證券交易所進行交易。上市公司之法人股和國家股可通過協議方式進行轉讓,並應通過證券交易所的登記結算機構辦理過戶登記。因法人股和國家股可以在場外市場協議轉讓,並通過證券登記結算機構辦理登記過戶,國家股和法人股的合法持有人,也可充當受要約人。

  3.上市公司某些股東不得充當受要約人。根據《公司法》及《證券法》規定,發起人所持股份在股份有限公司成立後3年內禁止轉讓;公司董事、監事高級管理人員等在任職期間,不得轉讓其所持股份。根據此項規定,發起人及股份公司董事、監事和高級管理人員在法律規定的期限內,不得成為受要約人。

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