一般收購

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什麼是一般收購[1]

  一般收購是指已持有公司發行在外5%以上股份的收購人繼續收購上市公司股票的行為

一般收購的特點[2]

  一般收購具有如下特點:①一般收購的收購人是持有上市公司發行在外的5%以上股份的投資者。②一般收購以收購上市公司股票的5%~30%為限。如果投資者持有的上市公司的股份比例低於公司股本總額的5%,應當將投資者購買股票的行為作為一般的證券交易;如果投資者持有上市公司30%以上的股份,其繼續購買股票應適用繼續收購規則。③一般收購無鬚髮出收購要約,可以採用法律允許的包括要約收購協議收購集中競價交易等方式實施收購。

一般收購的規則[1]

  從本質上說,一般收購是股票交易的一種特殊規則,其目的在於防止因上市公司的股權分佈發生重大變動甚至是控股權的變化而引發股票價格劇烈震蕩。

  法律對一般收購的規制集中體現在權益公開規則和慢走規則兩個方面。

  (二)權益公開規則

  權益公開規則是指投資者直接或者間接持有上市公司發行在外的股票達到某一法定比例,或者持股達到法定比例後又發生一定比例增減變化時,都必須按法定的程式公開其持股狀況。因該比例在各國通常為5%,故權益公開規則又稱為“5%規則”。

  《證券法》第86條對權益公開規則進行了規定,根據其規定,收購人在以下兩種情況下須進行持股權益公開:①收購人通過證券交易所持有上市公司發行在外的股票5%時,應該在該事實發生之日起3日內向證券監督管理機構作出書面報告,向上市公司發出通知,併在證監會指定報刊上刊登公告。②收購人所持股票達到公司股本總額的5%以後,每增加或減少持股5%時,應當及時進行持股信息報告、通知與公告。

  根據《證券法》第87條的規定,權益公開應當採用書面報告和公告的形式。報告和公告的事項包括:①持股人的姓名或名稱、住所;②持有股票的名稱、數量;③持股達到法定比例或者持股增減變化達到一定比例的日期。

  (三)慢走規則

  慢走規則又稱為臺階規則,是指投資者通過證券交易所的股票交易持有,或者通過協議或其他安排與他人共同持有某一上市公司已發行股份比例達到5%以上時,每增加或減少持有股份的一定比例時,均須暫停買賣該公司的股票,進行權益披露,且在法定期限內不得再買賣該種股票。《證券法》中規定的“增加或減少一定比例”為5%。法律設計該種制度是為了控制收購人大量買賣公司股票的節奏,該上市公司和廣大投資者對收購人所披露的信息進行充分消化,防止收購人濫用其優勢地位操縱證券市場,保護其他投資者的利益。

  根據《證券法》第86條的規定,慢走規則的具體內容是:①投資者在通過證券交易所交易持有一家上市公司已發行股份5%時,應當在該事實發生之日起3日內,作出報告、通知和公告,且在該期限不得再買賣該種股票。②投資者持有一家上市公司已發行股份的5%時,其所持股票通過證券交易所買賣每增加或減少5%時,除應在該事實發生之日起3日內作出報告、通知和公告外,在報告期限內和作出報告、公告後2日內,不得買賣該種股票。

參考文獻

  1. 1.0 1.1 王輝主編.高等院校經濟管理類核心課程系列規劃教材 經濟法.浙江大學出版社,2011.07.
  2. 蔣建湘,餘衛明主編.商法學.中南大學出版社,2008.7.
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