受要约人

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受要约人(offeree)

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什么是受要约人

  受要约人是上市公司股东,它可以是境内股东,也可以是境外股东。《证券法》在“继续收购”中采取“收购要约”和“受要约人”的概念,但在“一般收购”规则中没有类似术语。

受要约人的特殊情况

  在理论上,所有股东均得充当受要约人。《证券法》对受要约人的资格问题,也未作限制。《公司法》及相关法规虽然坚持股权平等原则,但由于股东身份存在差异且股票类型的多样化特点,从而使得上市公司的股票类别相当复杂,股东身份也有较大差异。须注意以下特殊问题。

  1.场内交易的受要约人。我国上市公司具有特殊的股本结构公司发行的国家股法人股不得上市流通,公司流通股才可上市交易。《证券法》第32条规定,经依法核准的上市交易的股票公司债券及其他证券,应当在证券交易所挂牌交易。据此,证券交易所是社会公众股的惟一流通场所。收购人可以通过证券交易所的交易系统,向其他股东收购其所持社会公众股。在证券交易所交易中,惟有社会公众股股东才可充当受要约人。根据法律,收购人不得通过场外交易市场,向社会公众股股东收购其所持流通股股票。

  2.场外交易的受要约人。根据我国法律规定,国家股和法人股属限制流通股。上市公司发行的国家股及法人股,根据《公司法》第143条关于“股东持有的股份可以依法自由转让”的规定,也可依法转让,只是不得进入证券交易所进行交易。上市公司之法人股和国家股可通过协议方式进行转让,并应通过证券交易所的登记结算机构办理过户登记。因法人股和国家股可以在场外市场协议转让,并通过证券登记结算机构办理登记过户,国家股和法人股的合法持有人,也可充当受要约人。

  3.上市公司某些股东不得充当受要约人。根据《公司法》及《证券法》规定,发起人所持股份在股份有限公司成立后3年内禁止转让;公司董事、监事高级管理人员等在任职期间,不得转让其所持股份。根据此项规定,发起人及股份公司董事、监事和高级管理人员在法律规定的期限内,不得成为受要约人。

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