收购人

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什么是收购人[1]

  收购人是指通过受让上市公司股份获得或者试图获得上市公司控制权的人,包括法人、自然人或者其他经济组织。

收购人的类型[2]

  依收购人是否为多数,可将其分为独立收购人和多数收购人。独立收购人又称为“单独收购人”或“单一收购人”,独立收购人与其他收购人之间不存在事实上或法律上的协同关系,而以自己的名义为了自己的利益而进行收购。共同收购人是指相互合作或者协同收购上市公司采取一致行动的人,共同收购人又称为“一致行动人”,对于共同收购人应当合并计算其持股数量。

收购人的特别义务[2]

  收购人往往持有目标公司较高比例的股份。可以影响公司的股票价格以及公司的内部决策,且其收购意图具有隐蔽性。因此,收购人具有一般投资者所不具有的优势,很容易侵害其他投资者的利益。为了维护市场的公平和市场上其他主体的利益,有必要对收购人课以特别的义务。根据《证券法》以及《上市公司收购管理办法》的相关规定,收购人的特别义务可以归纳为以下几个方面。

  1.收购意图和收购计划的说明义务

  《上市公司收购管理办法》第27条规定了收购人的收购意图说明义务,要求收购人在收购报告书说明有无将被收购公司终止上市的意图。该办法第29条要求要约收购报告书应当载明收购人关于收购决定以及收购的目的等内容。这些条款就确立了收购人所应承担的收购意图和收购计划说明义务。

  2.要约收购人平等对待公司股东的义务

  要约收购人平等对待公司股东的义务是指根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定,持有上市公司30%以上股份的收购人必须向全体股东发出收购要约,向所有预售股东支付相同的价格。其中,拟收购公司部分收购人应当按照预售股票与预定收购股票的比例来确定向每个股东收购的股票数量。

  3.收购人的信息披露义务

  上市公司收购可能会对目标公司的股票价格产生重大影响,不仅目标公司在收购中承担严格的信息披露责任,收购人也应履行信息披露义务。根据《上市公司收购管理办法》第3条第2款的规定,收购人进行上市公司收购,应当遵守该办法规定的规则,并按照该办法的规定及时履行报告、公告义务。

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参考文献

  1. 邓明然等编著.资本运营管理.高等教育出版社,2006.7.
  2. 2.0 2.1 王辉主编.高等院校经济管理类核心课程系列规划教材 经济法.浙江大学出版社,2011.07.
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