继续收购

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继续收购(Continue to Acquire)

目录

什么是继续收购[1]

  继续收购是指已经持有上市公司已发行股份30%以上的投资者继续收购该上市公司股票的行为

  《证券法》第88条对继续收购作出了规定。继续收购与一般收购上市公司收购的两个阶段,在继续收购阶段,收购人持有上市公司更高比例的股份,对该公司有更强的控制力,更容易滥用其优势地位损害上市公司以及上市公司其他股东的利益。因此,法律对继续收购设置了更为严厉的规则。

继续收购的特点[2]

  1.继续收购是特定投资者实施的股票收购行为

  凡是通过拟实施之收购行为累计持有公司发行在外30%以上股份的投资者,无论是否已持有公司股票,也无论所持股票为流通股非流通股,均受继续收购制度的约束。

  2.继续收购是收购人与上市公司股东之间的特殊交易行为

  继续收购应当遵守权益公开规则,但无须在增持公司股份5%时暂停收购,可在收购要约发出后持续性收购。继续收购依据收购人在收购要约中提出的收购价格和条件成交,不受集中竞价规则的约束。凡是承诺接受收购价格或条件的股东,均可向收购人出售所持股票。

  3.继续收购是采取收购要约形式进行的收购

  一般收购中,收购人可采取协议转让或按一般交易规则下达委托指令,并由证券交易所撮合成交。但继续收购中,应依法采取收购要约形式收购,收购要约是继续收购的核心和关键制度。

  4.继续收购是在强行法约束下实施的收购。

  继续收购具有证券交易的一般属性,但作为特殊交易形式,须受强行法约束。如继续收购须采取收购要约形式进行,收购要约必须记载法定内容,继续收购前必须履行信息公 开义务,收购人须按照收购要约内容进行收购等等。

继续收购的性质[2]

  依照《证券法》的规定,继续收购具有自愿收购性质。按对该条款的合理解释,即使投资者通过证券交易,其所持股份数量超过公司股本的30%,投资者也有权决定是否实施继续收购。如果投资者决定继续收购的,须发出收购要约进行收购;投资者也可不继续收购,从而可以避免继续收购规则的适用。可以看出,《证券法》对公司收购已采取鼓励、宽容态度。在此情况下,依照《证券法》关于收购人自行决定是否继续收购的精神,继续收购不是强制收购;按照《证券法》关于收购人决定收购数量的规定,继续收购也不是全面收购

继续收购的实施和终止[2]

  (一)继续收购的实施

  收购人采取继续收购方式时,应严格依照收购要约规定的期限、条件和内容执行,不得在收购要约期限内擅自变更收购要约的内容,也不得采取与收购要约不同的方式进行收购,或者与被收购公司股东另外达成收购协议。

  继续收购必须通过证券交易所进行。在此过程中,应遵循证券交易所制订和执行的大宗证券交易程序。因此,被收购公司的股东在收购要约期限内,可按照收购要约规定的条件,向收购人出售所持有的股票。收购人则必须保证其资金账户内拥有足额资金,用以一次性支付收购股票时应付款项

  (二)继续收购的终止

  继续收购于两种情况下终止:(1)收购要约有效期限届满。有效期限届满,意味着该种收购要约期限届满,收购人可不再受其所发出收购要约的约束。若收购要约有效期届满正值法定休假日,则收购要约的有效期顺延至下一营业日结束时。(2)收购数量已达到预定收购的股份数量。在收购要约有效期限届满前某一特定时间,可因公司股东出售踊跃,收购人于有效期限届满前已持有预定股份,于此场合下,继续收购自动终止。也有学者主张,收购人应按照其他股东预售股票与收购人预购股票的比例,向其他股东按比例收购其预售股票。

参考文献

  1. 王辉主编.高等院校经济管理类核心课程系列规划教材 经济法.浙江大学出版社,2011.07.
  2. 2.0 2.1 2.2 蒋建湘,余卫明主编.商法学.中南大学出版社,2008.7.
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