要约收购

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要约收购(Takeover bid / Tender offer)

目录

什么是要约收购

  要约收购,又叫做"买断合并",是指收购人为了取得上市公司的控股权,并且取得被收购公司几乎全部的股份(至少95%以上股份) 向所有的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约,收购该上市公司的股份。在英国被称为Takeover bid,在美国则被称为Tender offer,是指收购方通过向被收购公司的股东发出购买其所持该公司股份的书面意思表示,并按照其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项,收购目标公司股份的收购方式。

要约收购的分类

  根据要约的发出是否基于收购人的意愿,要约收购又可分为强制要约收购自愿要约收购

  自愿要约收购是指收购人自愿作出收购决定,并根据目标公司总股本确定预计收购的股份比例,在该比例范围内向目标公司所有股东发出收购要约

  强制要约收购则是指在收购人持有目标公司已发行股份达到一定比例,以致获得对目标公司的控制权时,法律强制其向目标公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。

要约收购的特殊性

  就本质而言,要约收购也是一种证券交易行为,但其与一般证券交易行为相比,具有以下特殊性:

  (1)交易双方的不平等性。证券交易的购买方,即发出要约的收购者一般是一个有备而来的公司,而收到要约的目标公司股东,通常是处于分散状态下的中、小股东,事先他们对收购的来临一无所知、毫无防备。

  (2)收购目的的特殊性。要约收购的目的并不是通过转售公司的股票牟利,而在于取得目标公司相对多数的股份以掌握公司的控制权。如果单纯出于投资的目的,从所负担的风险和成本而言都是不合理的。所以,要约收购是组建企业集团或公司兼并的重要手段。

  (3)价格优厚。为保证收购目的的完成,收购人通常提供的收购价格远远高于证券市场上该股份的正常交易价格。根据国外要约收购实践,要约收购的价格通常会超过该股份市价的20%以上。

  (4)目标公司股东承受着巨大的压力。收购要约发出后,目标公司股东必须在要约规定的承诺期间内作出接受或者拒绝要约的决定,而承诺期限通常比较短。虽然对价优厚,但继续持有股份也许会更有利,否则收购人不会愿意高价收购,不过选择继续持股,他们又担心收购人收购完成后掠夺公司,反而使他们在公司中的处境更为不利。

要约收购和协议收购的区别

  要约收购和协议收购的区别主要体现在以下几个方面:

  一是交易场地不同。要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行,而协议收购则可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行;

  二是股份限制不同。要约收购在收购人持有上市公司发行在外的股份达到30%时,若继续收购,须向被收购公司的全体股东发出收购要约,持有上市公司股份达到90%以上时,收购人负有强制性要约收购的义务。而协议收购的实施对持有股份的比例无限制;

  三是收购态度不同。协议收购是收购者与目标公司的控股股东或大股东本着友好协商的态度订立合同收购股份以实现公司控制权的转移,所以协议收购通常表现为善意的;要约收购的对象则是目标公司全体股东持有的股份,不需要征得目标公司的同意,因此要约收购又称敌意收购

  四是收购对象的股权结构不同。协议收购方大多选择股权集中、存在控股股东的目标公司,以较少的协议次数、较低的成本获得控制权;而要约收购中收购倾向于选择股权较为分散的公司,以降低收购难度。

  五是收购性质不同。根据收购人收购的股份占该上市公司已发行股份的比例,上市公司收购可分为部分收购全面收购两种。部分收购是指试图收购一家公司少于100%的股份而获得对对该公司控制权的行为,它是公司收购的一种,与全面收购相对应。

要约收购的程序

  (一)、持股百分之五以上者须公布信息。即通过证券交易所的证券交易,投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五时,应当在该事实发生之日起三日内,向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予以公告。

  (二)、持股百分之三十继续收购时的要约。

  发出收购要约,收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书,并载明规定事项。

  在收购要约的有效期限内,收购人不得撤回其收购要约。

  (三)、终止上市。收购要约的期限届满,收购人持有的被收购上市公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之七十五以上的,该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市。

  (四)、股东可要求收购人收购未收购的股票。收购要约的期限届满,收购人持有的被收购公司的股份达到该公司已发行的股份总数的百分之九十以上时,其余仍持有被收购公司股票的股东,有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票,收购人应当收购。收购行为完成后,被收购公司不再具备《公司法》规定的条件的,应当依法变更其企业的形式。

  (五)、要约收购要约期间排除其他方式收购。

  (六)、收购完成后股票限制转让。收购人对所持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的六七月内不得转让。

  (七)、股票更换。通过要约收购方式获取被收购公司股份并将该公司撤销的,为公司合并,被撤销公司的原有股票,由收购人依法更换。

  (八)、收购结束的报告。收购上市公司的行为结束后,收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所,并予公告。

要约收购报告书的主要内容

  要约收购报告书的主要内容有:

  1.收购人的名称、住所;

  2.收购人关于收购的决定;

  3.被收购的上市公司名称;

  4.收购目的;

  5.收购股份的详细名称和预定收购的股份数额;

  6.收购的期限、收购的价格;

  7.收购所需的资金额及资金保证;

  8.报送要约收购报告书时,所持有被收购公司股份数占该上市公司已发行的股份总数的比例;

  9.收购完成后的后续计划;

  10.中国证监会要求载明的其他事项。

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评论(共1条)

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苏永艳 (Talk | 贡献) 在 2016年5月13日 09:30 发表

(六)、收购完成后股票限制转让。收购人对所持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的六七月内不得转让。这一条需要进行完善。

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