國有企業改製

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　　國有企業改製是指依照國家有關法律法規和省政府有關規定，將國有企業改製為國有獨資公司、有限責任公司、股份有限公司和股份合作制企業。利用外資改組國有企業和國有大中型企業輔業改製，另按省政府及有關部門規定的程式辦理。

　　國有企業改製是涉及產權制度的改革，由國有資產出資人和所出資企業一起實施。改製方案可以先由國有企業提出，也可以由政府派出有關部門與企業一起研究制訂。

　　國有企業改製是一項系統性強、牽涉面廣的改革，除政府指定的牽頭部門外，計劃、財政、勞動和社會保障、國土資源、稅務、工商管理、總工會、金融債權銀行及債權管理部門、中小企業局等單位參加國有企業改製方案的研究擬訂和會審，並按照各自職能，支持國有企業改製方案的實施。

　　國有企業改製必須依靠廣大職工群眾，加強職工民主管理、民主監督。在國有企業改製過程中，要向全體職工進行深入廣泛的思想動員，講清改製的目的、意義及政策，動員和組織廣大職工群眾積極投身改革。制訂企業改製方案，要吸收職工代表參加，充分聽取職工群眾的意見和建議，改製方案須經職代會審議通過，不允許少數人暗箱操作，嚴防國有資產流失和侵犯職工合法權益。

　　國有企業改製必須認真進行清產核資、資產評估、界定產權，在核准資產評估結果的基礎上，經同級國有資產監督管理機構批准，改製企業的國有凈資產扣除改製費用後，可採用拍賣、招標或協議方式出售。實行拍賣或招標方式的，要通過產權交易機構公開進行。不能以拍賣或招標方式出售的，以協議方式出售。

　　國有企業改製涉及的部門要協調聯動，密切配合，妥善解決國有資產依法處置、職工妥善安置建立新型勞動關係、接續社會保險關係等、金融債權保全、土地使用權的依法流轉和法人治理結構的規範建立等一系列問題，確保改製企業的順利運行。

　　1、產權制度：明晰產權與產權多元化。

　　2、法人治理結構：兩權分離與委托-代理機制。

　　3、管理體制：理順企業外部和內部管理體制。

　　4、業務重組：包括主輔分離，突出主營業務。

　　5、資產重組：通過資本擴張與資本收縮達到整合和優化資源的目的。

　　6、組織結構：科學的決策和執行組織結構。

　　7、勞動關係調整：包括完善內部激勵機制，改製企業富餘人員得妥善安置。

　　1、重組：打破現有行業、部門的界限，對產業和產品關聯性強、經營領域相近的國有企業進行資產重組，壯大現有優勢企業的規模和實力。

　　2、聯合：指國有企業在平等互利的基礎上，結成較為緊密的聯合體，取長補短，共同開發市場，從而有利於自己的生存和發展。

　　3、兼併：兩個或兩個以上的企業根據契約關係進行合併，以實現生產要素的優化組合。

　　4、租賃：出租人和承租人通過契約明確雙方權利義務關係出租人讓渡財產使用權和一定範圍處分權的行為。

　　5、承包經營：“承包經營”準確的說應是“承包經營管理”，是指企業與承包者間訂立承包經營合同，將企業的“經營管理權”全部或部分在一定期限內交給承包者，由承包者對企業進行經營管理，並承擔經營風險及獲取企業收益的行為。

　　6、合資：與國外的投資者或合作者共同成立公司。

　　7、轉讓國有產權：國有企業產權轉讓應當遵少國家法律法規和政策的規定。國有產權轉讓應當在依法設立的產權交易機構中公開進行。

　　8、管理層收購：即目標公司的管理者或經理層利用借貸所融資本購買本公司的股權，從而改變本公司所有者結構、控制權結構和資產結構，進而達到重組本公司目的並獲得預期收益的一種收購行為。

　　9、企業托管：即在不改變產權歸屬的前提下，以國有資產保值、增值為目的，通過訂立委托營運合同，將企業資產委托給提供一定財產抵押或擔保的企業法人或自然人經營的一種資產管理形式。

　　10、公司制改造：國有企業的公司化改製，是將國有企業的資產量化為股份並改變原有企業內部治理結構的過程。其目的就是要建立現代企業制度，將我國的國有企業改造成為自主經營、自負盈虧、自我發展、自我約束的現代型企業

　　11、其他形式。

　　1、清產核資：國有資產監督管理機構根據國家專項工作要求或者企業特定經濟行為需要，按照規定的工作程式、方法和政策，組織企業進行賬務清理、財產清查，並依法認定企業的各項資產損益，從而真實反映企業的資產價值和重新核定企業國有資本金的活動。

　　2、財務審計：國有企業改製，必須由直接持有該國有企業產權的單位決定聘請具備資格的會計師事物所進行財務審計。凡改製為非國有的企業，必須按照國家有關規定對企業法定代表人進行離任審計。改製企業必須按照有關規定向會計師事物所後政府審計部門提供有關財務會計資料和文件，不得妨礙其辦理業務。

　　3、資產評估：通過對資產某一時點的價值的估算，從而確定其價值的經濟活動。國有企業改製，必須按照《國有資產評估管理辦法》聘請具備資格的資產評估事物所進行資產和土地使用權評估。國有控股企業進行資產評估，要嚴格履行有關法律法規規定的程式。向非國有投資者轉讓國有產權的，由直接持有該國有產權的單位決定聘請資產評估事物所。企業的專利權、非專利技術、商標權、商譽等無形資產必須納入評估範圍。評估結果由按照有關規定批准國有企業改製和轉讓國有產權的單位核准。

　　4、合理估價：依據資產評估的結果,同時參考市場供求狀況、公司的盈利能力以及職工安置、同類資產的市場價格等情況來綜合的合理的對國有企業進行估價。

　　5、公開交易：要求所有的國有企業改製過程必須遵循公開交易的原則。

　　國有企業改製的總體目標應該是給企業解除制約其發展的體制性障礙，還企業一個與外資企業、民營企業一樣的在市場上充分施展的自由空間。在這個基本目標之外，對處於不同狀態的企業，改製還將發揮不同的作用：對於因體制問題處於困境的企業，改製是使其能夠擺脫困境、謀求生存和發展的唯一齣路；對於有資源潛力或在市場上已經獲得某種競爭優勢的現有條件較好的企業，改製將使其內、外部的環境都得到改善，使其擁有更大、更廣闊的發展空間；對於長期虧損、自救無望的企業，改製將成為其保全和盤活國有存量資產、防止國有資產繼續流失的最佳選擇。

　　第一，成立改製工作組。擬改製國有企業成立由黨委、經營管理人員、工會、職工代表組成的改製工作組，在改製工作組和企業主管部門的指導下，負責企業改製的具體操作工作。

　　第二，提出改製申請。由企業向發改委提出改製申請，發改委根據有關文件精神及企業實際情況，作出是否同意企業改製及改製方式的批覆意見。

　　第三，改製預案的制定和初審。首先，選擇改製方式，制定改製預案。企業根據有關政策規定，結合自身實際情況，選擇具體的改製形式，制定改製預案。預案主要由三部分組成，即企業基本情況(包括企業資債、人員、經營、效益等情況)；改製模式(包括改製的主要思路，改製形式，按照政策規定可採取的人員安置辦法，資產和債權債務處理辦法，以及其他有關部門的處理辦法)；實施步驟(包括從宣傳發動到報批實施各階段的日程安排)。其次，企業及其主管部門在征求稅務、工商、金融等相關部門對改製預案意見的基礎上，將改製預案、資產評估報告書、擬破產企業的審計報告、職工名冊、土地使用證原件、房屋所有權證原件報國有資產管理部門，由該部門對企業改製的基礎條件、成本來源、改製形式等方面的可行性進行初審，然後將預案回覆企業。

　　第四，改製方案上報審批。首先，企業將國有資產管理部門回覆的預案提交職工代表大會(股東會)或職工大會討論通過，形成正式方案。其次，企業將職工代表大會(股東會)通過的改製方案及職工代表大會、股東會的決議報主管部門，主管部門以正式文件報發改委審查批覆。

　　第五，清產核資及產權界定。企業要根據資產評估要求，組織由法定代表人、財務負責人、財務人員和職工代表參加的清產核資工作組，負責對本企業的財產進行清查，並委托具有驗證資格的中介機構對資產和財務狀況進行審計，核實資產。有核銷不良資產和剝離非經營性資產的，應在全面審計的基礎上出具專項審計報告。原產權歸屬不清的；需要進行產權界定；涉及土地使用權的由國土資源管理部門界定。

　　第六，資產評估。根據企業和主管部門的申請，由資產占有單位按照現行法律、法規的規定聘請具有相應資質的中介機構獨立進行，對企業資產(包括土地資產)進行全面評估，評估結果在企業內進行公示，並將中介機構出具的評估報告按規定程式報國有資產管理部門核准或備案。

　　第七，按批覆的方案組織實施。首先，國有資產管理部門與產權受讓方簽訂產權轉讓合同，並經產權交易機構辦理產權交易鑒證。其次，企業與職工辦理解除國有企業職工身份手續，並向勞動和社會保障部門上報經職工代表大會通過的職工勞動關係調整、富餘人員分流安置方案及安置費用使用意見等，並經省級勞動和社會保障部門核准。再次，辦理工商、稅務、土地、房屋、債權、債務等權證變更手續和價格交割手續。

　　第八，辦理新公司(兩種公司形式)註冊的相關手續。以設立有限責任公司為例，主要程式如下：

　　①完善改製方案。擬設立職工持股會的改製企業，應通過職工代表大會設立職工持股會議。

　　②改製企業保留國有股權的或需進行國有產權轉讓的。其股權設置方案報國有資產管理部門審批，涉及劃撥土地使用權處置的應先報國土資源管理部門核准。

　　③簽訂發起人協議書。企業改製方案徵得全體發起人同意之後，簽訂發起人協議書，並由全體發起人共同委托代理人代理設立公司的有關事宜。

　　④辦理名稱預核准登記手續。委托代理人填報公司名稱申請書，到公司登記機關申請公司名稱預先核准，並領取公司名稱預核准通知書。

　　⑤新股東認繳股款並驗資。根據改製方案設計的股權結構，願意投資改製後企業的股東按照股權結構認繳股款。

　　⑥委托會計師事務所驗資，辦理新公司的工商登記與稅務登記。

　　當前，國企改製已進入了攻堅階段，國家國資委在2005年初就明確提出，將2005年確定為“國企改製的規範年”，這從另一個側面說明瞭：國企改製的過程中，不規範現象的嚴重性及普遍性，因此，國資委決心下大力氣進行規範。從近幾年的國企改革進程看，當前國企改製中還存在著諸多的法律問題，這些問題已成為改革深入發展的“瓶頸”，其解決的程度如何直接關係到國企改革的成敗與成效。

　　(一)對改製企業進行的資產評估不規範，導致國有資產流失嚴重

　　在企業改製過程中，有些企業聘請的資產評估機構沒有資質；或雖有資質但遷就被評估企業，進行高值低估；或只註重對房產、設備等固定資產的評估，而對企業的商標、專利、商號、名稱等無形資產沒有進行評估或評估不足。意圖從事改製企業經營的人往往從個人私利出發，將企業多年積累的無形資產，試圖從企業的資產總額中除去，以達到降低購買股權成本的目的，從而侵占國有資產，將國有資產據為己有。有的從事改製企業經營的人為達到自己的目的，往往投機鑽營，虛增債務或虛減資產，並通過拉關係、托人情等方式，儘量降低所評估的資產價值，最終導致國有資產的大量流失。

　　(二)企業改製過程中產權交易不規範，缺乏公開透明度

　　國企改製必然導致國有產權的交易，產權交易是實現國企改製的有效途徑。但是，由於產權交易方面存在著產權轉讓主體模糊、產權交易的流程和規範不夠完善、產權交易市場化程度不高、缺乏流動性、沒有形成全國統一的產權交易市場、產權交易的價格形成沒有市場化等一系列問題，從而導致在企業改製過程中，企業的產權交易往往不進行公開招標和拍賣，黨委政府和主管部門多是採用行政手段，與意欲從事改製企業的經營者採取協商轉讓、零轉讓的方式，實現企業的改製；對於國有資產的出售法律雖有明文規定，必須經具有審批權的部門審批同意後方能出賣，但現實中有很多改製企業國有資產出售是未經批准擅自出售，這種程式嚴重違法、暗箱操作的行為，直接造成了國有資產的大量流失，最終極大地損害了國家、集體和廣大職工的利益。

　　(三)企業改製工作缺乏制約機制，逃、漏、廢債現象依然嚴重

　　在企業改製過程中，企業的上級主管部門、政府的體制改革部門、國有資產管理部門多頭併進，沒有統一的領導機構和監督機構，所進行的企業改製工作與國有資產產權登記、房地產、工商、稅務等政府主管、職能部門脫節，沒能形成聯動機制，致使這些主管、職能部門不能參與企業的改製工作。特別是對原企業的擔保債務尚未得到全部落實的情況下被強行註銷登記，新企業雖然接收了資產，但又不承擔責任，使債權長期得不到償還，債權實際被懸空，侵害了債權人的利益。此外，行政部門側重於地方利益的保護，對企業改製中低估、漏估國有資產、虛增債務的行為視而不見。更有甚者，政府也積极參与到企業改製中，絞盡腦汁幫助改製企業逃、廢債，銀行等金融機構的債權被人為懸空的情況尤為突出。

　　(四)由於國企改製政策性較強，改製依據的主要是部門規章及規範性文件，因此，人民法院審理企業改製案件中在適用法律方面還存在一定的困難。

　　儘管最高人民法院在2003年1月3日公佈了《關於審理與企業改製相關的民事案件若幹問題的規定》，但由於企業改製牽涉方方面面，僅有這樣一部法律文件，難以應對改製過程中出現的新情況、新問題。如《規定》對漏債的承擔沒有規定，對於諸如評估報告不實，購買者是否承擔超出部分的債務；如何理順新、舊企業的關係，債務承擔主體資格等問題均沒有作出明確規定，這在很大程度上影響了法院的辦案效果及辦案質量，也影響了企業改製的進程。

　　(一)制定和完善資產評估法律法規，建立規範的行業準則和標準

　　目前，我國尚無一部完善的有關資產評估方面的法律法規，1991年，國務院發佈的《國有資產評估管理辦法》是目前有關國有資產評估的最高法規，其他關於資產評估的規定，往往具有明顯的部門特征，不能全面調整和規範資產評估市場行為。因此，儘快制定一部完整系統的資產評估法律，就顯得尤其重要和必要。

　　(二)建立健全國有資產監督機制，加強行政監管和行業協會監管工作的力度

　　對於改製企業中的國有資產由國有資產管理部門代表政府對改製企業的國有資產進行統一管理，通過市場運作，增加產權交易市場透明度，最大限度地盤活國有資產，防止國有資產流失，確保企業改製的良性迴圈，切實維護國家、集體和廣大職工的利益。通過立法方面的完善，使企業改製獲得完善、清晰的法律支持，規範政府的行為，淡化政府在企業改製中的行政管理色彩，使其充分發揮監督、協調職能，由單一的管理職能向服務職能轉變，為企業改製工作創造良好的社會軟環境。

　　(三)嚴格規範國有資產出售行為，對未經批准擅自出售國有資產的行為，依法追究其法律責任

　　國有資產的出售國家有明文規定，必須經具有審批權的部門審批同意後方可進行。但在現實生活中，有很多改製企業未經批准就擅自出售國有資產，這一行為不僅程式嚴重違法，而且極易造成國有資產的流失，滋生腐敗。對於此類違法現象，建議有關部門依法撤銷出售行為，責令有權出售部門，依照法律程式，重新出售國有資產；同時依照相關法律規定，嚴肅追究相關責任人的行政法律責任，構成犯罪的，依法追究其刑事責任。

　　(四)加強對中介機構的監督與管理，儘快完善產權交易方面的法律法規

　　中介機構在國有企業改製中發揮著價值判斷、價值實現等重要作用，中介機構的資質、工作態度如何?能否依法獨立、客觀、公正地處理委托事務，直接決定著企業改製工作的方向和成敗。實踐中，很多中介機構為了討好企業，能夠爭取到業務，不惜一切代價，公然違反國家有關法律、法規和政策，弄虛作假，損害債權人利益的現象時有發生。因此，為了避免產權交易糾紛的發生，促進社會的穩定和經濟的發展，進一步加強對中介機構的監督與管理，嚴格規範中介機構的行為，儘快完善產權交易方面的法律法規就顯得尤為必要。

　　(五)積極發揮人民法院在企業改製中的作用，及時高質地審理好企業改製中出現的各類糾紛

　　在國企改製中，不可避免地發生諸如產權、債權糾紛等這樣或那樣的法律問題，人民法院作為國家專門審判機關，要緊緊圍繞經濟工作中心和黨政工作難點、妥善審理好國有企業改製中的破產案件及改組、兼併、租賃、轉讓案件，充分發揮經濟審判的重要職能，切實保障國有企業改革的順利進行。

　　2003年1月3日，最高人民法院《關於審理與企業改製相關的民事糾紛案件若幹問題的規定》(以下簡稱“規定”)為依法審理國有企業改製案件，穩妥推進企業體制改革，維護社會穩定，提供了有力的法制保障。但在司法實踐中，由於案件的特殊性及立法方面的滯後，導致在適用法律和對法條的理解上，仍有不明確的地方，應進一步加以明確和補充，主要表現在：

　　1.企業改製後原有債務的承擔問題

　　在國企改製過程中，未經債權人同意，擅自改變債務承擔主體的情況尤其突出。規定實行後，為審理此類案件提供了有效的法律依據。但在審判實踐中，仍存在以下問題：

　　(1)在出售國有企業中，該企業的行政主管部門未經債權人同意，承擔原企業全部債權債務的，該如何處理?

　　《規定》第6條、第12條、第24條等，分別規定了應承擔原企業債務的主體。但均未涉及由原國有企業的行政主管部門承擔債權債務的情況。在實踐中，該轉移的債務經債權人認可，而且約定的內容不違反法律、法規強制性和禁止性規定的，確認該債權債務的轉移有效。債權人對該債務轉移不予認可的，有關法律的規定不明確。

　　(2)在出售國有企業中，當地政府向買受人承諾由政府承擔企業的債務，但未經債權人同意的，應如何處理?

　　2.國有企業改製後，與第三人簽訂的合同該如何履行

　　國有企業改製中，有關對原企業的改組、改造、分立、出售、兼併的規定，均未涉及原企業與第三人簽訂的合同應如何履行，因此在實際審判工作中，就存在著理解不統一，從而導致適用結果大相徑庭的情況發生，這在一定程度上也影響了法律運行的效果，破壞了法律應有的權威。 　　

　　l.法律依據不同

　　國有企業改製後，企業由遵循《企業法》變為遵循《公司法》。

　　工廠制企業與公司制企業所遵循的法律依據是不相同的。1988年8月1日開始施行的《中華人民共和國全民所有制工業企業法》，是工廠制企業所遵循的基本法律依據之一。而建立公司制的現代企業，所遵循的是《中華人民共和國公司法》。由於工廠制和公司制所遵循的法律依據不同，因此，在企業的設立、變更和終止；企業的領導制度；企業的運作機制；企業的管理方式和管理手段；企業中各種成員和機構的職、責、權等，都是完全不同的。

　　比如，《企業法》規定，實行廠長(經理)負責制，廠長依法行使職權，受法律保護。廠長是企業的法定代表人。企業建立以廠長為首的生產經營管理系統，廠長在企業中處於中心地位，對企業的物質文明建設和精神文明建設負全面責任。企業重大問題的討論方案，均由廠長提出。而《公司法》規定，董事長是企業的法定代表人，公司實行法人治理結構的企業領導制度，經理層是執行層，董事會審議經理層的報告等。

　　2.投資主體不同

　　國有企業改製後，企業由主體單一變為主體多元化。

　　過去國有企業一切財產都是國家的，沒有其他投資者、出資人，所謂全民所有制就是人人都有，人人都有實際上就是人人都沒有，自然也就沒有人對企業的資產負責任。改製後，國有法人和職工持股會成為公司的兩個投資者，兩個投資者分別以其出資額為限對公司負有限責任，從而改變了過去國有獨資一統天下並負無限責任的局面。

　　3.隸屬關係不同

　　國有企業改製後，企業由行政隸屬關係變為以資本為紐帶的母子公司關係。

　　集團公司和各子公司，都是法律地位平等的企業法人，是以產權為紐帶的投資與被投資的關係，沒有領導與被領導的關係。集團公司對控股子公司，不能再像過去那樣以行政手段直接管理，而是通過行使股東權力來管理。主要有四個方面，一是通過派到子公司的股東代表、副董事長直接傳達、貫徹集團公司的戰略意圖。二是通過派到子公司的董事參與重大問題的決策。三是通過派到子公司的監事，代表集團公司發揮監督作用。四是通過集團公司董事會推薦到公司的管理者，代表集團公司對法人財產履行保值增值責任。新的體制建立後，集團公司和子公司雖然黨工團組織依然是上下級關係，受集團公司領導，但在行政管理方面不存在上下級關係。當然，由於同屬主業系列，集團公司有關部門可對子公司進行業務指導和工作協調，但絕不能因此就要求上下對口。

　　4.黨群領導不同

　　國有企業改製後，黨群領導由單一角色變為雙重角色。

　　公司成立後，黨群領導都具有雙重職務。如公司黨委書記、紀委書記和工會主席現在都是雙重職務，擔任雙重職務與過去在企業兼各種職務有本質的不同。按《公司法》運作，不同的職務有不同的責任，不能角色不分，混為一談。如黨委書記是按黨章選舉產生，按企業基層黨組織的有關制度，主要職責是貫徹執行黨的方針政策，對企業起政治保證作用。而作為董事長，是董事會選舉產生的，是企業的法定代表人，是股東會和董事會的召集人和主持人，主要職責是主持審議企業重大問題決策，研究企業的長遠發展戰略。同時董事長還要以法人代表身份處理公司對外重要事務。這兩個角色放在同一個人身上，他既不能強化一個職責而淡化另一個職責，也不能不分角色，具體來說就是不能以董事長的身份去管理黨務或以黨委書記的身份主持董事會。又如工會主席按《工會法》要維護代表職工的利益，作為持股會理事長要按《持股會章程》維護出資者的利益，這完全是兩個性質不同的角色。

　　5.管理者不同

　　國有企業改製後，企業管理者由廠長變為總經理。

　　工廠的廠長與公司的總經理是有區別的。一是產生的方式不一樣，過去的廠長是上級任命的，要對上級負責；現在的總經理是黨委審查、法人股東推薦，董事長提名，董事會聘任的，要對董事會負責。二是對外代表企業的身份不一樣。過去的廠長是企業法人代表，而現在董事長是法人代表，總經理在董事長授權範圍內，也可以代表公司。三是權力範圍不一樣，過去的廠長在企業生產經營中處於中心地位，現在的總經理是執行層，總經理必須不折不扣地貫徹執行董事會決議，根據董事會的決策對公司日常經營管理工作負全面的責任。總經理必須對董事會負責，董事會與總經理是委托代理關係。同時董事長與總經理職責範圍不一樣，董事長在企業主要管長遠規劃、投資規劃以及需要在董事會上決策的大事；董事長一般不具體管生產經營，而總經理要管公司日常所有的具體工作。公司成立以後，管理層人員的任職有了本質的不同。

　　6.會議程式不同

　　國有企業改製後，企業的會議程式由隨機動意變為有嚴格的程式要求。

　　以前，國有企業召開廠長辦公會和黨政聯席會時，隨機動意較多。改製後，公司的會議必須按《公司法》和公司章程規定辦理。《公司法》對召開董事會有嚴格要求，例如，每次董事會應於會議召開10日前通知董事，將需審議的議案一併送達董事讓其在會前有充分的考慮時間；董事會必須由董事本人出席，因故不能出席的，要書面委托其他董事代行其在董事會上行使的董事權力，並應註明委托時間、事項和範圍；董事會議事方式實行舉手錶決制；出席會議的董事要在會議記錄和會議決議上簽名蓋章。這種會議程式，一方面體現了對董事的尊重，另一方面也是董事承擔決策責任的制度保證。

　　7.決策風險不同

　　國有企業改製後，企業由責任不清變為董事會集體決策並追溯個人責任。

　　公司在運行過程中，作出重大決策時，為了集思廣益，股東會把一些重大權力授權給董事會。董事會對外代表法人，對內有出資者授權，公司的權力重心向董事會偏移。在這種情況下，對董事和董事會的運作必須有嚴格的要求。在運作中，必須做到以下三點：一是要建立董事的誠信制度。董事必須要以公司利益的最大化行事，並且公平地對待每一位股東，不能輕易剝奪股東的權力，也不能在股東會不知情的情況下把權力授予他人，簽訂與自己利益相關的合同，更不能利用職權行賄受賄，或在公司不知情的情況下將公司財產為他人擔保、抵押等。二是董事會集體決策、個人負責。董事會在企業中具有重大問題決策的權力，但這個權力不是某一個董事的，也不是董事長的，而是集體的權力。企業重大問題的決策必須召開董事會集體表決，每一個董事只有一票的權力，按章程規定的多數同意才能通過。經董事會通過的決議，任何董事包括董事長都不能更改。三是要明確對董事個人可追溯的責任。董事會召開會議時，每個董事必須對議題表示贊成或反對的意見，不能棄權，也不能模棱兩可。召開董事會時，每個人的發言、表決都要記錄在案，立項存檔20年。每個董事要對自己的意見和表決負責任。比如，有一個決策對公司造成了重大經濟損失，投贊成票的要承擔經濟責任，投反對票的可免除責任。由於董事會在企業中處於決策的地位，就不允許出現掛名董事的現象。

　　8.管理方式不同

　　國有企業改製後，企業管理由"老三會"變為新老"三會"的有機結合。

　　"老三會"是指黨委會、工會、職代會，"新三會"是指股東會、董事會、監事會。企業改製後，新老三會的有機結合是建設有中國特色的現代企業制度的組織保證，我們在實踐中堅持以"新三會"為主體框架結構，"老三會"有機地滲透到"新三會"中發揮作用。在同一個企業里，這六個會不能互相替代，各自按自己的章程辦事，但六個會的目標是一致的，就是把企業的各項工作幹得更好。處理好新老三會關係的一個重要思路是老三會要按現代企業制度的要求轉變工作職能和領導方式。黨組織、職代會、工會選派代表通過法定程式進入董事會、監事會，在董事會、監事會中參與重大問題決策，發揮黨組織的保證監督作用和職工民主管理的作用。同時，董事會在對重大問題做出決策前，涉及到重要幹部問題，事先要聽取黨委的意見，公司黨委對董事會要聘任的經理人員人選進行考查，提出建議，然後分別由董事會和總經理聘任。涉及到職工切身利益的問題，總經理事先要征求職代會、工會的意見，這些都體現了"新三會"和"老三會"的結合。企業改製以後，公司的運作在很多方面都有所不同。

　　9.職工身份不同

　　國有企業改製後，職工由勞動者變為既是勞動者又是所有者。

　　企業改製前，職工是國家的主人，是企業的主人翁，這種主人或主人翁，更多是從政治意義上體現的，因為企業是國家的，企業的一切財產都是國家所有的，職工主要是勞動者的身份。企業改製後，成立了職工持股會，絕大多數職工都是加入了職工持股會，成為會員，職工持股會是公司的股東之一，職工購買企業的股份，職工不再是單一的勞動者，成了企業的投資者和企業資產的所有者，享有勞動者、投資者和所有者的一切權利，成了名符其實的企業主人。