資產重組

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資產重組(Reorganization)

目錄

什麼是資產重組

  資產重組是指企業改組上市公司時將原企業的資產負債進行合理劃分和結構調整,經過合併分立等方式,將企業資產和組織重新組合和設置。狹義的資產重組僅僅指對企業的資產和負債的劃分和重組,廣義的資產重組還包括企業機構和人員的設置與重組、業務機構和管理體制的調整。目前所指的資產重組一般都是指廣義的資產重組。

  從產權經濟學的角度看,資產重組的實質在於對企業邊界進行調整。

  從會計學的角度看,資產重組是指企業與其他主體在資產負債所有者權益諸項目之間的調整,從而達到資源有效配置的交易行為。

資產重組應遵循的原則

  在社會主義市場經濟條件下進行資產重組應該遵循以下的原則:

  1)資產重組要以產權聯接為基礎。因為以產權聯接為基礎的資產重組是牢固的,它避免以契約形式來進行資產重組時過多的談判成本道德風險;同時,真正的產權轉移可以為新企業的產權明晰創造條件,使新企業擁有完整的產權。

  2)資產重組要以市場的要求為出發點。國有資產重組過程中切忌政府的過多干預,而必須是資本所有者和企業經營者根據市場提供的信號,按照資本追逐效益的原則來進行操作。

  3)國有資產重組要有明確的產業政策。我國是發展中國家,在產業政策中,通過資產存量的調整來改變國家的產業結構狀況是一項重要的政策措施。因此國家就必須要制定相應的政策來保證資產重組活動的結果符合國家的產業政策的需要。

  4)資產重組要保持企業競爭性和壟斷性的統一。資產重組必然會導致大企業、大集團的產生,這樣會產生規模效益,降低企業的生產成本,從而提高企業的市場競爭力。但是這樣可能會造成壟斷,而市場經濟的活力就是有競爭機制帶來的。所以在資產重組的過程中,要形成一定有規模的大企業,同時要避免產生壟斷性的企業集團

  5)資產重組不要尋求一勞永逸的方案。因為現在的市場環境變化是非常快的,今天看起來合理的產業結構,過不了多久就會變的不合理了。同時,從資產重組的主體來看也不可能永久不變,現在是被收購的目標企業,過一段時間可能成為收購方,去收購別的企業。

資產重組種類

  內部重組是指企業(或資產所有者)將其內部資產案優化組合的原則,進行的重新調整和配置,以期充分發揮現有資產的部分和整體效益,從而為經營者或所有者帶來最大的經濟效益。在這一重組過程中,僅是企業內部管理機制和資產配置發生變化,資產的所有權不發生轉移,屬於企業內部經營和管理行為,因此,不與他人產生任何法律關係上的權利義務關係。

  外部重組,使企業或企業之間通過資產的買賣(收購、兼併)、互換等形式,剝離不良資產、配置優良資產,使現有資產的效益得以充分發揮,從而獲取最大的經濟效益。這種形式的資產重組,企業買進或賣出部分資產、或者企業喪失獨立主體資格,其實只是資產的所有權在不同的法律主體之間發生轉移,因此,此種形式的資產轉移的法律實質就是資產買賣。

  資產重組根據重組對象的不同大致可分為對企業資產的重組、對企業負債的重組企業股權的重組。資產和債務的重組又往往與企業股權的重組相關聯。企業股權的重組往往孕育著新股東下一步對企業資產和負債的重組。對企業資產的重組包括收購資產、資產置換、出售資產、租賃或托管資產、受贈資產,對企業負債的重組主要指債務重組,根據債務重組的對手方不同,又可分為與銀行之間和與債權人之間進行的資產重組。

  資產重組根據是否涉及股權的存量和增量,又大致可分為戰略性資產重組戰術性資產重組。對企業資產和負債的重組屬於在企業層面發生、根據授權情況經董事會或股東大會批准即可實現的重組,稱之為"戰術性資產重組",而對企業股權的重組由於涉及股份持有人變化或股本增加,一般都需經過有關主管部門(如中國證監會證券交易所)的審核或核准,涉及國有股權的還需經國家財政部門的批准,此類對企業未來發展方向的影響通常是巨大的,我們稱之為"戰略性資產重組"。戰略性資產重組根據股權的變動情況又可分為股權存量變更、股權增加、股權減少(回購)三類。

資產重組的模式

  資產重組可以採取多種途徑和方式。在西方市場經濟發達的國家,資產剝離和購併是資產重組的兩種基本形式。資產剝離是指將那些從公司長遠戰略來看處於外圍和輔助地位的經營項目加以出售。購併主要涉及新經營項目的購入,其目的是增強了公司的核心業務和主營項目。企業資產重組過程往往伴隨著資產剝離和收購兼併活動的同時進行。具體到我國來說,伴隨著國有企業改革的深化,資產重組方式多種多樣,歸納起來有公司制改組承包租賃、企業兼併收購托管外資嫁接改造破產重組等。其中公司制改組企業兼併破產是資產重組的三種主要模式。

  一、國有企業公司制改組中的資產重組

  國有企業改革必然伴隨著大規模的資產重組。1984年以來,國有企業改革由放權讓利、經營承包責任制,發展到建立現代企業制度新階段。國有企業建立現代企業制度的過程就是對國有企業進行公司制改造、改製的過程,實質上就是資產重組過程。無論是國有企業改組為上市股份公司,還是改組為有限責任公司,都不可避免對原有企業的資產進行剝離和重新組合。

  我國企業股份制改組經過數年的試點,上市企業資產重組探索出四種行之有效的模式。這四種模式分別是:

  第一,整體改組模式。整體改組模式是指本企業以整體資產進行重組,並將比較小的非經營性資產不予剝離而改組設立新的法人實體,原有企業解散。這種模式一般適用於新建企業或“企業辦社會現象”較輕的企業。採用這種模式,企業不需要對其資產進行剝離,並聯交易少,重組過程較為簡單,重組時間較短;但是企業在重組時不能剝離不產生效益或效益低下的資產,不能裁減冗員輕裝上陣,這是整體改組模式最大的弊端,仍可能存在國有資產的潛在流失。

  第二,整體改組分立模式。整體改組分立模式是上市公司最為常見的模式,主要有兩種形式。包括“一分為二”重組模式(原本企業法人解散型)即原企業經過重組後已分為兩個或多個法人,原法人消亡,但新法人仍然屬於原所有者。另一種是主體重組模式(原企業法人保留型)。這一類型從原企業重組中拿出生產經營性資產進行股份制改造,變成上市公司;其餘非生產性資產作為全資子公司隸屬於改組的控股公司

  “一分為二”重組模式是指將被改組企業的專業生產經營管理系統與原企業的其它部門和分離,這種模式的弊端在於:由於需要進行剝離,而且比較和判斷有些部門是否剝離通常有一定的難度和協調工作,重組的難度加大,重組的時間拉長,多方面的剝離表現為不同實體的職工的既得利益和潛在利益的判別多數職工不願到非上市部分,容易產生職工對重組的衝突;儘管是“一分為二”,上市公司與非上市部分之間將存在產品、服務等多方面的關聯交易,這些關聯交易處理比較複雜,可能會影響其他股東權益以及上市公司的信息披露

  一般來說,如果國有企業“企業辦社會”的內容比較多且效益低,或輔助性生產系統數量大且效益低,或企業的生產性系統有較大量的效益低的資產,則可選擇“一分為二”重組上市模式。因為如把大量創利水平低落甚至虧損的資產納入股份有限公司,會導致凈資產利潤率,每股稅後利潤極低,上市籌資缺乏吸引力,也可能導致資產評估時人為減少資產數量,使國有資產人為流失。

  主體重組模式是指將被改組企業的專業生產經營系統改組為股份有限公司並增資擴股上市,原企業變成控股公司,原企業專業生產經營系統改組為控股公司的全資子公司(或其它形式)的重組模式。這一模式與“一分為二”重組上市關鍵的區別就在於原企業保留法人地位,成為控股公司。

  除具有“一分為二”重組上市的基本優點外,主體重組模式由於將原企業作為集團控股公司,有利於企業以整個集團利益為出發點,上市公司與非上市公司的部分矛盾可以在集團內部得以協調處理:有利於上市公司進行債務重整,將一定數量負債轉移到控股公司,或與控股公司實行資產轉換,以獲得良好的贏利能力,保持配股資格,獲取較高的配股價。否則,如上市公司因業績不理想失去配股融資資格或摘牌,將是資源的極大浪費。但不容忽視的是,由於集團公司與上市公司的經營管理層相互重合,經營者沒有來自出資者的壓力,缺乏有效監督;涉及的關聯交易比在“一分為二”重組上市模式下更為複雜,上市後的信息也將更加複雜麻煩;上市部分可能在控股公司的“濃濃父愛”下缺乏市場化的動力。

  第三,新建聚合重組模式。是指企業以一定比例資產和業務進行重組,設立一個法人實體。這種模式主要適用於集團企業且集團企業中的生產性企業與非生產性企業界限較為清楚。

  新建聚合重組模式是指在被改組企業的集團公司和下屬公司重新設一個股份有限公司,調整集團內部資產結構,根據一定原則把適量資產(主要指子公司、分公司等下屬機構)集聚在新股份公司中,再以此為增資擴股,發行股票和上市的重組模式。這一模式的重組主體多為跨行業、跨地區、跨部門的大型企業集團,重組對象為數人有一定關聯性的下屬企業(如屬同一行業),新設的股份公司成為專業管理的控股公司。

  新建聚合重組模式涉及的是集團內部資產的結構調整,重組難度又不大,重組時間也不需很長,可以剋服集團公司太大,而下屬企業又太小的矛盾;構造出的股份公司結構合理,規模適中,增強了集團公司的管理能力和控制能力;新建股份公司重組上市,成為整個集團公司吸收社會資金的組織載體,開闢了新的融資渠道,使集團能以較小的資本投入控制較大規模的資產動作。

  第四,共同重組模式共同重組模式是指多個企業,以其部分資產、業務、資金債權,共同設立一個新的法人實體,其中的一個或兩個企業在新實體中占有較大的份額。這一模式在上市公司極少運用,但對非上市公司而言,各種類型的企業都可以採用。

  由此可見,國有企業改組為上市公司,資產重組是一項重要內容和必不可少的步驟之一。同樣,國有企業改組有限責任公司也需要對原有企業的資產進行重新組合,以實現企業資產結構合理化的目的。

  股份制改造之所以成為目前條件下我國企業資產重組最易操作的方式,主要原因在於,建立現代企業制度是國有企業改革的方向。對國有企業進行公司制改組是深化國有企業改革的一項重要內容。把符合條件的企業儘可能改組為多元投資主體持股的有限責任公司或股份有限公司。對已經改組為國有獨資公司的,通過資產重組,引入新投資者,實現投資主體的多元化。可見,現代企業制度試點將成為今後一段時間內國有企業改革“重頭戲”。相應地,各級政府將會制訂各項措施和政策以推進試點工作的順利進行。與其他資產重組方式相比較而言,股份制改組這種方式的體制和政策障礙較少,因而也就最易於操作。當然,公司制改組在某種程度上也受到限制外部條件的約束。

  二、兼併合併收購重組

  兼併與收購是市場經濟中資產重組的重要形式。兼併的含義是指兩個或兩個以上的公司通過法定的方式重組,重組後只有一個公司繼續保留其合法地位。合併是指重組以後,原有公司都不再繼續保留其合法地位,而是組成一個新公司。收購是指一家公司在證券市場上用現金債券股票購買另一家公司的股票和資產,以獲得對該公司的控制權,該公司的法人地位並不消失。企業的兼併與收購往往同時進行,成為購併。

  企業購併作為資產重組的重要杠桿,具有以下作用:一是與企業自身積累方式相比企業購併能夠在短時間內迅速實現生產集中和經營規模化。二是有利於減少生產同一產品的行業內的過度競爭。三是與新建一個企業相比,企業兼併可以減少資本支出。四是有利於調整產品結構,加強優勢產品,淘汰無前途、無市場的產品,加快支柱產業的形成,促進產業結構的調整。五是通過債務重組和增加資本金,實現資本的優化。

  由於上述作用,企業兼併與收購成為市場經濟中企業存量資產調整和優化組合的重要形式。既然如此,為什麼企業兼併收購不能成為我國企業資產重組的重要形式呢。理由是,企業購併作為一種複雜的經濟行為及產生有了一定的社會經濟條件,而社會經濟條件的發展完善反過來對企業購併發展起推動作用。因此,企業購併所依存社會經濟環境是否完善,在深層次上制約著企業購併自身機制的發育和成長。企業購併所依存的社會經濟條件包括:

  一是健全的市場體制和機制,主要包括以為導向配置資源、完善的市場體系和健全的市場機制

  二是健全的法律環境。法律環境是企業購併的社會經濟條件的有機組成部分。企業購併的市場化要求以完善有序的法律環境為保障。包括公司法證券法、反壟斷法、社會保障法等等;

  三是良好的社會保障環境。企業併購必然帶來人員重新安置問題,要求有完善配套的社會保障體系作後盾,否則,企業併購就難以進行。一套完備的社會保障體系主要包括:社會保險社會救濟社會福利社會優撫、醫療保障制度等內容。除此之外,企業兼併收購還需要政府政策的支持。

  從我國目前來看,企業併購發展所需的上述社會經濟條件均不具備,我國的市場經濟還不很發達,市場體系和市場機制不健全,特別是企業併購所依托的資本市場還很不完善,企業併購所需的法律法規也不完善,社會保障體系還沒有完全建立起來。可見,企業併購所需的社會經濟條件均不具備,這從根本上制約我國企業兼併活動的發展。正因為如此,現階段利用企業兼併進行資產重組遇到了一系列的障礙和阻力,既有體制上的障礙,又有政策(如財稅、金融、人事、勞動政策)障礙;既有經濟因素障礙,又有非經濟因素(如政治安全和社會穩定等)障礙。這些障礙因素決定了企業兼併收購在目前不可能成為我國資產重組的主要方式。

  三、破產重組

  破產重組,最廣義的涵義包括企業倒閉和清算。清算是公司依法被宣佈完全解體,資產全部變賣,進行償債。因而會產生一種企業淘汰方式的資產重組。

  破產不只是企業倒閉、清算,而且包括依法重組和調整。狹義的破產重組使企業依法進行財務整頓後存活下來。調整是在法庭之外,由債權人以債務人進行的和解存活。可見,重組和調整均是資不抵債而需要破產的企業,經過財務整頓,實現資本結構重組,以及經過領導班子的調整,生產、經營計劃的轉變,而獲得重生。這種破產重組與調整作用是:

  一是有利於債權人避免在破產清算中因資不抵債而受損;

  二是有利於職工防止企業解散引起的大量失業及其帶來的社會震蕩;

  三是有利於企業避免因破產而信譽受損。儘管如此,破產的清算形式仍是破產的主要形式,它促進了資產的流動、再配置和再組合,起著結構調整和扶優汰劣的作用。在西方發達的資本主義國家,破產是市場經濟中一種正常現象,每年破產倒閉的企業動輒數十萬家。但是,在中國市場經濟不發達,破產機制不完善,破產立法不健全的進行條件下,企業破產的難度相當大,甚至比企業兼併實施難度還要大的多。正因為如此,國家政策鼓勵“多兼併,少破產。”

  國有企業實施破產的難點主要來自以下幾方面:

  一是企業產權理順難。國有企業破產涉及到由誰來批准決定,誰來申請,誰來承擔經濟風險與損失,清償給誰的問題。而國有的產權關係十分複雜,由誰來代表國家行使所有權,還是一個亟待解決的問題;

  二是資產變現難。目前,我國資產變現的經濟條件還不完備,拍賣行業剛剛起步,中介機構不健全,使得破產資產拍賣變現不方便、不規範。

  三是職工分流難。由於我國社會保障制度不健全國有企業破產時的職工安置便成為一個重大難題,這是當前制約我國破產制度實施的關鍵因素。四是法制規範難。目前,有關企業破產的法律法規還相當不健全,很多方面無法可依,有的則有法不依,以令代法,如破產企業的破產清算組的成員結構組成、破產程度的確定、法律文件的生效條件、文書的形式諸方面都很不規範,缺乏對債權人的法律保護,為破產逃債留下了缺口。由於上述種種因素的制約,我國企業破產的難度相當大。

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評論(共3條)

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鲁迪 (討論 | 貢獻) 在 2012年10月17日 12:55 發表

謝謝,有幫助噢

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219.146.44.* 在 2013年2月16日 16:11 發表

很細緻,很專業,

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120.19.168.* 在 2015年11月10日 08:54 發表

謝謝,很有幫助!

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