企業改製方案

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　　企業改製方案是企業改製的具體操作依據。企業改製方案是企業改製成功的關鍵，企業應當根據自身的實際情況，結合有關的法津、法規、和政策的規定，制訂切實可行的企業改製重組方案，以利於改製的順利實施，取得預期效果，達到促進企業發展的目的。

　　合法性原則

　　合法性原則包括兩層含義：一是企業改製方案的內容要合法，二是設計企業改製方案的程式要合法。第一層意義上的合法可以稱為實體合法，第二層意義上的合法可以稱為程式合法。

　　穩定性原則

　　設計改製方案要保持企業改製前後生產經營的連續性和相對穩定性，避免由於企業制度的變動而導致生產經營中斷或停止。要實現企業改製前後的穩定過渡，必須妥善安置改製企業的員工，員工安置問題解決不好就會帶來不穩定的因素，企業難以成功改製。

　　科學性原則

　　企業改製的目的之一是建立先進的產權制度、科學的法人治理結構、實現社會資源的合理配置。設計企業改製方案要遵循贊賞性原則，堅持企業組織制度的科學改造。

　　企業進行改製時，首先要根據自身的實際情況，結合有關的法津、法規、和政策的規定，制訂切實可行的企業改製重組方案，以利於改製的順利實施，取得預期效果，達到促進企業發展的目的。企業改製方案的內容包括：

　　一、改製企業基本情況

　　1、企業簡況，包括：

　　(1)企業名稱；

　　(2)企業住所；

　　(3)法定代表人；

　　(4)經營範圍；

　　(5)註冊資金；

　　(6)主辦單位或實際投資人。

　　2、企業的財務狀況與經營業績包括資產總額、負債總額、凈資產、主營業務收入、利潤總額及稅後利潤。

　　3、職工情況包括現有職工人數、年齡及知識層次構成。

　　二、企業改製的必要性和可行性

　　1、必要性包括企業的業務發展情況及阻礙企業進一步發展的障礙和問題。

　　2、可行性結合企業情況和改製方向詳細闡明企業改製所具備的條件，改製將給企業帶來的正面效應。

　　三、企業重組方案

　　1、業務重組方案根據企業生產經營業務實際情況，並結合企業改製目標，採取合併、分立、轉產等方式對原業務範圍進行重新整合。

　　2、人員重組方案指企業在改製過程中企業職工的安置情況，包括職工的分流、離退人員的管理等等。

　　3、資產重組方案根據改製企業產權界定結果及資產評估確認額，確定股本設置的基本原則，包括企業凈資產的歸屬、處置，是否有增量資產投入、增量資產投資者情況等等。

　　4、股東結構和出資方式包括改製後企業的股東名稱、出資比例、出資額和出資方式的詳細情況。

　　5、股東簡況包括法人股東、自然人股東的基本情況，如有職工持股會等其他形式的股東要詳細說明其具體構成、人數、出資額、出資方式等。

　　6、擬改製方向及法人治理結構選擇哪種企業形式，有限責任公司、股份合作制或其他形式。

　　法人治理結構是指改製後企業的組織機構及其職權，包括最高權力機構，是否設立董事會和監事會，還是設執行董事、監事，經營管理層的設置等。

　　四、下屬企業情況下屬企業的數量、具體名單、經濟性質和登記形式(法人、營業)。

　　如下屬企業有兩層以上結構，即下屬一級企業還下設一級或若幹層次企業，要詳細列出層次、結構。

　　根據“企業改製，其下屬企業資產列入改製範圍的應一併辦理改製登記”的要求，擬改製企業全資設立的法人、非法人及與他人共同設立的聯營企業都要一併參加改製工作，其改製方案可以參照上述企業改製方案予以制訂。不列入改製範圍的下屬企業(包括聯營企業)，要先行辦理隸屬關係的變更劃轉手續，並辦理變更登記。擬改製企業控股、參股的企業，其資產不進入改製範圍的應先行辦理股權變更登記，出讓其股份；列入改製範圍，則只需待企業改製登記完成後辦理股東名稱的變更登記。

　　一、企業公司制改造。

　　主要適用於將非公司制的原國家控制支配的全民所有制企業和其他企業以及集體所有制企業按照《公司法》及其配套法律法規規定的規範發行成有限責任公司、股份有限公司或者國有獨資公司。其中資產在1000萬元以下的只能改造為有限責任公司。

　　二、企業股份合作制改造。

　　主要適用於城鄉集體企業和處於競爭性領域的國有小型企業改製時對公司形式的選擇。這一方式既有人合又有資合，所有權與經營權結合在一起，股權可以是員工個人股、員工集體股和法人股等多種形式，比較靈活。經營方式與分配方式也較易於為員工等各方接受。但不利於規模化、現代化經營。

　　三、企業分立改造。

　　主要適用於企業存在多種互不關聯或者能夠互相獨立的經營項目，整體效益較差，分開經營競爭力較強而又為各方普遍接受的情況。此時可將一個企業分立成幾個獨立承擔民事責任的企業法人。

　　四、企業債權轉股權。

　　主要適用於企業負債嚴重，沒有現實償還能力但又有一定市場競爭力的情況下，經與債權人協商一致將全部或部分債權人的全部或部分債權轉成股權，從而債權人變成股東的情況。這一改造方式，可以降低改製企業的負債率，降低改製企業的財務成本，從而提高企業的競爭能力和贏利能力。

　　五、國有小型企業出售。

　　主要適用於企業規模較小、經評估後國有凈資產數額較小、經有審批權的部門審批同意的情況。這一改造方式涉及法律關係較多，也較易產生糾紛，是在操作過程中需要引起註意的一種。

　　六、企業兼併(或者合併)。

　　主要適用於兩個或者幾個企業間達成一致，合併後有利於提高企業競爭能力和贏利能力的情況。

　　七、破產。

　　嚴格來講這並不是企業的一種改製方式。對扭虧無望、浪費資源、技術落後、污染嚴重的中小企業，實行破產關閉。而這一精神對整合企業結構，優化資源配置無疑是正確的。