企业改制方案

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什么是企业改制方案

  企业改制方案企业改制的具体操作依据。企业改制方案是企业改制成功的关键,企业应当根据自身的实际情况,结合有关的法津、法规、和政策的规定,制订切实可行的企业改制重组方案,以利于改制的顺利实施,取得预期效果,达到促进企业发展的目的。

企业改制方案应遵循的原则

  合法性原则

  合法性原则包括两层含义:一是企业改制方案的内容要合法,二是设计企业改制方案的程序要合法。第一层意义上的合法可以称为实体合法,第二层意义上的合法可以称为程序合法。

  稳定性原则

  设计改制方案要保持企业改制前后生产经营的连续性和相对稳定性,避免由于企业制度的变动而导致生产经营中断或停止。要实现企业改制前后的稳定过渡,必须妥善安置改制企业的员工,员工安置问题解决不好就会带来不稳定的因素,企业难以成功改制。

  科学性原则

  企业改制的目的之一是建立先进的产权制度、科学的法人治理结构、实现社会资源的合理配置。设计企业改制方案要遵循赞赏性原则,坚持企业组织制度的科学改造。

企业改制方案的内容

  企业进行改制时,首先要根据自身的实际情况,结合有关的法津、法规、和政策的规定,制订切实可行的企业改制重组方案,以利于改制的顺利实施,取得预期效果,达到促进企业发展的目的。企业改制方案的内容包括:

  一、改制企业基本情况

  1、企业简况,包括:

  (1)企业名称

  (2)企业住所;

  (3)法定代表人

  (4)经营范围

  (5)注册资金

  (6)主办单位或实际投资人。

  2、企业的财务状况经营业绩包括资产总额负债总额净资产主营业务收入利润总额税后利润

  3、职工情况包括现有职工人数、年龄及知识层次构成。

  二、企业改制的必要性和可行性

  1、必要性包括企业的业务发展情况及阻碍企业进一步发展的障碍和问题。

  2、可行性结合企业情况和改制方向详细阐明企业改制所具备的条件,改制将给企业带来的正面效应。

  三、企业重组方案

  1、业务重组方案根据企业生产经营业务实际情况,并结合企业改制目标,采取合并分立、转产等方式对原业务范围进行重新整合

  2、人员重组方案指企业在改制过程中企业职工的安置情况,包括职工的分流、离退人员的管理等等。

  3、资产重组方案根据改制企业产权界定结果及资产评估确认额,确定股本设置的基本原则,包括企业净资产的归属、处置,是否有增量资产投入、增量资产投资者情况等等。

  4、股东结构和出资方式包括改制后企业的股东名称、出资比例、出资额和出资方式的详细情况。

  5、股东简况包括法人股东自然人股东的基本情况,如有职工持股会等其他形式的股东要详细说明其具体构成、人数、出资额、出资方式等。

  6、拟改制方向及法人治理结构选择哪种企业形式,有限责任公司股份合作制或其他形式。

  法人治理结构是指改制后企业的组织机构及其职权,包括最高权力机构,是否设立董事会监事会,还是设执行董事监事经营管理层的设置等。

  四、下属企业情况下属企业的数量、具体名单、经济性质和登记形式(法人、营业)。

  如下属企业有两层以上结构,即下属一级企业还下设一级或若干层次企业,要详细列出层次、结构。

  根据“企业改制,其下属企业资产列入改制范围的应一并办理改制登记”的要求,拟改制企业全资设立的法人、非法人及与他人共同设立的联营企业都要一并参加改制工作,其改制方案可以参照上述企业改制方案予以制订。不列入改制范围的下属企业(包括联营企业),要先行办理隶属关系的变更划转手续,并办理变更登记。拟改制企业控股、参股的企业,其资产不进入改制范围的应先行办理股权变更登记,出让其股份;列入改制范围,则只需待企业改制登记完成后办理股东名称的变更登记。

企业改制方案的类型

  一、企业公司制改造

  主要适用于将非公司制的原国家控制支配的全民所有制企业和其他企业以及集体所有制企业按照《公司法》及其配套法律法规规定的规范发行成有限责任公司、股份有限公司或者国有独资公司。其中资产在1000万元以下的只能改造为有限责任公司。

  二、企业股份合作制改造。

  主要适用于城乡集体企业和处于竞争性领域的国有小型企业改制时对公司形式的选择。这一方式既有人合又有资合,所有权经营权结合在一起,股权可以是员工个人股、员工集体股和法人股等多种形式,比较灵活。经营方式分配方式也较易于为员工等各方接受。但不利于规模化、现代化经营。

  三、企业分立改造。

  主要适用于企业存在多种互不关联或者能够互相独立的经营项目,整体效益较差,分开经营竞争力较强而又为各方普遍接受的情况。此时可将一个企业分立成几个独立承担民事责任的企业法人

  四、企业债权转股权。

  主要适用于企业负债严重,没有现实偿还能力但又有一定市场竞争力的情况下,经与债权人协商一致将全部或部分债权人的全部或部分债权转成股权,从而债权人变成股东的情况。这一改造方式,可以降低改制企业的负债率,降低改制企业的财务成本,从而提高企业的竞争能力和赢利能力

  五、国有小型企业出售。

  主要适用于企业规模较小、经评估后国有净资产数额较小、经有审批权的部门审批同意的情况。这一改造方式涉及法律关系较多,也较易产生纠纷,是在操作过程中需要引起注意的一种。

  六、企业兼并(或者合并)。

  主要适用于两个或者几个企业间达成一致,合并后有利于提高企业竞争能力和赢利能力的情况。

  七、破产

  严格来讲这并不是企业的一种改制方式。对扭亏无望、浪费资源、技术落后、污染严重的中小企业,实行破产关闭。而这一精神对整合企业结构,优化资源配置无疑是正确的。

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