股份合作制

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股份合作制(shareholding cooperative system /joint stock cooperative system)

目錄

什麼是股份合作制

  股份合作制是以合作製為基礎,吸收股份制的一些做法,勞動者的勞動聯合和資本聯合相結合形成的新型企業的組織形式。資本是以股份為主構成,職工股東共同勞動,實現按資按勞分配,權益共用,風險共擔,自負盈虧,獨立核算。所有職工股東以其所持股份為限對企業承擔責任,企業以全部資產承擔責任的企業法人

  股份合作制企業:既不同於股份制企業,也不同於合作制企業和合伙企業,它是以勞動合作為基礎,吸收了一些股份制的作法,使勞動合作和資本合作有機結合,是我國合作經濟的新發展,也是社會主義市場經濟中集體經濟發展的一種新的組織形式。

  黨的十五大報告強調,股份合作制經濟是社會主義的集體經濟。

股份合作制的特點

  股份合作制的特點表現為:勞動者的勞動聯合與勞動者的資本聯合相結合,股東大會與職工大會合一,按勞分配和按股分紅相結合。

  我國股份合作制企業有以下特點;

  一、股份合作制企業是獨立的企業法人。股份合作制企業必須符合《民法通則》規定的企業法人的必備條件,依法定程式設立,能夠獨立承擔法律責任。

  二、股份合作制企業的股東主要是本企業的職工,原則上不吸收其他人人股。但是企業職工人股實行自願,應鼓勵和採取優惠辦法吸引職工投資入股,不得強行要求職工人股。

  三、股份合作制企業依法設立董事會、監事會、經理等現代企業的管理機構,企業職工通過職工股東大會形式實行民主管理。股份合作制企業的職工股東大會既是企業的股東大會,又是企業的職工代表大會,是股份民主和勞動民主的適當結合,是企業職工參與企業民主管理最有效的形式。

  四、、股份合作制體現了勞動合作和資本合作的有機結合。在股份合作制企業中,職工既是企業的勞動者,又是企業的出資者,這種企業在合作制的基礎上吸收了股份制的做法,是促進生產力發展的公有制實現形式之一。

  五、股份合作企業兼顧營利性和企業職工間的互助性。作為一種企業,它是以營利最大化為目的,但營利性不是其追求的唯一目標,企業職工間的互助性是推動這一新型經濟組織形式發展的直接原因;企業在取得適當營利的同時,始終將提高勞動者的業務素質、互助一定範圍的利益群體、滿足職工對物質和精神生活的更高層的需要作為又一重要目標。

  六、在勞動分配方式上,股份合作制企業實行按資分配和按勞分配相結合。股份合作制企業的職工既然是股東又是勞動者,所以其取得收入的途徑有兩種;一是工資收入,實行按勞分配,多勞多得;二是資本分紅,按其入股多少決定;從稅後企業利潤中取得,同股同酬.

股份合作制的產生髮展

  (一)股份合作經濟的歷史溯源

  我國80年代中期出現的股份合作制並不是孤立的,它與歷史上存在的,現在仍然存在的某些經濟形式有著聯繫。

  早在170多年以前,偉大的空想社會主義者傅立葉在設計法朗吉時已包含了股份合作企業的雛開。他提出:用招股辦法籌集資金,成員具有共同的勞動、管理等權力,實行集體經營,勞動者控股,生產目的是為成員過上富裕幸福的生活等等。這些都是股份合作制的核心內涵。

  20世紀50年代,中國農村興起的農業合作化運動,經歷了互相組、初級社、高級社等階段。其中,初級社就包含了許多股份合作的因素。如:自願申請入社,農民以土地、農具、牲畜等生產資料折股入社,統一使用勞動力,民主商定生產和分配大事,按勞、股比例分配等等。這一切都可以看作是社會主義股份合作制的最早實踐。

  20世紀60年代,美國路易斯·凱索Lpios Yokels)提出了ESOP計劃(意即“職工持股計劃”)。該計劃在實施過程中,有一部分企業形成了“職工持股制企業”,企業職工對企業具有實質性的控制,具有明顯的合作化傾向。在運行機制方面,實行“本廠工人——管理委員會——經理——工人”的體制,工廠的產權、管理權、分配權均屬本廠工人所有;企業內部各種關係由工人選舉的管理委員會來協調;一人一票制進行民主決策;管理委員會聘任經理負責經營;分配原則由民主決定,隨成員的資本份額和勞動紀錄決定其分紅數額。這一切都表明西方 “職工持股制企業”是一種兼容股份制與合作制的企業,實際上就是一種股份合作制經濟。

  第二次世界大點後,世界合作化運動出現了一個新潮流,即:在基本遵守合作社原則的條件下,引入一些股份制的因素,它被稱之為“股份合作社”。如,被譽為合作制典範的西班牙蒙德拉貢合作聯合公司的內部資本帳戶制度,就是巧妙地利用了股份制的收益分配機制:職工入社先交入社費,由引有了個人的內部資本帳戶,企業每年的凈利潤划出50%~70%歸個人帳戶,按職工各自的勞動貢獻分配給人入戶,形成職工個人擁有的資本。剩餘的30%~50%歸集體帳戶,用於“儲備和社會基金”,再次進行現金分配(紅利)。

  (二)我國股份合作制發展歷史

  我國股份合作制來自農村,是農村改革中的新事物,經十餘年的實踐,在全國城鄉已大量出現各種各樣的股份合作制經濟。

  根據實行聯產承包責任制後農村中要把分散的生產要素聯合起來建立新的規模經濟的要求和實踐中的一些探索,黨中央在1985年1號文件中首次採用了“股份式合作”的提法,認為這種辦法值得提倡。此後,股份式合作的企業形式逐漸在浙江、安徽、山東、福建、河南、廣東等省份推開。

  1987年以來,山東省淄博市周村區、浙江省溫州市和安徽省阜陽市三個農村改革試驗區,圍繞鄉鎮企業制度建設這個主題,致力於股份合作制的探索,積累了大量的經驗。

  1990年2月,以浙江省溫州市政府的有關政府法規為基本依據,農業部頒佈了《暫行規定》及《農民股份合作企業示範章程》,界定了農民股份合作企業的定義和集體所有制經濟性質。

  1992年鄧小平同志南巡講話發表後,股份合作企業作為一種包容性大和可行性強的生產要素組合形式,被越來越多的地方政府或企業認同,併在豐富多彩的實踐中不同程度地突破了原有的政策界定。在這一背景下,1992年12月農業部又頒佈了《通知》。對農民股份合作制企業的定義做了修改,併進一步明確了集體經濟性質等問題。《通知》提出,在發展股份合作企業時,“可以採取多種形式,實行各種生產要素的組合。不論哪種形式的股份合作企業,均屬於新型社會主義集體經濟性質,都要大力支持。

  1993年3月1日,輕工部頒發了《試行辦法》,把股份合作制從農村企業擴展到了輕工系統的集體企業,其中包括了大量的城鎮輕工集體企業。

  1994年10月,勞動部、國家體改委、國家稅務局、國家國有資產管理局等部門通過《規定》進一步將股份合作制這一公有制經濟實現形式推行到勞動就業服務企業中去。

  由於股份合作制能明晰企業產權,聚集各種生產要素,調動經營者和勞動者的積極性,有利於實現資源的優化配置,所以在農村和城鎮的鄉村子企業、鄉鎮集體企業、輕工集體企業、勞動服務企業中得到迅速發展。

  1997年8月,國家體改委制定的《意見》非常清晰地指出,要在城市的各個行業企業中發展股份合作制,並對股份合作制的定義、性質、特點、作用做了準確地界定和評議。它對全國城市國有小型企業、集體企業和私營企業個體企業乃至個體戶走股份合作制道路指明瞭方向,加快了發展速度。

  尤其是1997年9月12日江澤民同志在中共第十五次全國代表大會上作的報告中,特別指出:“城鄉大量出現的多種多樣的股份合作制經濟,是改革中的新事物,要支持和引導,不斷總結經驗,使之逐步完善,勞動者的資本聯合為主的集體經濟,尤其要提倡和鼓勵”。向全黨、全國人民吹響了企業實行股份合作制改革的進軍號角,全國各地、各行各業、個體私營集體國有各種所有制、大中小各種類型的工商企業和第三產業乃至某些科研事業單位,都涌動著股份合作制的大潮。

我國股份合作制企業產生的途徑

  股份合作制企業產生的途徑大體有三種:

  ① 鄉(鎮)及村辦集體企業和國有小型企業實行股份合作制改造。在早期,鄉(鎮)及村辦集體企業轉制的通常做法是先將原鄉、村集體企業進行清產核資,評估作價,把資產存量按其原始來源劃分股權,確立股份,然後再向社會或企業職工吸收現金入股,組建股份合作制企業。在這類企業中往往保留較大比重的集體股。近年來,隨著鄉鎮企業產權制度改革的深化,有些地區又對企業全部或大部分的集體資產折股出售給職工個人,變為職工個人股。最近,城鄉其他集體企業和國營小型企業也將資產清核、評估作價分出部分股份出售給本廠職工,形成個人股

  ②戶辦、私營或合伙企業向股份合作制轉化。在這類企業中,個人股份較多,集體股份相對較少,國家股份和企業外法人股份近乎零。

  ③集資新建的股份合作制企業。包括農戶(個人)之間集資,農戶(個人)與鄉(鎮)政府、村集體、社會法人等單位之間的資本聯合,按股份合作制企業要求直接組建成股份合作制企業。這類企業中,根據參加組建者的股份構成不同,各種股份享有者占有不同比例。

我國股份合作制的類型

  股份合作制是一種正在發展的未定型的企業體制,必須聯繫其發育過程來考察其類型。

  ①從企業中勞動與資本聯合的方式來看,可以分為勞資合一型和勞資聯合型。

  勞資合一型指的是企業成員既是出資者,又是勞動者。這是在個體、家庭工業和鄉鎮企業發展的基礎上,根據自願互利和勞資合一的原則,通過聯產、聯營,對各類生產要素聯合或折價入股而形成的股份合作制企業。由於它要求所有的成員都是勞動者,不允許單純的股東或職工進入,合作社色彩比較濃。這一特點使它只能在勞動密集型企業運用。由於它帶有合作社的封閉性,不利於規模經營的發展。這一類企業可能是一種過渡性的形式。隨著企業本身的發展和素質提高,它可能會允許單純出資者或單純勞動者進入企業,改變為勞資聯合型。

  勞資聯合型。除了同樣以生產要素聯合或折價入股形成股份合作制的共同特點外,這類企業與上述企業的不同之處在於它不一定要求投資者同時又是勞動者,它採取有資出資、有力出力的原則,形成勞動與資本的聯合。因此,在這種企業中既有職工股東,也有非職工股東。這種企業股份制的特點比較濃,它剋服了合作社不利於資金流入的封閉性,變成一個向社會開放,有利於各類生產要素流入的新型企業。這可能成為一種新型的,全要素資本化的泛股制企業,是股份合作制朝規範化發展,合乎現代市場經濟發展規律的穩定形式。

  ②從生產要素聯合的方式看,股份合作制又可分為勞資合作型和勞資合股型兩種。

  勞資合作型指的是在企業中,資金的聯合採用了入股的形式,但勞動聯合卻仍保持合作形式,沒有折價入股。這種形式通常是在以勞動聯合為主,原來就有濃厚的合作社性質的企業基礎上,通過職工以勞帶資的形式形成的。在這種企業中,勞動聯合是主導方面,資金入股是輔助的方面。

   勞資合股型。這是在市場經濟比較發達的基礎上,不僅資本採用入股形式,對勞動、技術、管理等無形資產也採用折價入股的辦法,形成勞動股與資金股合股經營的形式。這顯然是一種新型的具有分享經濟利益特點的較完善的股份合作制企業形式。

股份制與股份合作制的區別

  股份制與股份合作制的區別主要有:

  1.企業性質不同

  股份制:叫做資本合作,是資本的結合。

  股份合作制:除資本合作外,加勞力合作,是資本與勞力的雙重結合。

  2.企業類型不同

  股份制:任何企業都可以實施股份制方式的改製

  股份合作制:大中型企業不適宜實施股份合作制改製,對於小型企業則比較適合。不過,隨著社會的發展,股份合作制最終將退出歷史舞臺。

  3.投資主體不同

  股份制:任何自然人、法人均可。

  股份合作制:投資主體只能是本企業職工,企業之外的自然人和法人不能對實施股份合作制改製的企業實施參股,這體現了股份合作制資本和勞力雙重結合的性質。

  4.表決方式不同

  股份制:按股表決,一股一票

  股份合作制:按人表決,一人一票

  5.分紅方式不同

  股份制:按股分紅。

  股份合作制:按股分紅與按勞分紅結合,可見,股份合作制在收益分配上具有靈活性。

  6.轉讓股份不同

  股份制:可以轉讓。

  股份合作制:不轉讓、不上市、不交易、不流通。

  7.股權設置有差異

  股份制:企業自己不能持有自己的股份。

  股份合作制:企業自己持有自己的股份,職工有分紅權,所有權歸企業。有企業集體股、職工集體股

企業股份合作制改造程式

  企業實施股份合作制改造具有營利性和互助性相結合,資本聯合和勞動聯合的特點,因此,股份合作製成為集體企業和城市國有小型企業改革的重要形式。企業股份合作制改造包括職工買斷式股份合作制改造、企業與職工共建式股份合作制改造和增資擴股式股份合作制改造。一般而言,企業股份合作制改造一般遵循如下程式:

  一、擬定改製方案。

  企業進行股份合作制改造,應當擬定初步改製的方案。改製方案應當對改製採取的形式進行初步的預定。企業應當根據企業的實際情況,擬定採取職工買斷式股份合作制改造、企業與職工共建式股份合作制改造,或者是增資擴股式股份合作制改造。

  二、取得職工代表大會同意。

  企業實施股份合作制改造,應當取得職工代表大會的同意。對於國有小型企業的股份合作制改造,沒有取得職工代表大會同意進行股份合作制改造的,應當根據案件的具體情況,對改製行為的效力進行綜合判定(買斷式企業股份合作制改造不存在此情形)。對於集體企業的股份合作制改造,必須取得職工代表大會的同意,否則改製行為無效。

  三、取得出資人和上級主管部門的同意。

  對於國有小型企業和須經審批程式的集體企業的股份合作制改造,要取得出資人的同意,未經出資人和上級主管部門同意的,企業不得進行股份合作制改造。對於直接設立股份合作制企業的,則沒有上述要求。

  四、政府指定部門審批。

  企業股份合作制改造必須經過政府指定部門審批,未經指定部門審批的,不得進行改製。對於直接設立股份合作制企業的,則沒有上述要求。

  五、清產核資和財務審計。

  企業清產核資按照國家有關的規定進行,同時應當有職工出資人和職工代表參加。

  一般而言,集體企業應當按照有關規定實施清產核資工作,國有其清產核資工作應當按照《關於規範國有企業改製工作的意見》進行。清產核資工作要求改製企業必須對企業的各類資產、負債進行全面清查,做到賬、卡、物、現今等齊全、準確、一致。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則,核實和界定產權。對於集體企業的清產核資,要防止屬於國有資產部分財產的流失;對於國有企業,還要實施財務審計工作,企業經股份合作制改造成為非國有企業的,必須按照國家有關規定對企業的法定代表人進行離任審計。

  六、產權界定資產評估

  企業採取股份合作制改造形式進行改製的,必須按照《國有資產評估管理辦法》和《關於發展城市股份合作制企業的指導意見》的規定,實施產權界定和資產評估,以防止國有資產流失

  產權界定。按照誰投資誰享有產權的原則,搞好原有企業產權的界定工作。國家、法人單位等出資人在企業中的投資及投資收益所形成的所有者權益歸出資人所有。企業原有獎金節餘、工資儲備基金,可以折成個人股投入企業,也可以用於企業改製前的個人補充養老保險醫療保險

  非經營性資產的剝離。原有企業非經營性資產可以進行剝離,獨立運作或者委托改製後的企業代管,減輕企業的負擔。經政府批准,可以採取多種途徑,解決企業改製前離退休人員養老統籌和醫療費用不足等問題。在非經營性資產進行剝離的過程中,不得抽逃資產。

  資產評估。資產評估的範圍包括固定資產流動資產無形資產其他資產。對於國有企業改製或者企業財產中涉及國有資產的集體企業改製,改製企業應當向國有資產管理行政主管部門申請評估立項,由國有資產管理行政主管部門進行審核。如果國有資產行政主管部門准予評估立項的,申請單位應當委托資產評估機構進行評估。按照現行法規及其政策的規定,持有國務院或者省、自治區、直轄市人民政府國有資產評估資格證書的資產評估公司、會計師事務所審計事務所、財務咨詢公司,以及經國務院或者省、自治區、直轄市人民政府國有資產管理行政主管部門認可臨時評估機構,可以從事國有資產的評估工作,被兼併企業應當委托上述單位進行資產評估,對於委托不屬於上述機構進行資產評估的,不予認可。對改製成為非國有企業的,由直接持有該國有產權的單位決定聘請具備資格的資產評估事務所對資產進行評估。集體企業還可以委托具有上述資格的權威性評估機構進行資產評估。資產評估機構接受委托進行資產的評定和估算後,要向委托單位提出資產評估結果報告書。對於屬於國有企業的委托單位,委托單位將資產評估報告書報其主管部門審查,主管部門審查同意後,報同級國有資產管理行政主管部門確認資產評估結果。經過確認的資產評估結果,國有資產管理行政主管部門應當下達確認通知書。沒有進行資產評估而簽訂出售協議的,應當認定協議無效。對於屬於集體企業的委托單位,資產評估結果也要經過出資人認可和有關部門的確認。

  七、投資入股和有償轉讓。

  企業改製時,在資產評估的基礎上,應當將企業資產扣除原企業債務後摺合成等額股份。對於買斷式企業股份制改造的,應當由職工按照股份數額投資入股,職工即成為出資人;對於企業與職工共建式股份合作制改造的,在職工投資入股的基礎上保留部分原產權關係;對於增資擴股式企業股份合作制改造的,企業原有財產既可以部分保留產權,其餘部分形成職工股,也可以由原企業所有者保留產權,但是增資部分須向職工募集。無論何種形式的企業股份合作制改造,必須保持職工持股份額在總股本中的大多數,同時不得吸收企業以外的職工入股。

  在改製過程中,職工不能退股,但是亦不得使用強制手段要求職工投資入股,強迫職工投資入股的行為應當認定為無效。由於該無效行為不影響企業整體改製的效力,因此,以強制手段迫使職工入股的,相應股份可以由其他職工購買。

  在改製過程中,應確定職工的出資方式。股東一般應以貨幣出資,也可以用實物、工業產權等出資,但是勞務和欠資股不能作為出資的標的。對於以實物、工業產權出資的,應當委托國家認可的資產評估機構對該出資予以評估。

  為了防止國有資產的不當流失,屬於國家和集體所有的凈資產,在改製時應當按照市場原則有償轉讓,不能將國有、集體的凈資產無償分給個人。轉讓企業國有資產、集體資產的收入,實行專項管理,用於國有經濟和集體經濟的投入,可以留在改製後的企業有償使用,也可以作為資本金投入其他企業。在改製時必須防止將國有或者集體所有的財產無償分給個人,但是這並不影響以“零”值轉讓產權給職工進行負債經營。國家、法人保留或者部分保留在原企業的產權的,應當以其凈資產折為國家股法人股

  轉讓國有資產產權進行股份合作制改造的企業,還要根據《國有資產評估辦法》的規定進行資產評估外,還要依法確定產權底價,並按照規定履行報批手續。具體可以參見國有小型企業出售和企業兼併有關報批手續的程式和有關價款轉讓管理的有關規定。

  八、履行債權人保護程式並辦理登記。

  為了保護債權金融機構的利益,《關於規範國有企業改製工作的意見》的規定,在改製過程中,必須要徵得債權金融機構的同意,保全金融債權,依法落實金融債務,國有企業才能改製。金融債務未落實的企業,不得進行改製。

  此外,企業在改製過程中,應當參照公司法的有關規定履行債權人保護程式。並按照最高人民法院《關於審理與企業改製相關的民事糾紛案件若幹問題的規定》第11條的規定確定當事人之間的權利義務關係。

  企業改造成為股份合作制企業的,應當向國有資產管理部門辦理產權變動登記和產權註銷登記。並應當到工商行政管理部門辦理變更登記。對於改製實質完畢但沒有辦理變更登記的,如果因此導致訴訟的,改製企業應當按照合同法解釋的有關規定補辦變更登記手續。未予補辦的,改製企業應當向債權人承擔民事責任。

  如果在改製過程中導致土地用途和權屬發生變更的,應當依照土地管理法的規定辦理土地變更登記手續。

  九、債權債務的承擔。

  股份合作制企業是獨立法人,應當以其全部資產承擔民事責任,出資人也僅以其出資額為限對企業的債務承擔責任。在企業改為股份合作制企業之後,股份合作制企業亦應當對改製前原企業的債務進行承繼,並承擔民事責任。具體而言:

  1、對於實施買斷式企業股份制改造的,即由企業職工買斷企業產權,將原企業改造為股份合作制的,原企業的債務,由改造後的股份合作制企業承擔。

  2、對於實施企業與職工共建式股份合作制改造的,即企業向其職工轉讓部分產權,由企業與職工共同組建股份合作制的,原企業的債務由改造後的股份合作制企業承擔。

  3、對於增資擴股式企業股份合作制改造的,即企業通過其職工投資增資擴股,將原企業改造為股份合作制企業的,原企業的債務由改造後的股份合作制企業承擔。

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