企業改製

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企業改製(Enterprise Reformation)

目錄

什麼是企業改製

  企業改製是指依法改變企業原有的資本結構組織形式、經營管理模式或體制等,使其在客觀上適應企業發展的新的需要的過程。

  在我國,一般是將原單一所有制的國有、集體企業改為多元投資主體的公司制企業股份合作制企業或者是內外資企業互轉。

企業改製的目標

  企業改製的目標是建立現代企業制度,現代企業制度中最具有典型性和代表性的是公司制,公司制改造的實行,可以實現產權主體的多元化,也會帶來產權結構的多元化。公司制企業指由自然人或法人單獨或組合建立一種企業形式。公司具有法人性、營利性等特點,具有獨立的法人資格,擁有獨立的財產權利,獨立承擔責任。

企業改製的啟動方式

  企業改製一般有內啟動、外啟動和內外啟動相結合等方式。

  1、內啟動主要是吸收企業內部職工包括經營者入股,實現投資主體多元化

  2、外啟動就是通過其他所有制企業整體兼併、收購或控股參股國有企業。

  3、內外啟動相結合則是既有一塊是引進外面優勢企業的,又有一塊內部職工入股。

  無論是內啟動還是外啟動,都可以根據企業的實際,進一步深化產權制度改革,形成內外部共同參股的多元投資主體企業。

企業改製的方式

  各類企業的改製方式從總體上分為:整體改製部分改製

  1、整體改製

  整體改製是指以企業全部資產為基礎,通過資產重組,整體改建為符合現代企業制度要求的、規範的企業。整體改製特別適合中、小型企業改製。

  2、部分改製

  部分改製是企業以部分資產進行重組,通過吸收其他股東的投資或轉讓部分股權設立新的企業,原企業繼續保留。部分改製比較適合於大型企業的改製,尤其是設立股份有限公司時多採用部分改製的方式。

企業改製的形式

  原有企業通過產權制度改革,建立適應社會主義市場經濟發展要求的新型企業組織形式。公司制企業股份合作制企業合伙企業個人獨資企業是原有企業改製的主要形式。此外,內資公司改製為外商投資企業和外商投資企業改為內資企業是比較特殊的形式。

  1、公司制

  公司制企業主要是指有限責任公司和股份有限公司,有限責任公司中還包括國有獨資公司

  1)有限責任公司:是依據《公司法》設立,股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業法人

  國有獨資公司是指國家授權的機構或者國家授權的部門單獨投資設立的有限責任公司。國有獨資公司不是建立現代企業制度的主要方向,它適用範圍很窄,如涉及到國計民生的、國家壟斷性的(軍工)及非競爭性行業,一般競爭性行業不宜於改製為國有獨資公司

  2)股份有限公司

  股份有限公司是指依照《公司法》設立,全部資本分為等額股份,股東以其所持股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業法人。

  工業性企業、高新科技企業等資金密集型和技術密集型企業適用於有限責任公司,其中規模較大、技術先進、業績良好、發展前景好的企業,經過國務院的授權部門或者省級人民政府批准,可設立股份有限公司,並通過上市募集更多的發展資金。

  2、股份合作制企業

  股份合作制是以合作製為基礎,吸收股份制的一些做法,實行以企業職工的勞動聯合與資本為主的企業組織形式。

  勞動密集型企業,如餐飲業旅店業等中小型商業企業適合於股份合作制,因為職工勞動合作是創造財富的基礎,效益跟資本之間的結合不明顯,而跟職工勞動結合明顯,比較靈活。

  3、合伙企業

  合伙企業是指由各合伙人訂立合伙協議,共同出資、合伙經營、共用收益、共擔風險,並對合伙企業債務承擔無限連帶責任的組織形式。合伙企業不具有法人資格,有二個以上承擔無限責任的自然人作為合伙人,簽署局面合伙協議,有各合伙人實際繳付的出資,有企業名稱,有經營場所和從事合伙經營的必要條件即可。

  4、個人獨資企業

  個人獨資企業是指由一個自然人投資,財產為投資人個人所有,投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任的經營實體。個人獨資企業設立條件要求比較低,一個自然人即可。一些規模較小、資產數額不大的服務業、修理企業改製可選擇此形式。

  5、內外資企業互轉

  內外資企業互轉是指內資企業變更為外商投資(中外合資中外合作外商獨資),或外商投資企業(中外合資、中外合作、外商獨資)變更為內資企業的企業類型的轉變。

  內資企業可以通過向外方轉讓股權或吸收境外資金的方式,將原有企業改製為外商投資企業。原企業權利和義務繼續由新的外商投資企業承繼。內資企業轉為外商投資企業,需經對外經濟貿易管理部門批准但須註意的是原有企業的主辦單位或股東為自收自支事業單位社團法人工會組織及自然人的,不能做為新的外商投資企業中方股東。

  外商投資企業外方通過股權轉讓,不再持有企業股權,經原對外經濟貿易管理部門批准,可將外商投資企業改製為內資企業

企業轉制的審計

  企業轉制過程中的審計在我國是一個新的概念,它是隨著經濟體制改革逐步深入,企業轉制的展開而產生的。所謂企業轉制即將全資國有企業轉變為“股份有限公司”或“有限責任公司”。企業轉制的核心環節是對轉制企業資產的評估和確定,企業轉制過程的審計就是保障轉制企業資產安全的一種監控方法 。它的主要任務是,通過對企業的資產。負債所有者權益等的審核,確保轉制企業的資產真實、完整,防止國有資產在企業轉制過程中流失;通過審計和評估,剝離不良資產和不實資產,以保障投資者的利益,促使企業轉制順利、健康地進行。企業轉制過程中的審計不同於一般的財務收支審計,一般財務收支審計是以賬面的收入和支出是否符合財務制度的規定為重點的。企業轉制過程中審計的重點則是:在財務收支的基礎上,對轉制資產的每一環節真實狀況進行專項審計。目的是發現 問題 ,確定凈資產的真實數據。因此,它是特定條件下的一種項目審計

  一、企業轉制過程中國有資產流失的原因

  企業轉制過程中,面臨轉制的國有資產處於不穩定狀態,即要從一種所有制的組成部分轉變為另一種所有制組成部分,如果不採取必要的監控措施,就有流失的可能。企業轉制過程中審計的重要性就因此而凸現出來。從 目前 的實踐來看,企業轉制過程中國有資產流失的原因主要有以下幾個方面。

  1.生產、經營管理松馳。企業轉制必然涉及利益關係的重大調整,轉制企業的領導幹部和員工將會因此而產生較大的思想波動。此時,他們往往會因更多的考慮轉制可能會給自己帶來什麼結果,而放鬆對生產、經營的管理,致使國有資產處於失控狀態。其具體表現主要有:①應收賬款無人催討。有些企業將應收賬款捆在銷售業績中,對銷售人員進行考核;有些企業將應收賬款與各個部門的獎金掛鉤,以保證應收賬款的及時收回。但在企業轉制中催款的激勵機制往往名存實亡,銷售人員、催款人員的催款積極性受到了 影響 ,應收賬款處於無人催討的局面。當債務人得知債權企業將要轉制,更不會主動還款。②倉庫管理無人過問。倉庫物資應有的賬、卡、物三相符制度由於監督不力,資產在有意無意中流失。③內部控制制度流於形式。內部控制是指企業的內部管理控制系統,包括為保證企業正常經營所採取的一系列必要的管理措施。其控製程序為:交易授權、職責劃分、憑證與記錄、資產接觸與記錄使用、獨立稽核。轉制使企業一段時間處於一種動蕩狀態,內部控製程序將受到影響。致使一些收款部門該交企業的各種收入不上交,不該付的應付款無條件支付的現象出現,使企業利益受到重大的損失。

  2.財務會計管理不嚴。財務會計是企業經營管理的一個十分重要的環節,但在企業轉制過程中,這項工作常會因受到衝擊而弱化,具體表現有:①無意差錯增多。會計核算上難免會發生一些差錯。如串戶、大小寫筆誤、科目出錯等等。但企業轉制過程中,人心浮動,導致差錯增加,而且檢查不嚴。②違規操作。趁轉制之際開口子,對一些不該報銷的發票大開綠燈,使企業在轉制前承擔了超額的費用開支。③收入掛賬。企業為了對以後的方方面面留有餘地,把一些該入賬的收入隱匿在往來賬上,以便待機使用。④收入不進賬,體外迴圈。如企業將租賃費、手續費、財產保險費設立賬外資金,由辦公室保管,用於各種開支。

  3.化公為私、占有國家財產。國有資產流失的另一種重要原因是,企業領導者在企業轉制時拿國有資產做人情,主要表現有:①對員工以各種名義發獎金,凡企業留存的款項能發則發,名目繁多;②以各種藉口將國有資產贈送協作單位或親朋好友;③轉制前為了給自己找出路,一些企業領導低價簽訂合作協議,拆藉資金,進行擔保。當企業實施轉制方案時,已成既定事實,為時已晚。我們曾遇到這樣一個案例,一家轉制企業的領導,就在轉制前為一家與自己有密切關係的民營企業進行了幾百萬元的貸款擔保,轉制時有關部門沒有及時瞭解這一情況。結果這家民營企業無力償還貸款,轉制後的新企業則陷入無休止的 法律 糾紛中。

  二、企業轉制過程中審計的主要組成部分

  1.全面審計。全面審計是一項基礎性工作。它是在總體上對轉制的資產進行一次普遍性的檢查。 內容 包括:核對賬冊;抽查憑證、發票。目的在於核實資產的真實性,包括資產是否存在,有無潛虧,應收賬款、長期投資有無虛掛,負債是否低估,有無隱匿的收入等等。

  2.專項審計。專項審計是在全面審計的基礎上,一旦發現疑點而進行的審計。專項審計具有鮮明的針對性,因而比全面審計更為重要。從實踐來看,企業轉制的專項審計一般有:

  (1)收入專項審計。收人是企業經濟效益的主要來源,收入轉化為貨幣資金是企業流動資產的主要組成部分。收入包括:主營業務收入其他業務收入投資收益營業外收入等。收入專項審計是企業轉制過程中的一個較為重要的部分。企業轉制過程中財務人員思想不穩定,忽視對發票的銷號工作,一些不法收銀員就會延遲繳款甚至不繳款,以達到挪用、貪污營業收入的目的。對這一方面的審計,主要是通過對發票的抽查。一旦發現近期經常有發票漏號,對此必須與以前的情況相對照。漏號可能是幾名收銀員輪流開票所引起的,僅幾天就能全部入賬。但發票漏號長達1個月以上,或者財務始終沒有收到賬款,那就有可能發生挪用或貪污。

  (2)應收及其他應收賬款專項審計。應收賬款是轉制過程中最容易流失的,同時也是最容易被忽視的一種資產形式。曾有一家企業,他們將營業場所出租給某一私營企業,承租方利用這一場地賺足利潤,但仍欠出租方租費300多萬元,當得知出租方將要轉制,便撤離場地。由於企業在這一段時間里,沒有對這家企業進行催款,根本不瞭解對方的動向,致使企業遭受不必要的損失。因此,企業轉制過程審計必須首先檢查轉制企業債權狀況,並及時發出函證。如果回覆的債務與企業賬面的債權有差額,就必須追溯應收賬款的經手人,查清差額的原因。

  (3)庫存物資的專項審計。企業轉制過程審計中賬實不符的現象經常出現,特別是賬面數大於實物數的例子比比皆是。有些是歷年的差錯,有些則是企業在轉制過程中,由於管理上出現漏洞,實物被盜和企業內部員工私分所致。我們在審計中遇到過這樣一家企業,在轉制前企業領導出於某種目的,有意更換了原來具有責任性、十分熟悉業務的保管員。結果保管員更換後,大批庫存物資不知去向。在這種情況下,審計人員必須對這一時期的倉庫的領用單和出門條進行查核,確認物資缺少的原因是倉庫保管員發貨失職還是故意轉移財產,查清貨物的去向。

  (4)長期投資專項審計。這一科目的審計最為複雜,它往往與“投資收益”相聯繫。 企業 轉制時常有這樣的情況,一些企業投資效益低下,長期沒有投資收益返還,也未曾收回過投資。但投資的年初與年末賬面金額有較大的變化,這種現象顯然是不正常的。曾有一家待轉制的企業,年初賬面存在對B公司的投資,年末此賬面投資卻為零。經過追蹤調查,才得知原來是母公司將對A企業投資獲得的收益沖銷了對B公司的長期投資。由於國有投資的消除,B公司就成了獨立的私營企業。因此“長期投資”的審計要與“投資收益”科目結合起來,如果發現賬面上的“長期投資”減少,就必須查清沖銷“長期投資”的“投資收益”來源。

  (5)其他應付賬款的專項審計。這一科目是企業隱匿各種款項的防空洞。如有些企業因考慮轉制期間已不需要再有利潤產生,便將還未發生的有些費用通過應付款減少利潤。一旦轉製成功,這些費用不再發生,就能成為新企業的利潤。對這一類的審計,都要一筆筆通過與付款對方核賬,以瞭解真實情況。

  (6)不良資產審計。企業轉制過程中,不僅要防止國有資產的流失,確保投資人的利益也是很重要的環節。因此,審計要對企業進行資產盤點,分清優質資產和不良資產、不實資產的品種和數量、金額,確認企業不良資產的真實性。

  此外,企業轉制過程審計必須有明確的審計時點。進入的時點是能否取得審計成效的基本因素之一。隨意安排一個時間,如待資產評估後審計,就會失去審計的意義。為了保證以完整的資產參與轉制,審計應該在轉制方案正式實施,進行全員動員以後開始。這是因為:第一,這時企業的幹部和員工已經對轉制在思想上有了一定的準備,審計人員能夠通過幹部和員工的協助,順利開展審計;第二,此時資產評估剛開始,發現流失的資產可以及時追回,以保證轉制資產的真實性;第三,這一時間轉制剛開始,有足夠的時間可以使審計工作細化。

  三、企業轉制過程審計的薄弱環節

  企業轉制過程審計的重要性是顯而易見的,但 目前 我們這方面的工作卻顯得十分薄弱,其表現主要有以下幾個方面:

  1.缺乏審計環節。一些企業或者是因為轉制前準備工作千頭萬緒,無暇考慮如何安排審計;或者是認為轉制涉及員工的切身利益,大家對此較為敏感,思想難以統一,審計過程較長會幹擾思想;或者是有些企業領導人想在企業轉制中以權謀私,有意迴避審計,在轉制過程中根本不設定審計環節。

  2.審計工作流於形式。有些企業領導知道轉制應該進行審計,感到轉制不審計面上不好交待。於是為了完成任務,在報方案時將審計作為一項程式備案,但在具體落實審計工作時卻草草了事,請 會計 師事務所蓋個章或請內部審計過個目就算萬事大吉,對上對下、對內對外都好過關;有些企業把轉制前的審計作為花架子,開個會,讓審計部門說上幾條,也算是走了審計程式;也有一些企業錶面上請來了審計,但不向審計提供應有的資料,使審計人員深不下去,得不到真實結果。

  3.資產評估替代審計。我們在對已轉制的企業進行瞭解時發現,許多企業混淆了資產評估與審計的概念,把評估作為履行了審計程式來對待。這些企業清會計師事務所作資產評估後,就用評估報告代替審計報告。他們認為評估報告是對企業資產的評估,對轉制企業來說評估報告比審計報告更重要。評估報告是確定轉制企業資產價值的書面報告,是企業資產置換的重要依據。企業轉制評估報告必不可少,有無審計報告則無所謂。這一觀點較前所述的兩個觀點更具有迷惑性,在此有必要重點說明。資產評估是通過對資產某一時點價值的估算,從而確定其價值(價格)的 經濟 活動。資產評估應是建立在資產的真實性和合法性的基礎上,資產的真實性和合法性要通過審計來確認。因此,審計是通過對企業會計資料的審核、檢查,反映企業資產、負債、所有者權益真實性的監督活動。兩者有區別,有聯繫,相輔相成。

  四、轉制企業應做好以下幾項工作

  1.廣泛宣傳企業轉制過程中審計的重要性。我國過去幾十年都是在計劃經濟的環境中生產、經營,審計監督的觀念淡薄。企業轉制是因為經濟體制由計劃經濟向市場經濟轉變而產生的,它本身是個新事物。企業轉制的順利進行有賴於一系列完整的制度和配套措施。轉制過程審計就是必須進行的一項工作。但人們對它還十分陌生。有鑒於此,當前必須進行廣泛的宣傳,提高轉制企業員工對轉制過程中審計重要性的認識。宣傳要在控股公司層面進行,要讓控股公司的領導以及參與此項工作的職能部門瞭解轉制過程中審計的目的和意義,掌握如何操作的程式;要向轉制企業的原經營者宣傳,使他們瞭解轉制必須審計,懂得如何配合、支持審計;對員工的宣傳同樣重要,因為員工是企業的知情者,他們可以為審計提供第一手資料。總之,通過宣傳,要在轉制企業中營造一個良好的審計環境

  2.明確企業轉制過程中審計的責任者。國有企業轉制,國有資產控股公司是主體,它是國有資產的授權代表。審計作為企業轉制工作的一個重要組成部分,應由控股公司的審計職能部門負責。公司審計部門可以自己完成審計工作,也可以在提出規範審計要求的前提下,委托中介機構審計。無論採用何種方式,控股公司審計部門應該直接參与企業活動,並監督其全過程。

  3.用法律形式確定企業轉制過程中的必審制度。企業轉制過程中審計工作要落到實處,停留在思想認識基礎上是不夠的,必須有一個具有約束力的法律制度。為此,確立企業轉制過程必審制度相當重要。有關部門應在《審計法》的實施細則中增加企業轉制過程中審計的相關條款。有關條款應該明確規定實現轉制審計一票否決制,即轉制企業必須有審計報告才能通過年檢。審計的結果是企業轉制的重要一票,審計通不過的企業不能轉制。只有這樣,才能真正發揮審計在企業轉制中的作用。

企業轉制相關案例

案例一:企業轉制必須經過職代會

  [案例]

  某市配件廠是某市生產運作較正常的少數幾間國有企業,有在職、退休職工300多人。據企業員工提供的個人工資單顯示,絕大部分員工去年12個月的月平均工資在1000元以上。2003年12月29日,某市政府正式作出批覆,同意該廠主管部門某市工業資產經營有限公司將該廠實行資產轉讓賣給私人。2004年2月2日,某市工業資產經營有限公司工作組突然進駐該廠,向工人宣佈了企業實行資產轉讓的情況,但並未公開企業轉制方案及員工安置方案。私人老闆也於當天接管了工廠。2月16日,員工得知自己與企業解除勞動關係後,只能按某市最低工資標準得到補償,即300元/月。員工情緒非常激動,強烈要求駐廠工作組實施由工廠職代會審議通過的員工安置方案。但駐廠工作組表示:“企業是國家的,政府有權處置企業,員工無權過問,用不著通過什麼職代會。”

  [評析]

  駐廠工作組的表態顯然與當前法律、法規、政策相違背。

  首先,企業轉制必須通過企業職代會審議通過,是法律所賦予的。《廣東省廠務公開條例》第二條規定:本條例所稱廠務公開,是指企業依照本條例規定,向本企業職工公開企業的重大決策、企業生產經營管理的重大事項、涉及職工切身利益和企業廉政建設的事項,接受職工監督的民主管理制度。第七條規定:企業應當公開下列事項:(一)企業發展規劃,投資、生產經營重大決策方案;(二)企業改革、改製方案,兼併、破產方案,重大技術改造方案,職工裁員、分流、安置方案;……。第八條規定:職工大會、職工代表大會是廠務公開的主要實現形式。《國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會<關於規範國有企業改製工作意見的通知>》(國辦發[2003]96號)第(九)點規定:國有企業改製方案和國有控股企業改製為非國有的企業的方案,必須提交企業職工代表大會或職工大會審議,充分聽取職工意見。其中,職工安置方案需經企業職工代表大會或職工大會審議通過後方可實施改製。改製為非國有的企業,要按照有關政策處理好改製企業與職工的勞動關係。改製企業拖欠職工的工資、醫療費和挪用的職工住房公積金以及企業欠繳的社會保險費等要按有關規定予以解決。改製後的企業要按照有關規定按時足額交納社會保險費,及時為職工接續養老、失業、醫療、工傷、生育等各項社會保險關係

  其次,解除勞動關係的一次性經濟補償金有法可依。勞動部《關於印發〈違反和解除勞動合同的經濟補償辦法〉的通知》(勞部發[1994]481號)第八條規定:勞動合同訂立時所依據的客觀情況發生重大變化,致使原勞動合同無法履行,經當事人協商不能就變更勞動合同達成協議,由用人單位解除勞動合同的,用人單位按勞動者在本單位工作的年限,工作時間每滿一年發給相當於一個月工資的經濟補償金。第九條規定:用人單位瀕臨破產進行法定整頓期間或者生產經營狀況發生嚴重困難,必須裁減人員的,用人單位按被裁減人員在本單位工作的年限支付經濟補償金。在本單位工作的時間每滿一年,發給相當於一個月工資的經濟補償金。第十一條規定:本辦法中經濟補償金的工資計算標準是指企業正常生產情況下勞動者解除合同前十二個月的月平均工資。用人單位依據本辦法的第六條、第八條、第九條解除勞動合同時,勞動者的月平均工資低於企業月平均工資的,按企業月平均工資的標準支付。

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