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部分改製

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目錄

什麼是部分改製

  部分改製企業以部分資產進行重組,通過吸收其他股東的投資或轉讓部分股權設立新的企業,原企業繼續保留。部分改製比較適合於大型企業改製,尤其是設立股份有限公司時多採用部分改製的方式。

  整體改製和部分改製是相對而言的,企業可根據自身情況和改製目的選擇改製方式,達到最佳的效果。

部分改製的債務

  企業部分改製為公司的,其債務承擔一般按下列原則處理:

  1、尊重當事人的約定原則。對轉移的債務,債權人認可的,只要約定不違反法律強制性規定,就應認為有效。按約定由新公司承擔。對債權人不認可的,由原企業承擔,與新公司無關。

  2、債務隨資產走的原則。原企業改製後,無能力清償債務時,適用該原則。新公司應在其接收的財產範圍內與原企業承擔連帶責任

部分改製的評價

  在這種改製模式下,控股股東一般為原企業(或企業集團),絕對控股股份公司,將經營性資產投入股份公司,同時,遵循人隨資產走、債隨資產走的原則(取得債權人的同意)。部分改製發起設立的股份公司,經剝離調整編製的財務報表要遵循《剝離調整財務報表編製指引》等有關規定,財務報表所反映的設立前經營業績遵循真實、配比的原則。

  這種模式的缺點是:不可避免存在股份公司與集團公司的相互依賴關係,不利於股份公司的獨立發展;留存的一般是非優質資產、非經營性資產,給集團的維持存續帶來壓力;容易導致諸如關聯交易同業競爭等一系列問題;最大的缺點是不能連續計算公司近三年的業績,只能從股份有限公司成立之日起再計算三年業績。

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