萬科股權之爭

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　　2018年1月31日，萬科A公告稱，董事會主席鬱亮不再兼任總裁、首席執行官，萬科董事會聘任祝九勝為公司總裁、首席執行官。

　　2017年3月26日晚，萬科發佈2016年度報告，會上，萬科現任11名董事審議通過了2016年度報告及摘要、2016年度利潤分配預案等11項決議。期內實現營業收入2404.8億元，歸屬於上市公司股東的凈利潤210.22億元。同時推出年度分配預案，擬每10股派7.9元(含稅)現金。以此分紅額計算，寶能和恆大稅前各將分得22.15億、12.27億元。

　　2017年1月12日萬科臨時停牌，當日午間發公告解釋稱：前一日晚間收到股東華潤通知函，華潤將籌劃涉及所持萬科股份的重大事項。目前，具體細節尚在確定中。經申請，公司A股股票已於2017年1月12日開市起停牌，公司債券(簡稱：15萬科01；代碼：112285)正常交易。華潤股份將會按照相關法律法規的規定，及時告知公司事項進展，履行相關信息披露義務。待上述重大事項確定後，公司將儘快披露相關公告並申請A股股票復牌。

　　2016年11月29日，中國恆大集團發佈公告披露，公司從2016年11月18日至11月29日透過其附屬公司在市場上進一步收購共約5.10億股萬科A股，連同前收購，公司共持有約15.53億股萬科A股股票，占萬科已發行股本總額約14.07%。截至本公佈日期，本收購及前收購之總代價約為人民幣362.73億元。

　　根據萬科目前的股本結構，大股東寶能系持股比例為25.40%，其次為華潤持股比例15.31%。恆大此番增持萬科股份至14.07%，距離第二大股東位置十分逼近。對於收購萬科股票的原因，恆大多次在公告中披露：萬科為中國最大房地產開發商之一，其財務表現強勁，收購事項為公司的投資行為。而持續一年有餘的萬科股權之爭仍在持續，恆大多次增持令股權爭奪再添變數。

　　事件源起：

　　在2015年12月10日，深圳市鉅盛華股份有限公司（簡稱鉅盛華）在場內買入萬科H股1.91億股，每股均價19.33元，涉及資金36.92億元；12月11日再次場內買入萬科H股7864萬股，每股均價19.728元，涉及資金15.51億元，兩天合計增持52.43億元。對萬科H股的持股比升至22.45%。

　　2015年12月7日，萬科就曾發佈第一大股東變更提示性公告，至2015年12月4日，鉅盛華通過資管計劃在深圳證券交易所證券交易系統集中競價交易買入公司A股股票549,091,001股，占公司總股本的4.969%。至此，鉅盛華及其一致行動人前海人壽保險股份有限公司合計持有公司A股股票2,211,038,918股，占公司現在總股本的20.008%，為萬科第一大股東。

　　而正當寶能系成為萬科第一大股東之際，半路卻殺出了同樣是保險資金代表的安邦。根據萬科公告，至12月7日，安邦保險通過旗下公司動用上百億元資金合計持有萬科5%股權。之後，萬科引入深圳地鐵集團投資，但是華潤對萬科深鐵合作程式提出異議。事件出現了戲劇性一幕，萬科的堅定伙伴華潤與寶能在2016年6月初，共同發佈公告聲明反對萬科重組預案。

　　2016年8月4日，據恆大公告，恆大和董事長許家印購入約5.17億股萬科A股，持股比例4.68%，總代價為91.1億元。至此，該事件出現了新的角色——恆大集團。恆大之後繼續購入萬科股票，至今持有萬科股份至14.07%，收購總代價約為人民幣362.73億元。

1.萬科17日再次被機構掃貨超26億^[1]

　　2015年12月17日，萬科A再次漲停，公開信息顯示，買入金額前兩名為兩家機構專用席位，合計凈買入近26.5億元。

　　港交所信息顯示，12月10日、12月12日，鉅盛華又買入萬科2.7億股，涉及資金超過50億元人民幣。

　　至此，寶能繫數次增持累計動用資金在380億元左右，多次拉漲後，賬面浮盈約160億元左右。（下圖：萬科今年七月以來的股權變化）^[2]

2.王石表態：不歡迎寶能^[3]

　　同日，王石首次針對鉅盛華所屬的寶能系舉牌萬科發聲，不歡迎寶能系成為萬科第一大股東。這是寶能系介入萬科股權以來，萬科管理層首次正面表態。

　　不歡迎寶能系成第一大股東，而不歡迎的原因有四點：

　　一、信用不足：王石表示自己瞭解寶能發家史，稱寶能信用不夠，會影響萬科信用評級，提高融資成本。

　　二、能力不足：地產領域年銷售額幾十億的寶能，能力不足以管控萬科。

　　三、短債長投，風險巨大：以短期債務，進行長期股權投資，風險非常大，是不留退路的賭博。

　　四、華潤作為大股東角色重要：華潤作為大股東角色重要。華潤在萬科的發展當中，無論是在萬科股權結構的穩定、業務管理還是國際化都扮演著重要的角色。（下圖：寶能系七月以來收集萬科路線圖^[2]）

3.寶能集團回應：相信市場力量^[4]

萬科董事長王石剛剛強硬發聲表示“不歡迎寶能系成萬科第一大股東”，今日早晨寶能集團即發表聲明疑似對此作出回應，稱集團近期行動恪守法律，尊重規則，相信市場力量。來往交鋒，顯示“寶萬之爭”正面戰場的全面打響。寶能集團的聲明全文如下：

4.安邦占有萬科A股股份已升至7.01%^[5]

　　據港交所披露，安邦保險12月17日增持萬科A股股份1.5億股，每股增持平均價為21.808元。18日增持萬科A股股份2287萬股，每股增持平均價為23.551元。兩次增持過後，安邦占有萬科A股股份升至7.01%。

5.萬科A18日午後臨停 擬籌劃發行股份^[6]

　　深交所午間公告，因萬科企業股份有限公司正在籌劃股份發行，用於重大資產重組及收購資產，根據有關規定，經公司申請，該公司股票（證券簡稱：萬科A，證券代碼：000002）自2015年12月18日下午13：00起停牌，待公司刊登相關公告後復牌。

6.惠理加入萬科爭奪戰

　　據香港聯交所權益披露資料顯示，於12月15日，惠理（Value Partners Group Limited）按每股20.32港元，增持331萬股萬科，持股量由4.77%增至5.03%。^[7]

• 對於大多數內地投資者，惠理集團（Value Partners）並不十分熟悉。直到它於2012年正式收購金元比聯基金中比利時聯合投資公司的49%股權，它才第一次進入內地大眾投資者的視野。

　　但在香港，惠理集團的發源地，它見證著整個香港基金業的發展歷史。它是第一家也是目前唯一一家上市的香港本土基金管理公司，今天管理資產規模超過72億美元。

　　從1993年成立至今，惠理在香港市場站穩了腳跟並逐漸建立起了自己專註中國內地、臺灣和香港本土相關市場的特色，併成為香港強制性公積金基金管理人之一。在這20年間，惠理的業績長期而言更是大幅度超越恆生指數，成為精品基金的典型。

　　這家基金創始人謝清海先生的人生經歷富有傳奇色彩。謝在馬來西亞出生，為家中長子，因為需要養家而沒有上大學，但輾轉擔任遠東經濟評論及華爾街日報香港記者，併在隨後擔任摩根建富研究部門主管，由此步入基金圈。1993年，其與客戶葉維義共同創辦資產管理規模五百萬美元的惠理基金，開始自己的基金管理之路。^[8]

7.萬科安邦宣佈聯手^[9]

　　2015年12月23日晚間，萬科集團官網發佈一則《關於歡迎安邦保險集團成為萬科重要股東的聲明》稱，安邦保險集團在舉牌萬科後，萬科與其進行了卓有成效的溝通，萬科歡迎安邦成為萬科重要股東，並願與安邦共同探索中國企業全球化發展的廣闊未來，以及在養老地產、健康社區、地產金融等領域的全方位合作。

　　萬科聲明：

　　緊隨其後，安邦保險集團發表聲明稱：我們看好萬科發展前景，會積極支持萬科發展，希望萬科管理層、經營風格保持穩定，繼續為所有股東創造更大的價值。

　　安邦集團聲明：

8.萬科引入深圳地鐵集團投資^[10]

　　2016年3月13日,萬科公告宣佈引入新的戰略投資伙伴——深圳市地鐵集團有限公司。

　　公告稱，萬科已經於3月12日與深圳地鐵集團簽署了一份合作備忘錄。根據備忘錄,萬科將以發行新股的方式，購買深圳地鐵集團下屬公司的全部或部分股權,而深圳地鐵集團將註入部分優質地鐵上蓋物業項目的資產到該收購標的中。

　　收購標的初步預計交易對價介於人民幣400億至600億元之間。如交易成功，未來深圳地鐵集團將成為萬科長期的重要股東。

9.華潤對萬科深鐵合作程式提出異議

　　2016年3月17日，“關於申請萬科A股股票繼續停牌的議案”獲得萬科股東大會高票通過，王石眼裡的“野蠻人”、目前萬科第一大股東寶能投了贊成票，投贊成票的還有第二大股東華潤。根據投票結果，萬科A將繼續停牌至6月18日。此前萬科宣佈的停牌截止日期為3月17日（原定3月18日就要復牌）。^[11]

　　但在股東大會結束後，華潤集團出席大會的代表在接受媒體採訪時，對萬科引入深圳地鐵的資產重組程式提出了異議，表示“沒有經過董事會的討論及決議”。

　　華潤方面甚至稱：“華潤派駐萬科的董事已經向有關監管部門反映了相關意見，要求萬科經營依法合規。”

　　萬科方面表示就此次重組事宜，公司早就和華潤董事進行過溝通。春節前，公司管理團隊拜會華潤董事時，曾經明確提到公司有意和深圳市地鐵集團進行戰略合作，並提到了存在向地鐵集團增發股票的可能性。且此次與深圳地鐵的合作僅為初步意向，不具法律約束力，在程式上無需經過董事會的審議。^[12]

10.綁定深鐵關乎生死^[13]

　　2016年06月19日，針對股東方的質疑，萬科高級副總裁譚華傑今日在萬科深鐵交易預案電話會議上透露，軌道物業是房地產行業未來的機遇，與深鐵綁定，關乎萬科生死。

　　2016年6月17日下午，萬科召開董事會審議發行股份購買深圳地鐵（下稱深鐵）資產的預案，11名董事中張利平獨立董事認為自身存在潛在的關聯與利益衝突，申請不對所有相關議案行使表決權，因此相關議案由無關聯關係的10名董事進行表決。

　　“在聽取萬科管理層對預案的報告後，華潤董事提出其反對意見，表示認可萬科和深圳地鐵的合作有利於萬科發展，但認為沒有必要通過發行股份的方式實現，可以通過現金購買等方式進行。華潤董事的意見與現場獨立董事產生了較大分歧。”

　　可以明確一點，即華潤並不希望通過發行股份的方式實現和深圳地鐵的合作，而是轉而用現金購買等方式。若增發完成後，深圳地鐵將持股萬科20.65%，前海人壽、華潤分別持股19.27%、12.10%，萬科股權結構將發生根本性逆轉。

　　儘管華潤3位董事表示反對，但7位董事贊成，1位董事迴避表決。萬科宣稱，最終董事會以超過2/3的票數通過此次預案。

　　重組方案價值受質疑^[14]：

　　對於此次重組方案的價值是否令中小股東獲利，萬科與華潤之間矛盾明顯。根據方案，萬科表示，此次交易不僅可直接獲得深圳核心地段的優質地鐵上蓋項目，通過引入深鐵作為戰略股東，萬科還將深度介入“軌道+物業”的創新模式，極大拓展未來獲取土地儲備的渠道，加快向“城市配套服務商”轉型，實現長期盈利能力的提升，讓全體股東都能分享地鐵經濟紅利。

　　對此，華潤則從凈資產折價、萬科負債率等方面提出異議。華潤方面指出，本次萬科增發股票定價為15.88元，比資本市場目前平均對萬科每股凈資產約21元的估值測算低約24%，增發後現有股東的權益被攤薄約5%。而且，因註入的凈資產在未來兩至三年不能貢獻盈利，從而導致萬科的每股盈利均被攤薄約20%，影響股東回報。其次，萬科當前凈有息負債率僅為25.5%，有較大債權融資空間，無需發行大量股票攤薄現有股東權益。再次，本次萬科發行新股購買的資產是兩個地產項目的股權，而不是地鐵整體業務的權益，不能自動鎖定未來萬科與深圳地鐵在其他項目的開發合作，未能形成對萬科的持續性支持。最後，按照此次註入的項目最終實際土地樓麵價格與同區招拍掛形式取得地塊的地價相比沒有優勢。

11.寶能華潤聯手反對萬科重組預案

　　2016年6月23日深夜，寶能集團旗下鉅盛華投資、前海人壽發佈聲明：“明確反對萬科發行股份購買資產預案，後續在股東大會表決上將據此行使股東權利。”對上述聲明，華潤隨即回應，重申其反對重組預案的立場。目前，寶能集團方面及華潤合計持股比例高達39.6%，足以在萬科股東大會上否決本次重組。

　　與此前華潤方面對重組預案的反對意見相類似，鉅盛華投資、前海人壽在聲明中表示：“萬科本次發行股份購買資產預案將大幅攤薄現有股東權益和上市公司收益。”聲明同時指責：“萬科董事會未能均衡代表股東利益，獨立董事喪失獨立性，未能誠信履職；萬科監事會對董事會出現的種種問題未能盡到監督及糾正的職責；萬科已實質成為內部人控制的企業，違背公司治理的基本要求，不利於公司長期發展和維護股東權益。”^[15]

　　隨後，華潤也對寶能表態作出回應，重申反對萬科重組預案，表示已發函先向兩地監管機構反映相關問題。華潤表示，支持萬科與深圳地鐵在業務層面的合作，反對萬科管理層提出的擬發行股份購買資產的重組預案；對萬科董事會在審議及表決重組預案過程中所存在的問題，已發函向兩地監管機構反映，並質疑議案審議過程的合規性及通過的有效性；支持萬科持續健康的發展，高度關註萬科存在的內部人控制等公司治理問題。^[16]

12.鉅盛華和前海人壽聯合提議罷免王石等管理層^[17]

　　2016年6月26日萬科A晚間發佈公告，公司股東鉅盛華及前海人壽向公司發出的“關於提請萬科企業股份有限公司董事會召開 2016 年第二次臨時股東大會的通知”，提請提案罷免王石、鬱亮等共計12位董事成員。

　　完整議案如下：

　　1、 關於提請罷免王石先生公司董事職務的議案； 2、 關於提請罷免喬世波先生公司董事職務的議案； 3、 關於提請罷免鬱亮先生公司董事職務的議案； 4、 關於提請罷免王文金先生公司董事職務的議案； 5、 關於提請罷免孫建一先生公司董事職務的議案； 6、 關於提請罷免魏斌先生公司董事職務的議案； 7、 關於提請罷免陳鷹先生公司董事職務的議案； 8、 關於提請罷免華生先生公司獨立董事職務的議案； 9、 關於提請罷免羅君美女士公司獨立董事職務的議案； 10、 關於提請罷免張利平先生公司獨立董事職務的議案； 11、 關於提請罷免解凍先生公司監事職務的議案； 12、 關於提請罷免廖綺雲女士公司監事職務的議案。

13.2015年度萬科股東大會^[18]

　　2016年6月27日，下午14：30，萬科企業股份有限公司2015年度股東大會在深圳總部召開。萬科董事會主席王石主持本次股東大會。本次股東大會上股東提問氣氛熱烈，一度出現小股東因爭取提問機會發生爭吵的情況。而萬科董事長王石也在本次大會上就投資者和媒體關心的問題，比如個人薪酬和去留等，一一作出答覆。

　　鬱亮介紹，公司事業合伙人機制結出碩果。2015年業績取得跟公司事業合伙人機制是密切相關的。王石的薪酬問題成為本次股東大會上股東們關註的焦點問題之一。在股東提問環節，有小股東就王石的薪酬提出質疑，認為王石年薪近千萬，是否經過了股東大會的批准。而此前也有媒體質疑，王石近年一直在進行登山及海外游學活動，是否是脫崗領取薪酬。

　　王石在回應該問題時表示：“我不是掛名的董事長，不是作為大股東，我是拿薪酬的董事長”。王石表示，其目前具體負責萬科的海外發展業務，包括美國、英國的投資項目。在國外考察學習期間，也是參與了公司具體國際項目的談判。

　　公司監事會主席解凍稱，王石從來沒有脫離工作崗位，他一直負責和公司發展有關的戰略思考，指導推進國際化的業務，包括一些具體的業務。

　　王石同時表示，希望鬱亮能代替他成為董事長。

14.華潤發聲：不同意罷免議案^[19]

　　2016年6月30日，華潤通過其官方微信發佈聲明稱，公司註意到2016年6月24日萬科企業股份公司董事會的公告。對此，華潤認為：1、對於公告中罷免所有萬科董事、監事的提案，華潤有異議;2、華潤會從有利於公司發展的角度，考慮未來董事會、監事會的改組。

15.萬科董事會反對開股東會罷免董事

　　2016今年7月3日，萬科公告稱，董事會於7月1日召開會議，以11票贊成，0票反對，0票棄權通過了“關於不同意深圳市鉅盛華股份有限公司及前海人壽保險股份有限公司提請召開2016年第二次臨時股東大會的議案”。該議案要求召開臨時股東大會，罷免包括王石、鬱亮在內的10名董事、2名監事。這意味著華潤亦投票反對罷免現任董事監事。與此同時，華潤對引入深地鐵的重組預案的表決結果（6月17日的董事會表決結果）依然持有異議，未與萬科管理層達成共識。^[20]

16.萬科A復牌^[21]

　　2016年7月4日，萬科A迎來停牌以後的首日復牌，如業界預期，萬科A開盤一字跌停，截止發稿萬科A報21.99元。萬科A復牌大跌並非意料之外，在6月27日的股東大會上，萬科董秘朱旭也多次表示，復牌以後的確是有補跌的壓力。

　　寶能系從去年7月初至12月不斷增持萬科，目前寶能系持有26.82億股萬科股票，占總股份24.26%，以去年12月18日停牌價24.43元/股計算，持股市值高達655億元。

　　按照此前萬科披露的數據，寶能分別在7月，8月，11月和12月買入萬科股票，其持倉成本應該在15.3元-15.5元左右，而據測算，由於寶能系利用杠桿買入，加上利率成本，目前其持股成本應該在17元左右。這就意味著寶能系可以承受萬科三個跌停（17.8元/股）。

　　目前尚不清楚寶能系會採取的策略，此前有寶能系人士透露，不排除股價走低後繼續增持的可能性。

17.劉元生舉報兩股東^[22]

　　2016年7月4日下午，署名為“劉元生等股東”的一封公開信發出，持股萬科28年的老股東劉元生向證監會、銀監會、保監會、國務院國資委、深圳證券交易所、香港聯交所和深圳證監局七個監管部門拋出五點疑問，矛頭直指華潤、寶能，質疑二者之間的關聯關係。

　　這封信中提到了5個問題，包括質疑華潤和寶能系之間到底有多少重大利益關聯；華潤和寶能系在關於萬科第一大股東地位的問題上何時開始談判交易；雙方在深鐵重組事件上聯手反對的原因；雙方達成第一大股東易主的秘密協議是否已涉嫌內幕信息交易和市場操縱以及質疑寶能用於收購資金的來源是否合法。

　　劉元生在1988年以360萬元買下萬科360萬股，以萬科今天復牌之前的市值計算，其財富至少已經增值到27億。劉元生持股萬科28年，獲利逾700倍，目前持股逾1%。在6月27日萬科2015年度股東大會上，之前很少現身的劉元生出現在現場，被認為是此次萬科股權之爭事件中繼續力挺王石的信號。

　　7月4日晚間，華潤集團迅速做出回應：華潤註意到網路媒體上有署名人士為萬科最大自然人股東劉元生的實名舉報信。公司嚴正聲明，舉報信中提及的相關內容，華潤已向上級主管部門及監管機構做過彙報和溝通，有關信息已向公眾披露。該舉報信中的揣測、臆斷及造謠中傷，已構成對本公司聲譽的負面影響。華潤將對劉元生先生採取法律行動，追究法律責任，以維護華潤的聲譽。

18.寶能系增持萬科A股份比例已達25%^[23]

　　2016年7月5日晚，根據公司股東鉅盛華的反饋，其於 2016 年 7 月 5 日購入公司 A 股股票 75，293，000股，購入股份數量占公司總股本的 0.682%，本次購入後，鉅盛華及其一致行動人合計持有公司股份數量占公司總股本的 24.972%。其實，此次鉅盛華及其一致行動人增持比例並未達到25%紅線，根據有關規定是不需要披露的。因此寶能系若再增持0.03%的萬科A股即觸發第五次舉牌。鉅盛華耗資約15億。

　　2016年7月6日，萬科A早間巨量打開跌停板，集合競價成交129萬手，成交金額24.8億元。早盤快速沖高後回落，全天均在下跌狀態震蕩，臨近尾盤搶籌資金涌入，收盤報19.80元，微漲0.05%，成交1028萬手，成交金額201.1億元創下歷史新高，全天振幅8.49%。當日僅萬科A一家的成交額，即占深市總成交額的7%。而萬科A上一個交易日成交金額39.39億元，成交量199萬手。

　　根據《證券法》相關規定，投資者持有上市公司股份達到5%後，其後所持股份每增加或減少5%，應當在該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，並予公告。同時，在報告期限內和作出報告、公告後二日內，不得再行買賣該上市公司的股票。這意味著，寶能系此次增持已達舉牌紅線25%，此後增持需暫停兩日後才能實施。^[24]

19.萬科發佈重大資產重組公告^[25]

　　萬科A發佈關於重大資產重組的進展公告稱，目前，公司正在與相關各方就本次交易方案作進一步的協商、論證與完善，本次交易涉及的審計、評估等各項工作也在進行中。公司將在相關工作完成後，按照相關法律法規的規定履行後續程式。本次交易能否獲得有權國有資產監督管理機構的批准、公司股東大會及類別股東會審議通過及中國證監會核准，以及最終獲得批准或核准的時間均存在不確定性。

20.萬科：向證監會舉報寶能資管計劃違法違規^[26]

　　2016年7月19日，據媒體消息，萬科企業股份有限公司發佈了一份《關於提請查處鉅盛華及其控制的相關資管計劃違法違規行為的報告》，向中國證監會、證券投資基金業協會、深交所、證監會深圳監管局提交。

　　2016年7月21日，深交所發監管函批評萬科、鉅盛華。深交所稱，萬科於7月19日向非指定媒體透露了未公開重大信息。鉅盛華經我部多次督促，仍未按要求上交股份權益變動書。此前，萬科於7月19日發佈了一份《關於提請查處鉅盛華及其控制的相關資管計劃違法違規行為的報告》，向中國證監會、證券投資基金業協會、深交所、證監會深圳監管局提交。^[27]

21.恆大公告：買入4.68%萬科A股^[28]

　　2016年8月4日，據恆大公告，恆大和董事長許家印購入約5.17億股萬科A股，持股比例4.68%，總代價為91.1億元。恆大表示，購買萬科因其為中國最大房地產開發商之一，且萬科財務表現強勁。

22.嚇跑了掌控4000億美元的投資公司^[29]

　　2016年8月12日彭博稱，作為全球最大的發展中國家投資者之一，安本資產管理集團對於市場中的各種戲劇性事件早已見怪不怪。然而，即使這家久經考驗的基金公司，也無法忍受中國最大房地產公司上演的控制權之爭。

　　安本駐香港的投資經理FrankTian說，在萬科7月4日結束長達半年的停牌之後，這家掌控著4030億美元資產的投資公司已經拋空了所持萬科股票。他說，至少三家戰略股東對萬科的控制權進行的曠日持久的爭奪，讓這家房地產公司的未來充滿不確定性。

　　安本的決定並非獨此一家。對於這場中國最受關註的公司鬥爭，對於各派利益之間錯綜複雜的關係，對於各種莫名其妙的動機，對於遙遙無期的休戰前景，投資者們都是丈二和尚摸不著頭腦。彭博彙總的數據顯示，雖然有包括恆大集團在內的企業投資者在增持，但投資基金和投資顧問們持有的萬科A股占流通股的比例已經從去年12月份的19%降至7.2%。

23.萬科：股權之爭已影響正常運營^[30]

　　2016年8月21日晚間，萬科A披露半年報，報告期內公司實現營業收入747.95億元，同比增長48.80%，歸屬於上市公司股東的凈利潤53.51億元，同比增長10.42%。

　　半年報同時還披露了股權大戰帶來的影響：6月底至8月初，萬科已有31個合作項目因股權問題而被要求變更條款、暫緩推進或考慮終止合作；另外，6月底以來，萬科A合作伙伴、客戶、員工、以及其他中小股東對公司前景的疑惑和擔憂進一步加劇；第三，萬科物業5個洽談合作項目暫緩、變更或考慮終止合作；1家物流地產的合作方要求調整合作條款；多家境外基金和銀行暫緩了項目合作與貸款；第四，團隊穩定性受到衝擊。

　　另外，萬科A還表示，鉅盛華以實益擁有人身份直接持有萬科A股票9.26億股股，質押或凍結的股份數量是8.89億元，質押比例接近96%。

24.恆大公告繼續增持萬科^[31]

　　2016年11月9日晚，萬科發佈公告稱，“根據中國恆大集團於當天在香港聯合交易所發佈的《主要交易—進一步收購萬科企業股份有限公司的股份》，2016年8月16日至2016年11月9日，中國恆大通過其附屬公司在市場上進一步收購共161,932,084 股萬科A股股份，連同此前收購，中國恆大於本公告日期共持有914,595,375股公司 A 股股份，占公司已發行股本總額約8.285%，總代價約為187.7億元”。

　　恆大方面表示，最新的這一輪收購占萬科總股份的1.467%，總金額達42億元。收購源於萬科為國內最大的房地產開發商之一，其財務表現強勁。

25.恆大增持至9.452% ^[32]

　　2016年11月17日22時21分，中國恆大集團在港交所披露，在11月10日至11月17日期間繼續增持萬科企業股份有限公司至9.452%，目前其持有萬科A股共計104337.9751萬股。至此，中國恆大總計持有10.434億股萬科A股，占萬科總股本的9.452%，所有買入股份總計耗資222.6億元人民幣。

26.恆大二次舉牌

　　2016年11月23日早間，萬科企業於港交所發佈公告稱，恆大地產集團及其旗下九家公司於8月12日至8月22日、2016年11月9日至11月22日之間通過深圳證券交易所集中競價交易系統購入本公司A股股份551955456股，占本公司總股份的5.00%；本次權益變動完成後，各信息披露義務人持有本公司A股股票1103915326股，占本公司總股份的10.00%。^[33]

27.恆大增持萬科股份至14.07%^[34]

　　2016年11月29日，中國恆大集團發佈公告披露，公司從2016年11月18日至11月29日透過其附屬公司在市場上進一步收購共約5.10億股萬科A股，連同前收購，公司共持有約15.53億股萬科A股股票，占萬科已發行股本總額約14.07%。截至本公佈日期，本收購及前收購之總代價約為人民幣362.73億元。

　　根據萬科目前的股本結構，大股東寶能系持股比例為25.40%，其次為華潤持股比例15.31%。恆大此番增持萬科股份至14.07%，距離第二大股東位置十分逼近。對於收購萬科股票的原因，恆大多次在公告中披露：萬科為中國最大房地產開發商之一，其財務表現強勁，收購事項為公司的投資行為。而持續一年有餘的萬科股權之爭仍在持續，恆大多次增持令股權爭奪再添變數。

28.萬科a終止與深圳地鐵重組^[35]

　　2016年12月18日晚間，萬科A發佈公告稱，其與深圳地鐵集團的重組預案未得部分主要股東同意，難以在規定時間內召開股東大會。經董事會同意，公司終止了與深鐵集團的重組。

　　29.華潤籌劃萬科股份轉讓事項^[36]

　　2017年1月12日萬科臨時停牌，當日午間發公告解釋稱：前一日晚間收到股東華潤通知函，華潤將籌劃涉及所持萬科股份的重大事項。目前，具體細節尚在確定中。經申請，公司A股股票已於2017年1月12日開市起停牌，公司債券(簡稱：15萬科01；代碼：112285)正常交易。華潤股份將會按照相關法律法規的規定，及時告知公司事項進展，履行相關信息披露義務。待上述重大事項確定後，公司將儘快披露相關公告並申請A股股票復牌。

　　30.華潤退出深鐵接盤^[37]

　　2017年1月12日晚間萬科公告，公司股東華潤股份及其全資子公司中潤國內貿易有限公司於2017年1月12日與地鐵集團簽署了《關於萬科企業股份有限公司之股份轉讓協議》，華潤股份和中潤貿易擬以協議轉讓的方式將其合計持有的公司1,689,599,817股A股股份轉讓給地鐵集團。轉讓完成後，華潤股份和中潤貿易將不再持有公司股份。

　　31.恆大讓渡萬科股權表決權

　　2017年3月16日晚間，恆大集團發佈公告稱，恆大集團與深圳地鐵集團在當日簽署戰略合作框架協議，恆大將公司下屬企業持有的萬科股份（約占萬科總股本14.07％）的表決權不可撤銷地委托給深圳地鐵行使，期限一年。^[38]

　　31.萬科董事會換屆仍存變數

　　2017年3月26日晚，萬科發佈2016年度報告，會上，萬科現任11名董事審議通過了2016年度報告及摘要、2016年度利潤分配預案等11項決議。期內實現營業收入2404.8億元，歸屬於上市公司股東的凈利潤210.22億元。同時推出年度分配預案，擬每10股派7.9元(含稅)現金。以此分紅額計算，寶能和恆大稅前各將分得22.15億、12.27億元。^[39]

　　對於外界關註的董事會換屆議案，並沒有隨業績公告披露。在審議萬科2016年年報的董事會會議中，並未審議萬科董事會換屆改選議案，這意味著萬科這一屆董事會將超期“服役”（2017年3月28日屆滿）。後續萬科預計將再次召開董事會會議審議相關議案，然後提交股東大會表決。

　　32.深鐵集團成萬科A的第一大股東^[40]

　　2017年6月9日晚間萬科A公告，恆大下屬企業將所持有的約15.5億股萬科A股份以協議轉讓方式全部轉讓給地鐵集團，約占公司總股本的14.07%，轉讓價格為人民幣18.80元/股。6月11日，萬科企業股份有限公司披露的詳細權益變動報告書中，深圳地鐵表示，此次受讓恆大所持萬科股權總金額約292億元。至此，深圳地鐵集團持有約32.4億股股份，占公司總股本的29.38%，成為萬科A的第一大股東。

　　33.王石退位，鬱亮接棒^[41]

　　2017年6月21日，萬科公告新一屆董事會候選名單，王石宣佈將接力棒交給鬱亮。歷時近兩年的萬科股權之爭在深圳地鐵公佈新一屆董事會提名之後，或已塵埃落定，落下帷幕。

　　萬科公告稱，公司於6月19日收到深圳地鐵關於萬科2016年度股東大會增加臨時提案的函，提議增加董事會換屆臨時提案，擬提名鬱亮、林茂德、肖民、陳賢軍、孫盛典、王文金、張旭為第十八屆董事會非獨立董事候選人，提名康典、劉姝威、吳嘉寧、李強為第十八屆董事會獨立董事候選人，提名解凍、鄭英為萬科第九屆監事會非職工代表監事候選人。經萬科董事會6月20日審議，同意該臨時提案提交2016年度股東大會決議。

　　深圳地鐵集團作為萬科的基石股東，在向萬科提交臨時提案前，征求了萬科現有主要股東等各方意見。30多年來，萬科在王石先生的帶領下，取得了令人矚目的成就，深圳地鐵集團對此深表敬意並尊重王石先生的決定。

　　34.萬科獨董喊話鉅盛華清盤^[42]

　　2018年1月30日萬科獨董劉姝威致信證監會，表示鉅盛華七個資管計劃已經到期，屬於違規持股，應該立即清盤，受此影響萬科A股價收盤大跌5.73%。

　　而盤後寶能在通過萬科發佈澄清公告中怒懟劉姝威，稱其損害了廣大中小投資者的利益，並表示已經簽署了補充協議延長資管計劃的清算期，符合現行法律法規及相關規定。

　　(1)新華社：資本市場不能有“任性”的火藥^[43]

　　企業所有者和經營者之間矛盾尖銳化，極可能同時傷害團隊積極性、公司成長性和股東回報率，付出沉痛代價。儘管沒有王石的萬科，也有可能創造出輝煌的成就，但當下萬科董事會“斷崖式”代謝將可能對企業員工穩定、正常經營、品牌價值等造成巨震，支持與反對王石團隊留任的抉擇無疑將加劇大股東與部分中小股東之間的分裂和對立。

　　相互理解是最大的智慧。確保萬科持續健康發展是各方共同願景，“寶能系”、華潤集團、王石團隊、中小股東應該攜起手來，剋制不必要的任性，相互理解與妥協，在大股東利益、中小股東利益和公眾利益之間尋求到一個最大公約數，共同完善好公司治理結構，維護好投資者的合法權益。

　　無論是寶萬之爭，還是資本市場的其他爭奪、爭鬥，想要企業健康發展、創造效益，必須告別“任性”的火藥。

　　(2)中石化前董事長傅成玉表態^[44]

　　傅成玉認為，華潤、寶能與萬科之爭最新的發展態勢，本身已經超出了大股東與全體股東間利益以及大股東與管理層之間的矛盾。從寶能發出罷免萬科全體董事及高管層的公開要求的一刻起，華寶與萬科之爭的長遠影響已上升到社會利益和一個健康的資本市場發展建設層面。

　　(3)李稻葵教授:是真英雄你按資本規則殺回來

　　李稻葵教授還進一步用喬布斯的例子來打比王石，“喬布斯創辦了蘋果，還是被人趕跑了，如果是真英雄你殺回來！你按資本的規則殺回來。如果真的這幫人毀了萬科，那你如果有喬布斯的本事，再過幾年公司一瀉千里的時候，他們還把你請回來。”

　　(4)融創孫巨集斌：萬科管理層若有魄力創業我投一個億

　　融創中國董事會主席孫巨集斌評論萬科股權大戰，明確表示：我堅決支持萬科管理層！萬科團隊有魄力創業，我願意出錢，至少投一個億。大家要講規則，規則就是股東大會選董事會，董事會選管理層，尤其上市公司，規則更多。沒有規則，買股票就沒依據了。

　　(5)秦朔：萬科管理層沒有不講規則

　　“第一條原則：資本的意志永遠是對的”，第二條原則，“如有異議，請參照第一條”。這種將股東價值凌駕於其他一切價值之上的“股東資本主義”模式，引發的問題很多。2008年金融危機就是一例。

　　(6)袁岳評萬科股權之爭：資本控制者安全感需要被尊重

　　萬科的治理是相對規範化的，但是規範化所追求的不維繫於個人去留的境界與王石的自我感覺是不是有點距離呢？人才作為公司的資產很重要，但是當管理資產成為與管理層緊系的堅強屬性，那麼資本控制者的安全感與權利空間是不是也需要適度尊重呢？

　　(7)劉姝威：若寶能罷免萬科董事成功格力也會遭遇同樣命運

　　與萬科一樣，格力電器能夠稱雄世界空調行業，主要功績應該歸於董明珠管理團隊。而董明珠管理團隊與王石鬱亮管理團隊一樣，沒有公司控股權。

　　如果按照寶能提議，罷免萬科全部董事，那麼，萬科會在一年內徹底垮掉，除了寶能持有的約四分之一的股份外，持有萬科四分之三股份的投資者將遭遇滅頂之災。如果寶能的提議能夠成功，那麼，格力電器馬上會遭遇同樣的命運。

　　(8)SOHO中國CEO張欣：王石註定是一個傳奇人物

　　王石是我們尊敬的前輩，他有文革一代人的浪漫理想主義情懷，也有苦行憎般的意志。他成就了萬科，萬科也成就了他。王石註定是一個傳奇人物，連他的謝幕也如此戲劇化如此悲情。

　　(9)賈康：人無完人在大勢認識有欠缺

　　“我個人認為，我們是一個法制社會，一定要產權清晰。股份制中，決策權在於股東，而王石或許基於自己高尚的情懷和願望，關鍵環節不願過多持股，這導致其在自己精心創建公司的控制權上，沒有得到支持。”

　　(10)國資委：只要有利於企業發展就支持^[45]

　　據悉，國資委是國務院直屬正部級特設機構，代表國家對國有企業和國有資產進行監管。在備受矚目的萬科股權之爭中，國有企業華潤集團立場備受關註，需要接受國資委的監管。

　　(一)萬科管理層

　　2015年8月27日，這一天萬科董事會主席王石在微博發佈了一條信息：“股市過山車，野蠻人強行入室。”野蠻人的說法，來自於華爾街，常用來形容那些不懷好意的企業收購者。

　　作為萬科的創始人王石，自然不希望門口的野蠻人攪亂萬科，他必須做出反擊。於是在8月31日，萬科在總部召開2015年第一次臨時股東大會。包括萬科董事會主席王石、萬科總裁鬱亮、萬科高級副總裁兼董秘譚華傑、萬科集團監事會主席解凍、萬科監事周清平、萬科董事王文金、萬科獨立董事羅君美等公司高管全體出席，這在近年來也是極為少見的。在萬科臨時股東大會上，萬科宣佈了百億回購計劃。

　　隨後，王石帶著鬱亮等人拜會華潤高層，這被外界解讀為尋求支持與幫助。果然，在寶能系成為萬科第一大股東之後第4天，華潤終於出手了。8月31日，以均價13.37元每股增持約752.15萬股。9月1日，華潤再次增持萬科，以均價13.34元每股增持約2974.3萬股，兩次增持共耗資約4.97億元。至此，華潤共計持股萬科約16.9億股，占萬科“A+H”總股本的15.23%，再加上華潤旗下全資子公司所持有的股份，總持股比例為15.29%，以微弱優勢超過寶能系15.04%的持股比例。^[46]

萬科近兩月股價走勢

　　(二)華潤^[47]

　　寶能系之前，華潤作為萬科第一大股東已有15年，一直堅持不幹預政策，但關鍵時刻支持萬科管理層。萬科在王石、鬱亮的領導下，在地產業、A股都是佼佼者。

　　萬科分紅方案顯示，萬科自1991年上市以來累計分紅23次，分紅金額達到188億元。近三年來，分紅手筆逐步加大。2012年-2014年，萬科分別實施“10派1.8元、10派4.1元、10派5元”。

　　面對鉅盛華、前海人壽的步步緊逼，華潤並非“甩手”而是出手反擊。其曾兩次增持萬科，以微弱優勢暫居第一大股東，同時由公司管理層組成的事業合伙人萬科盈安財務顧問企業旗下資管計劃持有約占萬科總股本4.14%的股份。

　　(三)寶能系

　　寶能系，無論在地產圈還是資本圈都被看作是新鮮崛起的力量，儘管其已經在深圳潛伏了許多年。寶能系，稱之為系，源於寶能集團姚氏兄弟控制了一系列的公司，其中最為著名的是前海人壽和寶能地產。

　　因為寶能系崛起的實在太快，以至於公眾對於寶能系幕後操盤手姚振華、姚建輝兄弟知之甚少。而姚氏兄弟還有一個重要的標簽：潮汕人，姚振華曾任廣東潮聯會名譽會長。

　　倘若熟知深圳地產圈，就應該明白深圳地產圈其實就是潮汕人的地產圈，包括佳兆業、星河、京基、皇庭、大中華、東海、觀瀾湖等均是潮汕背景，而姚振華的寶能絕對是其中最低調也是最具實力的。

　　姚氏兄弟本靠物流起家，後組建深圳寶能投資集團，通過投資直接和間接控股包括鉅盛華、前海人壽等一系列公司。鉅盛華擁有前海人壽20%股權，而鉅盛華的99%股本被深圳市寶能投資集團持有，姚振華現任前海人壽董事長，其弟姚振輝任寶能控股董事長。

　　去年，寶能地產在整個房地產不景氣的背景下，突然逆勢爆發，宣佈將用5年時間投資1200億元，至2018年開發建設40座創新型購物中心，打造出寶能系千億地產藍圖。

　　(四)小股東

　　對於寶能系的突然殺入，站在小股東的角度毫無疑問是熱烈歡迎的。原因也很簡單：萬科規模不斷的膨脹，但萬科的股價卻長期低位徘徊，漲不上去，漲上去就跌回來，上上下下白忙活，沒能讓這些小股東們撈到好處。小股東或許可以說是萬科與寶能系較量的關鍵在於這些數量眾多又很分散的小股東，誰取得了小股東的支持誰就掌控了萬科。

　　雖然股權爭奪的過程引發股價上漲，是投資者樂意看到的，但投資者又不能不擔心，一旦萬科真的變成了寶能系中的一員，萬科還能是原來的萬科嗎？這才是萬科第一大股東爭奪戰帶給廣大中小投資者的最大隱患。

　　寶能系在短時間內，通過公開市場上的股票收購成為萬科第一大股東，在中國人民大學商學院教授郭國慶看來，就是常見的收購方式。王石通過公司回購增持股票及華潤的支持來應對，就是典型的反收購戰略。

　　事實上，國內A股市場，有很多收購與反收購的案例。比如說，東方銀星(600753)、*ST新梅、長園集團(600525)、康達爾(000048)等公司都曾出現舉牌收購，雙方通過公開市場的資本對決，往往能夠決定一家上市公司的歸屬權及未來企業命運。

　　面對寶能系的舉牌收購，事實上可供王石選擇的反收購策略很多。其中王石已經付諸實施的反收購方法，第一即是股份回購。即通過大規模買回本公司發行在外的股份來改變資本結構的防禦方法。股票一旦被大量購回，在外流通的本公司股票減少，股價一般會上升。如果目標公司提出以比收購者出價更高的價格來回購其股票，則收購者也不得不提高其收購價格，導致其收購難度增加。

　　王石為萬科選擇的第二個反收購策略，即是員工持股計劃。公司鼓勵自己的員工持有公司股份，而員工為自己的工作及前途考慮，不會輕易出讓自己手中擁有的本公司股票。如果員工持股數額龐大，則目標公司的防線就比較牢固。在2015年8月31日的萬科臨時股東大會上，萬科總裁鬱亮，就面對股東推出了此計劃，他說：“我們的員工持股計劃已經在執行，希望對管理層有更大的約束和激勵。我們需要好好地研究如何更好地激發管理層與股東間的利益。”

　　對於收購與反收購的雙方，目前來看，寶能系增持萬科股票，實際上有更多的利好。無論是誰增持萬科股票，萬科的股價受舉牌影響，都會迅速形成上漲態勢。寶能系最保守的估計，可以通過股價上漲而獲利。而寶能系若舉牌成功，成為萬科控股人，獲得萬科的控制權就成為可能，比如說改組董事會，都可以使得寶能系獲得更大利益。

　　從萬科的角度而言，是不會容許寶能系輕易成功收購的。華潤和萬科屬於一致行動人，在董事會的持股超過寶能系，寶能系即使提出更換現有管理層的議案，成功的可能性極少。但如果寶能系獲得其他中小股東支持，則形勢會向姚氏兄弟傾斜。萬科集團近年來也出現利潤下滑明顯的狀態，如果寶能系能夠提出更好的方案，那麼吸引其他股東支持也並非沒有可能。

　　某種程度上而言，王石與姚氏兄弟誰能夠取得數量眾多的中小股東支持，誰就贏得了這場股權爭奪戰的勝利籌碼。

　　對於萬科成為爭奪的目標，這似乎是包括萬科在內的所有有所見識的人們的共識。一方面是萬科的股權分散，原第一大股東華潤一直是純粹財務投資者身份，不插手萬科經營事務。華潤股份有限公司及其關聯公司合計持有萬科A股股份只占15.23%。而包括王石、鬱亮等高管在內的管理層持股總數，只有1%左右。而王石、鬱亮曾表示，這種極為分散的股權結構確實給潛在的投資人可乘之機。二是萬科是一家優質公司，是地產界的領軍人物。因此，向萬科下手應是不少有實力的企業家與投資家的一大願望。

　　在2014年3月的萬科春季例會上，總裁鬱亮首先回顧了20年前萬科歷史上一個標誌性事件“君萬之爭”。鬱亮表示，如果當年不是君安出現了一個破綻，萬科可能當時就被這些野蠻人拆分了。回顧完“君萬之爭”的歷史後，鬱亮又拿出了一本書—《門口的野蠻人》。在資本市場上，“門口的野蠻人”被用來形容那些不懷好意的收購者。在這本書中，記載了20世紀那些最著名的惡意收購。鬱亮甚至表示，控制萬科只需要200億元。

　　也正是基於這種預見性，所以華潤與萬科方面是有所防範的。比如，萬科在2014年間設立了一道“防火牆：在新的公司章程中清楚寫到：要改組董事會至少需要30%以上股份。一旦持股達到30%，就將觸發全面要約收購。同時，萬科公司章程還規定，單獨或者合計持有公司有表決權股份總數10%以上的股東可以召開臨時股東大會，通過普通決議的方式選舉或罷免董事，但必須經過出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的過半數通過。

　　然而，時隔一年多，寶能系就攜“200億”砸向了萬科A，其旗下前海人壽通過三次舉牌萬科，持有萬科15.04%的份額，超過了原來第一大股東華潤。雖然華潤隨後緊急增持0.4%的股份，勉強保住第一大股東位置。但僅過了幾個月，12月4日，鉅盛華及其一致行動人前海人壽又投入了近100億元，累計搶得萬科A20.008%的股份，再度成為第一大股東。

　　而隨後安邦的“插足”讓局勢更加複雜。12月8日，萬科發佈公告稱，安邦保險截至12月7日持有公司普通股股票占比達5%。這距離前海人壽宣佈持股超過華潤，成為萬科第一大股東僅有2天。資本市場紛紛猜測其是萬科管理層悄悄請來的“白馬騎士”，還是與寶能系請來“野蠻人同伙”？

　　由於寶能系旗下的前海人壽與安邦保險同屬險資性質，而且增持萬科A的時間點也近乎一致，因而有市場人士猜測雙方“互為操盤手”。

　　1.君萬之爭

　　從創始人王石引入華潤，自己變為專業的職業經理人開始，萬科就是一家沒有實際控制人的公司。21年前的今天，以君安證券為首的幾個股東聯合“逼宮”，企圖奪取公司控制權。

　　1994年3月30日下午3時，君安證券在陽光酒店召開記者發佈會，宣佈《告萬科企業股份有限公司全體股東書》。倡議書最後提出了對萬科的業務結構和管理層進行重組，包括收縮貿易、商業和工業經營，將安華公司和股權投資公司獨立出來，全力發展和充實房地產業務，同時宣佈將推薦8-10位董事候選人進入董事會，以及力爭在董事會內部設置一個常設的項目審批委員會，對重大政策進行監督，避免和減輕項目的盲目性和隨意性。

　　君安的動機非常明顯：通過告股東萬言書，爭取萬科股東的支持，達到改組萬科董事會，進而對公司經營採取有利於自身的戰略目的。

　　君安聯盟10.73%股份的構成：新一代擁有萬科6.2%的股份，海南證券公司占1.1%，俊山投資和創益投資共占3.43%。萬科能做的是兩點。一、瓦解改組萬科的聯盟，挫敗其發起特別股東大會的動議；二、充分向市場披露信息，不要盲目跟進購買萬科股票，以免受損。

　　萬科對第一點的實施及時準確，分別尋找中創公司和劉元生等董事的支持而後瓦解了聯盟中重要一環——海南證券，這也導致了君安發起的聯盟面臨土崩的局面，最終導致雙方在證監會的調解下達成和解。

• 據王石在他撰寫的《道路與夢想》一書中所說的“君王之爭”：當時，君安承銷萬科B股，有1000萬股仍壓在手上，成本在12元每股，而目前市場價只有9元每股。按市場價售出將虧損3000萬元。而“製造萬科被收購題材”就是君安想出來的應付辦法，既脫手套現，又不虧損。以王石的話來說，“收購”自然刺激股價上漲，只要萬科股價上漲，君安就可以一舉三得：拋售積壓的萬科股票，資金回籠；借小股東的支持控制萬科董事會，更方便地操縱股市；贏得維護小股東利益、市場創新的好名聲。而君安證券張國慶和萬科王石就此拉開了“君萬之爭”戰幕。

　　1994年3月31日，萬科向深交所申請停牌並持續到4月2日星期六，王石稱：“這一招，在君安的進攻方案中是沒有預期的。股票不交易，你如何操縱股市？連續4天的停盤，加之星期日一共5天，我相信市場足已消化君萬之爭的信息。”隨後，萬科分別向持有1.1%的股份和持有2%國有股的市政府投資管理公司掌握求助，海南證券對君安的拒絕和深圳市投資管理公司的棄權，對於萬科來說，君萬之爭已摘得了勝利的結果。一周後，中國證監會市場監管部主任張資平來深圳調查“3.30事件”，君萬之爭算是落下帷幕。^[49]

　　2.引進大股東華潤^[50]

　　2000年8月10日，王石與萬科管理層“賣掉”第一股東，迎接華潤入主，當時華潤直接受讓萬科總股本的8.11%，並通過子公司華潤北京置地持有萬科2.71%股份，總持股比例10.82%。

　　2004年至今，華潤系對萬科持股比例均維繫在15%左右，2006年，曾達到過16.3%的峰值。

　　在萬科迎入華潤後至今的十餘年裡，某種程度上，華潤系似乎與王石團隊達成了一種近乎完美的默契。基於這種默契，華潤系從未持股超過20%，從未以管理者身份過多干涉萬科，而王石團隊也未要求華潤系過多承擔作為第一大股東的義務。華潤系更像是萬科的財務投資者，暫時不以控股為目的，只不過華潤系這一財務投資者在萬科股改期間主動承擔了控股股東才應承擔的責任，換句話說，萬科負責掙錢，華潤負責收錢。

　　3.寶能系突襲

　　2015年7月24日晚間，萬科A發佈公告，前海人壽再度舉牌，精確地將持股比例由5%提升至10%，成為僅次於華潤的第二大股東。短短24天，前海人壽已經在二級市場“砸”下了超過150億增持萬科。再增持5%，萬科大股東就將易主。

　　2015年7月10日到8月26日，前海人壽及其一致行動人三次舉牌，持股萬科達到15.04%，超越當時華潤的14.89%，成為萬科第一大股東。

　　2015年8月31日和9月1日，華潤兩度增持萬科，增持完成後，華潤共計持有萬科約15.29%股份，重回萬科第一大股東的位置。

　　2015年12月4日，鉅盛華通過資管計劃在深圳證券交易所證券交易系統集中競價交易買入公司A股股票549,091,001股，占公司總股本的4.969%。至此，鉅盛華及其一致行動人前海人壽保險股份有限公司合計持有公司A股股票2,211,038,918股，占公司現在總股本的20.008%，為萬科第一大股東。

　　2015年12月10日，鉅盛華在場內買入萬科H股1.91億股，每股均價19.33元，涉及資金36.92億元；12月11日再次場內買入萬科H股7864萬股，每股均價19.728元，涉及資金15.51億元，兩天合計增持52.43億元。對萬科H股的持股比升至22.45%。

　　1）、1984-1993年：建立多元化的業務發展格局，利潤以工業與商貿為主

　　萬科在這一階段完成了資本積累，戰略體現為多元化發展，什麼賺錢做什麼，公司的業務不斷做多。

　　到1991年底，已包括進出口、零售、房地產等13大類。對於萬科的發展方向，王石提出了一個日本的具有信息、交易、投資、融資、製造等多種功能的“綜合商社”的模式。

　　2）、1994-2003年：確立以住宅開發為核心業務，提出住宅產業化

　　1994年，萬科提出以城市中檔民居為主，減少在房地產上的開發品種，成功的實現了企業的“減法”戰略。

　　從1999年提出理念開始後的整整十年間，萬科在自己的住宅實驗中心，其實已將王石的理念轉化成了產品。

　　3）、2004-2013年：推行綠色、環保、低碳領跑房地產行業

　　萬科在這一階段進一步擴大集團在各地的市場份額，實現成為行業領跑者的目標。躋身全球最大住宅企業之列。

　　2007年萬科共銷售住宅4.8萬套，銷售套數位居世界首位，已經躋身全球最大的住宅企業行列。2013年，萬科以1709.4億元再次刷新中國及全球企業房地產業務年銷售額歷史記錄，銷售金額同比增長21.0%。連續4年蟬聯全球住宅銷售冠軍。如今，萬科已走遍全國68座城市，成為中國約200萬家庭的信賴之選。

　　從1984年成立以來，萬科用20年做到了100億，接著又用10年從100億做到了2014年的2000億，其業務規模的複合增長率超過了30%。

　　模式一：管理層收購（MBO）

　　公司的經理層利用借貸所融資本或股權交易收購本公司的一種行為,從而引起公司所有權、控制權、剩餘索取權、資產等變化,以改變公司所有制結構。通過收購使企業的經營者變成了企業的所有者。由於管理層收購在激勵內部人員積極性、降低代理成本、改善企業經營狀況等方面起到了積極的作用，因而它成為20世紀70-80年代流行於歐美國家的一種企業收購方式。國際上對管理層收購目標公司設立的條件是：企業具有比較強且穩定的現金流生產能力，企業經營管理層在企業管理崗位上工作年限較長、經驗豐富，企業債務比較低，企業具有較大的成本下降、提高經營利潤的潛力空間和能力。

　　模式二：引入外來資本

　　引入外來資本爭奪控制權有兩種模式：

　　一種是外來資本直接購買股份，如VC（風險投資）或PE（私募股權投資），即使沒有資金，藉助外來資本，亦可空買空賣，完成購買股權所需的融資。

　　另一種模式是管理層與外來資本聯合，一起進行的管理層收購（Investor-led Buy-out，簡稱IBO）。收購完成後原企業管理者取得企業控制權，外部投資者在適當的時候通過向管理者或其他投資者轉讓股權退出企業。這是最為常見的管理層收購形式。

　　模式三：第二大股東“篡權”

　　同樣是在股權分散型企業，第二大股東PK第一大股東取得控制權的情況非常多。

　　例如，上市公司景谷林業第一、二大股東股權爭奪由來已久。公司第一大股東為景谷森達國有資產經營有限公司，二股東為中泰信用擔保公司。景谷森達曾跳過董事會直接提請召開股東大會，目的就是希望通過改選，奪回對上市公司董事會的控制權；另外，在二級市場上不斷增持，也是大股東間爭奪控制權的手段。

　　模式四：限制性條款

　　限制性條款對爭奪控制權有附加和約束作用。

　　限制性條款分為兩類，一類是一票否決權，如限定重大事項的決定，或是某個交易的規模、商標適用的限制，全部董事通過才可執行，99%都不行。

　　另一種限制性條款存在於公司章程。我國的股份公司控制權爭奪，幾乎都是股權爭奪，公司法規定，有一些特殊地帶可適用公司章程，例如黃光裕召開的臨時股東大會，只要投票數目達到標準，即可修改公司章程。其他公司章程里的限制性條款還包括對董事資格的認定，投票權的認定等等。

　　模式五：反擊性的反收購

　　此措施是針對已經發起的敵意收購而採取的反收購措施，主要通過降低自身公司的吸引力，或增大對方收購成本等方式達到阻礙收購的目的。

　　白衣騎士（white knight）。所謂“白衣騎士”，是指遭遇敵意收購的目標公司邀請友好公司對自己進行收購，從而挫敗敵意收購行為或者迫使敵意收購方提高收購價格。

　　白衣護衛（white squire）。“白衣護衛”是一種與“白衣騎士”類似的反收購措施，二者的區別在於“白衣騎士”謀求對目標公司的控制權，而“白衣護衛”則否交叉持股。所謂交叉持股指的是關聯公司或者友好公司之間互相持有對方股份，一旦其中一方遭到敵意收購威脅時，另一方即施以援手。

　　焦土戰術。焦土戰術是一種兩敗俱傷的反併購策略，目標企業可以將企業最有價值、最具併購吸引力的部分（如專利、商標、某項業務或某個子公司等）出售或者抵押，從而降低敵意併購者的併購興趣。