全面要約
出自 MBA智库百科(https://wiki.mbalib.com/)
目錄 |
全面要約是指收購人向被收購公司所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約。
通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份的，應當採取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約。根據《證券法》和《收購管理辦法》的有關規定，以要約方式收購上市公司股份的，收購人應當編製要約收購報告書，並應當聘請財務顧問向中國證監會、證券交易所提交書面報告，抄報派出機構，通知被收購公司，同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告。並於15日後，公告其要約收購報告書、財務顧問專業意見和律師出具的法律意見書。在15日內，中國證監會對要約收購報告書披露的內容表示無異議的，收購人可以進行公告；中國證監會發現要約收購報告書不符合法律、行政法規及相關規定的，及時告知收購人，收購人不得公告其收購要約。
收購人發出全面要約的，應當在要約收購報告書中充分披露終止上市的風險、終止上市後收購行為完成的時間及仍持有上市公司股份的剩餘股東出售其股票的其他後續安排。
收購人擬收購上市公司股份超過30%，須改以要約方式進行收購的，收購人應當在達成收購協議或者作出類似安排後的3日內對要約收購報告書摘要作出提示性公告，並按照《收購管理辦法》有關規定履行報告和公告義務，同時免於編製、報告和公告上市公司收購報告書；依法應當取得批准的，應當在公告中特別提示本次要約須取得相關批准方可進行。未取得批准的，收購人應當在收到通知之日起兩個工作日內，向中國證監會提交取消收購計劃的報告，抄送證券交易所，通知被收購公司，並予公告。
收購人向中國證監會報送要約收購報告書後，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的，應當向中國證監會提出取消收購計劃的申請及原因說明，並予公告；自公告之日起12個月內，該收購人不得再次對同一上市公司進行收購。
（1）全面要約的觸發點在30%且要繼續增持；如果到30%而不繼續增持，也不觸發強制要約收購義務；
（2）不論收購是要約收購還是協議收購、間接收購還是法院裁決，只要投資者從持股30%以下跨過30%，都觸發強制要約收購義務，且是全面要約義務，即“一筆過30%，觸發全面要約收購義務”。但是，如果收購到30%以下停下來，發出部分要約，因為部分要約的實施而過了30%，就不存在再觸發全面要約義務的問題。
（3）觸發要約收購義務可以依法定程式和條件履行豁免要約收購義務的申請，如果沒有取得豁免，就觸發強制要約收購義務，且是全面要約，除非30天之內減持到30%或以下。
（4）全面要約就是全面要約，不可以用部分要約來替代。
