自願要約

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自願要約(voluntary offer)

　　自願要約是指收購人在法定持股比例下按當事人的意願來收購目標公司的股份數量。美國證券市場採取的是這種形式。收購過程中主要考慮的是信息披露問題，比如收購方及收購方控股股東的情況、收購資金來源、收購數量、是否更改董事會、監事會、是否資產重組、是否改變主營業務等，自願要約收購靈活簡便，是一種完全的市場化行為。從實際操作來看，自願要約收購方式支持併購重組行為。

　　根據《上市公司收購管理辦法》（2008.08.27修訂）

　　第二十三條： 投資者自願選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約（以下簡稱全面要約），也可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的部分股份的要約（以下簡稱部分要約）。

　　可見， 要約收購在一般情況下，都是收購人“自願”採取的收購方式。

　　第47條第2款：

　　收購人擁有權益的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司的股東發出全面要約或者部分要約。

　　可見，雖然要約收購一般是自願的。但是在協議收購達到了30% 時，就產生了 “強制要約”這一說， 協議收購就轉變成了 “強制要約”。

　　強制要約和自願要約在選擇目標公司和定價上有很大的不同。

　　強制要約實際上收購方是不希望要約被接受，因此定價大都採取法律規定的最低價，如南鋼股份流通股要約的價格是前30個交易日的每日加權算術平均的90％。顯然這樣的價格，原有的老股東不會願意接受要約，倒有可能隨著要約收購的利好，將股票出售。新股東此時接受股票價格將遠遠高於要約價格也不可能接受要約。南鋼股份的股本結構，是收購方敢於履行強制要約義務的另外一個重要原因，法人股一股獨大，其他零散法人股股東很少，只有240萬，對法人股的定價，估計是參考了70％股權轉讓的定價依據。因為根據法律規定，法人股的定價，不得低於前6個月買賣股票所支付的價格和每股凈資產兩者的高者。由於涉及法人股數量較少，顯然這部分要約成本幾乎可以忽略不計。如果法人股數量眾多，無疑也會加大收購方的成本。而南鋼股份的流通股盤子較小，也是此次收購方能夠發起要約的原因，整個流通股的要約理論成本只有8億元，而履約保證金只有1．7億元。流通盤子較小，股價容易受到影響，而異動幅度較大，這對要約價格的確定和受要約者是否接受要約都有很大的影響，容易成為收購方發起要約的對象。

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