《上市公司收購管理辦法》

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概述

《上市公司收購管理辦法》
Administration of the Takeover of Listed Companies Procedures
首次生效時間 2002年12月1日 最新修訂時間 2014年10月23日
修訂歷史
  • 2002年9月28日,中國證券監督管理委員會令第10號公佈,2002年12月1日起施行;
  • 2006年5月17日,中國證券監督管理委員會第180次主席辦公會議審議通過,2006年9月1日起施行;
  • 2008年4月29日中國證券監督管理委員會第229次主席辦公會議審議通過,自公佈之日起施行。
  • 2012年2月14日中國證券監督管理委員會《關於修改〈上市公司收購管理辦法〉第六十二條及第六十三條的決定》
  • 2014年10月23日 中國證券監督管理委員會令第108號中國證券監督管理委員會《關於修改〈上市公司收購管理辦法〉的決定》修訂
同時廢止
  • 《上市公司收購管理辦法》(證監會令第10號);
  • 《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》(證監會令第11號);
  • 《關於要約收購涉及的被收購公司股票上市交易條件有關問題的通知》(證監公司字[2003]16號);
  • 《關於規範上市公司實際控制權轉移行為有關問題的通知》(證監公司字[2004]1號)
本法規當前有效
本條目為官方文獻,除調整排版外請不要隨意更改內容!


第一章 總則

  第一條 為了規範上市公司的收購及相關股份權益變動活動,保護上市公司和投資者的合法權益,維護證券市場秩序和社會公共利益,促進證券市場資源的優化配置,根據《證券法》《公司法》及其他相關法律、行政法規,制定本辦法。

  第二條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動,必須遵守法律、行政法規及中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)的規定。當事人應當誠實守信,遵守社會公德、商業道德,自覺維護證券市場秩序,接受政府、社會公眾的監督。

  第三條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動,必須遵循公開、公平、公正的原則。

  上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人,應當充分披露其在上市公司中的權益及變動情況,依法嚴格履行報告、公告和其他法定義務。在相關信息披露前,負有保密義務。

  信息披露義務人報告、公告的信息必須真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  第四條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動不得危害國家安全和社會公共利益。

  上市公司的收購及相關股份權益變動活動涉及國家產業政策、行業準入、國有股份轉讓等事項,需要取得國家相關部門批准的,應當在取得批准後進行。

  外國投資者進行上市公司的收購及相關股份權益變動活動的,應當取得國家相關部門的批准,適用中國法律,服從中國的司法、仲裁管轄。

  第五條 收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東,可以通過投資關係、協議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人,也可以同時採取上述方式和途徑取得上市公司控制權。

  收購人包括投資者及與其一致行動的他人。

  第六條 任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權益。

  有下列情形之一的,不得收購上市公司:

  (一)收購人負有數額較大債務,到期未清償,且處於持續狀態;

  (二)收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;

  (三)收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為;

  (四)收購人為自然人的,存在《公司法》第一百四十六條規定情形;

  (五)法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。

  第七條 被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用股東權利損害被收購公司或者其他股東的合法權益。

  被收購公司的控股股東、實際控制人及其關聯方有損害被收購公司及其他股東合法權益的,上述控股股東、實際控制人在轉讓被收購公司控制權之前,應當主動消除損害;未能消除損害的,應當就其出讓相關股份所得收入用於消除全部損害做出安排,對不足以消除損害的部分應當提供充分有效的履約擔保或安排,並依照公司章程取得被收購公司股東大會的批准。

  第八條 被收購公司的董事、監事、高級管理人員對公司負有忠實義務勤勉義務,應當公平對待收購本公司的所有收購人。

  被收購公司董事會針對收購所做出的決策及採取的措施,應當有利於維護公司及其股東的利益,不得濫用職權對收購設置不適當的障礙,不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務資助,不得損害公司及其股東的合法權益。

  第九條 收購人進行上市公司的收購,應當聘請在中國註冊的具有從事財務顧問業務資格的專業機構擔任財務顧問。收購人未按照本辦法規定聘請財務顧問的,不得收購上市公司。

  財務顧問應當勤勉盡責,遵守行業規範和職業道德,保持獨立性,保證其所製作、出具文件的真實性、準確性和完整性。

  財務顧問認為收購人利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東合法權益的,應當拒絕為收購人提供財務顧問服務。

  財務顧問不得教唆、協助或者伙同委托人編製或披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的報告、公告文件,不得從事不正當競爭,不得利用上市公司的收購謀取不正當利益。

  第十條 中國證監會依法對上市公司的收購及相關股份權益變動活動進行監督管理。

  中國證監會設立由專業人員和有關專家組成的專門委員會。專門委員會可以根據中國證監會職能部門的請求,就是否構成上市公司的收購、是否有不得收購上市公司的情形以及其他相關事宜提供咨詢意見。中國證監會依法做出決定。

  第十一條 證券交易所依法制定業務規則,為上市公司的收購及相關股份權益變動活動組織交易和提供服務,對相關證券交易活動進行實時監控,監督上市公司的收購及相關股份權益變動活動的信息披露義務人切實履行信息披露義務。

  證券登記結算機構依法制定業務規則,為上市公司的收購及相關股份權益變動活動所涉及的證券登記、存管、結算等事宜提供服務。

第二章 權益披露

  第十二條 投資者在一個上市公司中擁有的權益,包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合併計算。

  第十三條 通過證券交易所的證券交易,投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%時,應當在該事實發生之日起3日內編製權益變動報告書,向中國證監會、證券交易所提交書面報告,通知該上市公司,並予公告;在上述期限內,不得再行買賣該上市公司的股票。

  前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%後,通過證券交易所的證券交易,其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%,應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告後2日內,不得再行買賣該上市公司的股票。

  第十四條 通過協議轉讓方式,投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權益的股份擬達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%時,應當在該事實發生之日起3日內編製權益變動報告書,向中國證監會證券交易所提交書面報告,通知該上市公司,並予公告。

  投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%後,其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5%的,應當依照前款規定履行報告、公告義務。

  前兩款規定的投資者及其一致行動人在作出報告、公告前,不得再行買賣該上市公司的股票。相關股份轉讓及過戶登記手續按照本辦法第四章及證券交易所、證券登記結算機構的規定辦理。

  第十五條 投資者及其一致行動人通過行政劃轉或者變更、執行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權益的股份變動達到前條規定比例的,應當按照前條規定履行報告、公告義務,並參照前條規定辦理股份過戶登記手續。

  第十六條 投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人,其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的5%,但未達到20%的,應當編製包括下列內容的簡式權益變動報告書:

  (一)投資者及其一致行動人的姓名、住所;投資者及其一致行動人為法人的,其名稱、註冊地及法定代表人;

  (二)持股目的,是否有意在未來12個月內繼續增加其在上市公司中擁有的權益;

  (三)上市公司的名稱、股票的種類、數量、比例;

  (四)在上市公司中擁有權益的股份達到或者超過上市公司已發行股份的5%或者擁有權益的股份增減變化達到5%的時間及方式;

  (五)權益變動事實發生之日前6個月內通過證券交易所證券交易買賣該公司股票的簡要情況;

  (六)中國證監會、證券交易所要求披露的其他內容。

  前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人,其擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%,但未達到20%的,還應當披露本辦法第十七條第一款規定的內容。

  第十七條 投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的20%但未超過30%的,應當編製詳式權益變動報告書,除須披露前條規定的信息外,還應當披露以下內容:

  (一)投資者及其一致行動人的控股股東實際控制人及其股權控制關係結構圖;

  (二)取得相關股份的價格、所需資金額、資金來源,或者其他支付安排;

  (三)投資者、一致行動人及其控股股東、實際控制人所從事的業務與上市公司的業務是否存在同業競爭或者潛在的同業競爭,是否存在持續關聯交易;存在同業競爭或者持續關聯交易的,是否已做出相應的安排,確保投資者、一致行動人及其關聯方與上市公司之間避免同業競爭以及保持上市公司的獨立性;

  (四)未來12個月內對上市公司資產、業務、人員、組織結構公司章程等進行調整的後續計劃;

  (五)前24個月內投資者及其一致行動人與上市公司之間的重大交易;

  (六)不存在本辦法第六條規定的情形;

  (七)能夠按照本辦法第五十條的規定提供相關文件。

  前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人的,還應當聘請財務顧問對上述權益變動報告書所披露的內容出具核查意見,但國有股行政劃轉或者變更、股份轉讓在同一實際控制人控制的不同主體之間進行、因繼承取得股份的除外。投資者及其一致行動人承諾至少3年放棄行使相關股份表決權的,可免於聘請財務顧問和提供前款第(七)項規定的文件。

  第十八條 已披露權益變動報告書的投資者及其一致行動人在披露之日起6個月內,因擁有權益的股份變動需要再次報告、公告權益變動報告書的,可以僅就與前次報告書不同的部分作出報告、公告;自前次披露之日起超過6個月的,投資者及其一致行動人應當按照本章的規定編製權益變動報告書,履行報告、公告義務。

  第十九條 因上市公司減少股本導致投資者及其一致行動人擁有權益的股份變動出現本辦法第十四條規定情形的,投資者及其一致行動人免於履行報告和公告義務。上市公司應當自完成減少股本的變更登記之日起2個工作日內,就因此導致的公司股東擁有權益的股份變動情況作出公告;因公司減少股本可能導致投資者及其一致行動人成為公司第一大股東或者實際控制人的,該投資者及其一致行動人應當自公司董事會公告有關減少公司股本決議之日起3個工作日內,按照本辦法第十七條第一款的規定履行報告、公告義務。

  第二十條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人依法披露前,相關信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現異常的,上市公司應當立即向當事人進行查詢,當事人應當及時予以書面答覆,上市公司應當及時作出公告。

  第二十一條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人應當在至少一家中國證監會指定媒體上依法披露信息;在其他媒體上進行披露的,披露內容應當一致,披露時間不得早於指定媒體的披露時間。

  第二十二條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人採取一致行動的,可以以書面形式約定由其中一人作為指定代表負責統一編製信息披露文件,並同意授權指定代表在信息披露文件上簽字、蓋章。

  各信息披露義務人應當對信息披露文件中涉及其自身的信息承擔責任;對信息披露文件中涉及的與多個信息披露義務人相關的信息,各信息披露義務人對相關部分承擔連帶責任。   

第三章 要約收購

  第二十三條 投資者自願選擇以要約方式收購上市公司股份的,可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約(以下簡稱全面要約),也可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的部分股份的要約(以下簡稱部分要約)。

  第二十四條 通過證券交易所證券交易,收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時,繼續增持股份的,應當採取要約方式進行,發出全面要約或者部分要約。

  第二十五條 收購人依照本辦法第二十三條、第二十四條、第四十七條、第五十六條的規定,以要約方式收購一個上市公司股份的,其預定收購的股份比例均不得低於該上市公司已發行股份的5%。

  第二十六條 以要約方式進行上市公司收購的,收購人應當公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應當得到同等對待。

  第二十七條 收購人為終止上市公司的上市地位而發出全面要約的,或者向中國證監會提出申請但未取得豁免而發出全面要約的,應當以現金支付收購價款;以依法可以轉讓的證券(以下簡稱證券)支付收購價款的,應當同時提供現金方式供被收購公司股東選擇。

  第二十八條 以要約方式收購上市公司股份的,收購人應當編製要約收購報告書,聘請財務顧問,通知被收購公司,同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告。

  本次收購依法應當取得相關部門批准的,收購人應當在要約收購報告書摘要中作出特別提示,併在取得批准後公告要約收購報告書。

  第二十九條 前條規定的要約收購報告書,應當載明下列事項:

  (一)收購人的姓名、住所;收購人為法人的,其名稱、註冊地及法定代表人,與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關係結構圖;

  (二)收購人關於收購的決定及收購目的,是否擬在未來12個月內繼續增持;

  (三)上市公司的名稱、收購股份的種類;

  (四)預定收購股份的數量和比例;

  (五)收購價格;

  (六)收購所需資金額、資金來源及資金保證,或者其他支付安排;

  (七)收購要約約定的條件;

  (八)收購期限;

  (九)公告收購報告書時持有被收購公司的股份數量、比例;

  (十)本次收購對上市公司的影響分析,包括收購人及其關聯方所從事的業務與上市公司的業務是否存在同業競爭或者潛在的同業競爭,是否存在持續關聯交易;存在同業競爭或者持續關聯交易的,收購人是否已作出相應的安排,確保收購人及其關聯方與上市公司之間避免同業競爭以及保持上市公司的獨立性;

  (十一)未來12個月內對上市公司資產、業務、人員、組織結構公司章程等進行調整的後續計劃;

  (十二)前24個月內收購人及其關聯方與上市公司之間的重大交易;

  (十三)前6個月內通過證券交易所的證券交易買賣被收購公司股票的情況;

  (十四)中國證監會要求披露的其他內容。

  收購人發出全面要約的,應當在要約收購報告書中充分披露終止上市的風險、終止上市後收購行為完成的時間及仍持有上市公司股份的剩餘股東出售其股票的其他後續安排;收購人發出以終止公司上市地位為目的的全面要約,無須披露前款第(十)項規定的內容。

  第三十條 收購人按照本辦法第四十七條擬收購上市公司股份超過30%,須改以要約方式進行收購的,收購人應當在達成收購協議或者做出類似安排後的3日內對要約收購報告書摘要作出提示性公告,並按照本辦法第二十八條、第二十九條的規定履行公告義務,同時免於編製、公告上市公司收購報告書;依法應當取得批准的,應當在公告中特別提示本次要約須取得相關批准方可進行。

  未取得批准的,收購人應當在收到通知之日起2個工作日內,公告取消收購計劃,並通知被收購公司。

  第三十一條 收購人自作出要約收購提示性公告起60日內,未公告要約收購報告書的,收購人應當在期滿後次一個工作日通知被收購公司,並予公告;此後每30日應當公告一次,直至公告要約收購報告書。

  收購人作出要約收購提示性公告後,在公告要約收購報告書之前,擬自行取消收購計劃的,應當公告原因;自公告之日起12個月內,該收購人不得再次對同一上市公司進行收購。

  第三十二條 被收購公司董事會應當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調查,對要約條件進行分析,對股東是否接受要約提出建議,並聘請獨立財務顧問提出專業意見。在收購人公告要約收購報告書後20日內,被收購公司董事會應當公告被收購公司董事會報告書與獨立財務顧問的專業意見。

  收購人對收購要約條件做出重大變更的,被收購公司董事會應當在3個工作日內公告董事會及獨立財務顧問就要約條件的變更情況所出具的補充意見。

  第三十三條 收購人作出提示性公告後至要約收購完成前,被收購公司除繼續從事正常的經營活動或者執行股東大會已經作出的決議外,未經股東大會批准,被收購公司董事會不得通過處置公司資產、對外投資、調整公司主要業務、擔保貸款等方式,對公司的資產、負債、權益或者經營成果造成重大影響。

  第三十四條 在要約收購期間,被收購公司董事不得辭職

  第三十五條 收購人按照本辦法規定進行要約收購的,對同一種類股票的要約價格,不得低於要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。

  要約價格低於提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的,收購人聘請的財務顧問應當就該種股票前6個月的交易情況進行分析,說明是否存在股價被操縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等。

  第三十六條 收購人可以採用現金證券、現金與證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價款。收購人以證券支付收購價款的,應當提供該證券的發行人最近3年經審計的財務會計報告、證券估值報告,並配合被收購公司聘請的獨立財務顧問的盡職調查工作。收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價款的,該債券的可上市交易時間應當不少於一個月。收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的,必須同時提供現金方式供被收購公司的股東選擇,並詳細披露相關證券的保管、送達被收購公司股東的方式和程式安排。

  收購人聘請的財務顧問應當對收購人支付收購價款的能力和資金來源進行充分的盡職調查,詳細披露核查的過程和依據,說明收購人是否具備要約收購的能力。收購人應當在作出要約收購提示性公告的同時,提供以下至少一項安排保證其具備履約能力:

  (一)以現金支付收購價款的,將不少於收購價款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結算機構指定的銀行;收購人以在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的,將用於支付的全部證券交由證券登記結算機構保管,但上市公司發行新股的除外;

  (二)銀行對要約收購所需價款出具保函;

  (三)財務顧問出具承擔連帶保證責任的書面承諾,明確如要約期滿收購人不支付收購價款,財務顧問進行支付。

  第三十七條 收購要約約定的收購期限不得少於30日,並不得超過60日;但是出現競爭要約的除外。

  在收購要約約定的承諾期限內,收購人不得撤銷其收購要約。

  第三十八條 採取要約收購方式的,收購人作出公告後至收購期限屆滿前,不得賣出被收購公司的股票,也不得採取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

  第三十九條 收購要約提出的各項收購條件,適用於被收購公司的所有股東。

  收購人需要變更收購要約的,必須及時公告,載明具體變更事項,並通知被收購公司。

  第四十條 收購要約期限屆滿前15日內,收購人不得變更收購要約;但是出現競爭要約的除外。

  出現競爭要約時,發出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日的,應當延長收購期限,延長後的要約期應當不少於15日,不得超過最後一個競爭要約的期滿日,並按規定追加履約保證。

  發出競爭要約的收購人最遲不得晚於初始要約收購期限屆滿前15日發出要約收購的提示性公告,並應當根據本辦法第二十八條和第二十九條的規定履行公告義務。

  第四十一條 要約收購報告書所披露的基本事實發生重大變化的,收購人應當在該重大變化發生之日起2個工作日內作出公告,並通知被收購公司。

  第四十二條 同意接受收購要約的股東(以下簡稱預受股東),應當委托證券公司辦理預受要約的相關手續。收購人應當委托證券公司向證券登記結算機構申請辦理預受要約股票的臨時保管。證券登記結算機構臨時保管的預受要約的股票,在要約收購期間不得轉讓。

  前款所稱預受,是指被收購公司股東同意接受要約的初步意思表示,在要約收購期限內不可撤回之前不構成承諾。在要約收購期限屆滿3個交易日前,預受股東可以委托證券公司辦理撤回預受要約的手續,證券登記結算機構根據預受要約股東的撤回申請解除對預受要約股票的臨時保管。在要約收購期限屆滿前3個交易日內,預受股東不得撤回其對要約的接受。在要約收購期限內,收購人應當每日在證券交易所網站上公告已預受收購要約的股份數量。

  出現競爭要約時,接受初始要約的預受股東撤回全部或者部分預受的股份,並將撤回的股份售予競爭要約人的,應當委托證券公司辦理撤回預受初始要約的手續和預受競爭要約的相關手續。

  第四十三條 收購期限屆滿,發出部分要約的收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的股份,預受要約股份的數量超過預定收購數量時,收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份;以終止被收購公司上市地位為目的的,收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的全部股份;未取得中國證監會豁免而發出全面要約的收購人應當購買被收購公司股東預受的全部股份。

  收購期限屆滿後3個交易日內,接受委托的證券公司應當向證券登記結算機構申請辦理股份轉讓結算、過戶登記手續,解除對超過預定收購比例的股票的臨時保管;收購人應當公告本次要約收購的結果。

  第四十四條 收購期限屆滿,被收購公司股權分佈不符合上市條件,該上市公司的股票由證券交易所依法終止上市交易。在收購行為完成前,其餘仍持有被收購公司股票的股東,有權在收購報告書規定的合理期限內向收購人以收購要約的同等條件出售其股票,收購人應當收購。

  第四十五條 收購期限屆滿後15日內,收購人應當向證券交易所提交關於收購情況的書面報告,並予以公告。

  第四十六條 除要約方式外,投資者不得在證券交易所外公開求購上市公司的股份。

第四章 協議收購

  第四十七條 收購人通過協議方式在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的5%,但未超過30%的,按照本辦法第二章的規定辦理。

  收購人擁有權益的股份達到該公司已發行股份的30%時,繼續進行收購的,應當依法向該上市公司的股東發出全面要約或者部分要約。符合本辦法第六章規定情形的,收購人可以向中國證監會申請免除發出要約。

  收購人擬通過協議方式收購一個上市公司的股份超過30%的,超過30%的部分,應當改以要約方式進行;但符合本辦法第六章規定情形的,收購人可以向中國證監會申請免除發出要約。收購人在取得中國證監會豁免後,履行其收購協議;未取得中國證監會豁免且擬繼續履行其收購協議的,或者不申請豁免的,在履行其收購協議前,應當發出全面要約。

  第四十八條 以協議方式收購上市公司股份超過30%,收購人擬依據本辦法第六章的規定申請豁免的,應當在與上市公司股東達成收購協議之日起3日內編製上市公司收購報告書,提交豁免申請,委托財務顧問向中國證監會、證券交易所提交書面報告,通知被收購公司,並公告上市公司收購報告書摘要。

  收購人自取得中國證監會的豁免之日起3日內公告其收購報告書、財務顧問專業意見和律師出具的法律意見書;收購人未取得豁免的,應當自收到中國證監會的決定之日起3日內予以公告,並按照本辦法第六十一條第二款的規定辦理。

  第四十九條 依據前條規定所作的上市公司收購報告書,須披露本辦法第二十九條第(一)項至第(六)項和第(九)項至第(十四)項規定的內容及收購協議的生效條件和付款安排。

  已披露收購報告書的收購人在披露之日起6個月內,因權益變動需要再次報告、公告的,可以僅就與前次報告書不同的部分作出報告、公告;超過6個月的,應當按照本辦法第二章的規定履行報告、公告義務。

  第五十條 收購人公告上市公司收購報告書時,應當提交以下備查文件:

  (一)中國公民的身份證明,或者在中國境內登記註冊的法人、其他組織的證明文件;

  (二)基於收購人的實力和從業經驗對上市公司後續發展計劃可行性的說明,收購人擬修改公司章程、改選公司董事會、改變或者調整公司主營業務的,還應當補充其具備規範運作上市公司的管理能力的說明;

  (三)收購人及其關聯方與被收購公司存在同業競爭關聯交易的,應提供避免同業競爭等利益衝突、保持被收購公司經營獨立性的說明;

  (四)收購人為法人或者其他組織的,其控股股東實際控制人最近2年未變更的說明;

  (五)收購人及其控股股東或實際控制人的核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務的說明;收購人或其實際控制人為兩個或兩個以上的上市公司控股股東或實際控制人的,還應當提供其持股5%以上的上市公司以及銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的情況說明;

  (六)財務顧問關於收購人最近3年的誠信記錄、收購資金來源合法性、收購人具備履行相關承諾的能力以及相關信息披露內容真實性、準確性、完整性的核查意見;收購人成立未滿3年的,財務顧問還應當提供其控股股東或者實際控制人最近3年誠信記錄的核查意見。

  境外法人或者境外其他組織進行上市公司收購的,除應當提交第一款第(二)項至第(六)項規定的文件外,還應當提交以下文件:

  (一)財務顧問出具的收購人符合對上市公司進行戰略投資的條件、具有收購上市公司的能力的核查意見;

  (二)收購人接受中國司法、仲裁管轄的聲明。

  第五十一條 上市公司董事監事高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織,擬對本公司進行收購或者通過本辦法第五章規定的方式取得本公司控制權(以下簡稱管理層收購)的,該上市公司應當具備健全且運行良好的組織機構以及有效的內部控制制度,公司董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過 1/2。公司應當聘請具有證券、期貨從業資格的資產評估機構提供公司資產評估報告,本次收購應當經董事會非關聯董事作出決議,且取得2/3以上的獨立董事同意後,提交公司股東大會審議,經出席股東大會的非關聯股東所持表決權過半數通過。獨立董事發表意見前,應當聘請獨立財務顧問就本次收購出具專業意見,獨立董事及獨立財務顧問的意見應當一併予以公告。

  上市公司董事、監事、高級管理人員存在《公司法》第一百四十八條規定情形,或者最近3年有證券市場不良誠信記錄的,不得收購本公司。

  第五十二條 以協議方式進行上市公司收購的,自簽訂收購協議起至相關股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期(以下簡稱過渡期)。在過渡期內,收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會,確有充分理由改選董事會的,來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3;被收購公司不得為收購人及其關聯方提供擔保;被收購公司不得公開發行股份募集資金,不得進行重大購買、出售資產及重大投資行為或者與收購人及其關聯方進行其他關聯交易,但收購人為輓救陷入危機或者面臨嚴重財務困難的上市公司的情形除外。

  第五十三條 上市公司控股股東向收購人協議轉讓其所持有的上市公司股份的,應當對收購人的主體資格、誠信情況及收購意圖進行調查,併在其權益變動報告書中披露有關調查情況。

  控股股東及其關聯方未清償其對公司的負債,未解除公司為其負債提供的擔保,或者存在損害公司利益的其他情形的,被收購公司董事會應當對前述情形及時予以披露,並採取有效措施維護公司利益。

  第五十四條 協議收購的相關當事人應當向證券登記結算機構申請辦理擬轉讓股份的臨時保管手續,並可以將用於支付的現金存放於證券登記結算機構指定的銀行。

  第五十五條 收購報告書公告後,相關當事人應當按照證券交易所和證券登記結算機構的業務規則,在證券交易所就本次股份轉讓予以確認後,憑全部轉讓款項存放於雙方認可的銀行賬戶的證明,向證券登記結算機構申請解除擬協議轉讓股票的臨時保管,並辦理過戶登記手續。

  收購人未按規定履行報告、公告義務,或者未按規定提出申請的,證券交易所和證券登記結算機構不予辦理股份轉讓和過戶登記手續。

  收購人在收購報告書公告後30日內仍未完成相關股份過戶手續的,應當立即作出公告,說明理由;在未完成相關股份過戶期間,應當每隔30日公告相關股份過戶辦理進展情況。

第五章 間接收購

  第五十六條 收購人雖不是上市公司的股東,但通過投資關係、協議、其他安排導致其擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%未超過30%的,應當按照本辦法第二章的規定辦理。

  收購人擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%的,應當向該公司所有股東發出全面要約;收購人預計無法在事實發生之日起30日內發出全面要約的,應當在前述30日內促使其控制的股東將所持有的上市公司股份減持至30%或者30%以下,並自減持之日起2個工作日內予以公告;其後收購人或者其控制的股東擬繼續增持的,應當採取要約方式;擬依據本辦法第六章的規定申請豁免的,應當按照本辦法第四十八條的規定辦理。

  第五十七條 投資者雖不是上市公司的股東,但通過投資關係取得對上市公司股東的控制權,而受其支配的上市公司股東所持股份達到前條規定比例、且對該股東的資產和利潤構成重大影響的,應當按照前條規定履行報告、公告義務。

  第五十八條 上市公司實際控制人及受其支配的股東,負有配合上市公司真實、準確、完整披露有關實際控制人發生變化的信息的義務;實際控制人及受其支配的股東拒不履行上述配合義務,導致上市公司無法履行法定信息披露義務而承擔民事、行政責任的,上市公司有權對其提起訴訟。實際控制人、控股股東指使上市公司及其有關人員不依法履行信息披露義務的,中國證監會依法進行查處。

  第五十九條 上市公司實際控制人及受其支配的股東未履行報告、公告義務的,上市公司應當自知悉之日起立即作出報告和公告。上市公司就實際控制人發生變化的情況予以公告後,實際控制人仍未披露的,上市公司董事會應當向實際控制人和受其支配的股東查詢,必要時可以聘請財務顧問進行查詢,並將查詢情況向中國證監會、上市公司所在地的中國證監會派出機構(以下簡稱派出機構)和證券交易所報告;中國證監會依法對拒不履行報告、公告義務的實際控制人進行查處。

  上市公司知悉實際控制人發生較大變化而未能將有關實際控制人的變化情況及時予以報告和公告的,中國證監會責令改正,情節嚴重的,認定上市公司負有責任的董事為不適當人選。

  第六十條 上市公司實際控制人及受其支配的股東未履行報告、公告義務,拒不履行第五十八條規定的配合義務,或者實際控制人存在不得收購上市公司情形的,上市公司董事會應當拒絕接受受實際控制人支配的股東向董事會提交的提案或者臨時議案,並向中國證監會、派出機構和證券交易所報告。中國證監會責令實際控制人改正,可以認定實際控制人通過受其支配的股東所提名的董事為不適當人選;改正前,受實際控制人支配的股東不得行使其持有股份的表決權。上市公司董事會未拒絕接受實際控制人及受其支配的股東所提出的提案的,中國證監會可以認定負有責任的董事為不適當人選。

第六章 豁免申請

  第六十一條 符合本辦法第六十二條、第六十三條規定情形的,投資者及其一致行動人可以向中國證監會申請下列豁免事項:

  (一)免於以要約收購方式增持股份;

  (二)存在主體資格、股份種類限制或者法律、行政法規、中國證監會規定的特殊情形的,可以申請免於向被收購公司的所有股東發出收購要約。

  未取得豁免的,投資者及其一致行動人應當在收到中國證監會通知之日起30日內將其或者其控制的股東所持有的被收購公司股份減持到30%或者30%以下;擬以要約以外的方式繼續增持股份的,應當發出全面要約。

  第六十二條 有下列情形之一的,收購人可以向中國證監會提出免於以要約方式增持股份的申請:

  (一)收購人與出讓人能夠證明本次股份轉讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進行,未導致上市公司的實際控制人發生變化;

  (二)上市公司面臨嚴重財務困難,收購人提出的輓救公司的重組方案取得該公司股東大會批准,且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益;

  (三)中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。

  收購人報送的豁免申請文件符合規定,並且已經按照本辦法的規定履行報告、公告義務的,中國證監會予以受理;不符合規定或者未履行報告、公告義務的,中國證監會不予受理。中國證監會在受理豁免申請後20個工作日內,就收購人所申請的具體事項做出是否予以豁免的決定;取得豁免的,收購人可以完成本次增持行為。

  第六十三條 有下列情形之一的,投資者可以向中國證監會提出免於發出要約的申請,中國證監會自收到符合規定的申請文件之日起10個工作日內未提出異議的,相關投資者可以向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續;中國證監會不同意其申請的,相關投資者應當按照本辦法第六十一條的規定辦理:

  (一)經政府或者國有資產管理部門批准進行國有資產無償劃轉、變更、合併,導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發行股份的比例超過30%;

  (二)因上市公司按照股東大會批准的確定價格向特定股東回購股份而減少股本,導致投資者在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%;

  (三)中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。

  有下列情形之一的,相關投資者可以免於按照前款規定提交豁免申請,直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續:

  (一)經上市公司股東大會非關聯股東批准,投資者取得上市公司向其發行的新股,導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%,投資者承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股,且公司股東大會同意投資者免於發出要約;

  (二)在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的,自上述事實發生之日起一年後,每12個月內增持不超過該公司已發行的2%的股份;

  (三)在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的50%的,繼續增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位;

  (四)證券公司銀行金融機構在其經營範圍內依法從事承銷、貸款等業務導致其持有一個上市公司已發行股份超過30%,沒有實際控制該公司的行為或者意圖,並且提出在合理期限內向非關聯方轉讓相關股份的解決方案;

  (五)因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%;

  (六)因履行約定購回式證券交易協議購回上市公司股份導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%,並且能夠證明標的股份的表決權在協議期間未發生轉移;

  (七)因所持優先股表決權依法恢復導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%。

  相關投資者應在前款規定的權益變動行為完成後3日內就股份增持情況做出公告,律師應就相關投資者權益變動行為發表符合規定的專項核查意見並由上市公司予以披露。相關投資者按照前款第(二)項、第(三)項規定採用集中競價方式增持股份,每累計增持股份比例達到該公司已發行股份的1%的,應當在事實發生之日通知上市公司,由上市公司在次一交易日發佈相關股東增持公司股份的進展公告。相關投資者按照前款第(三)項規定採用集中競價方式增持股份的,每累計增持股份比例達到上市公司已發行股份的2%的,在事實發生當日和上市公司發佈相關股東增持公司股份進展公告的當日不得再行增持股份。前款第(二)項規定的增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月。

  第六十四條 收購人提出豁免申請的,應當聘請律師事務所等專業機構出具專業意見。

第七章 財務顧問

  第六十五條 收購人聘請的財務顧問應當履行以下職責:

  (一)對收購人的相關情況進行盡職調查;

  (二)應收購人的要求向收購人提供專業化服務,全面評估被收購公司的財務和經營狀況,幫助收購人分析收購所涉及的法律、財務、經營風險,就收購方案所涉及的收購價格、收購方式、支付安排等事項提出對策建議,並指導收購人按照規定的內容與格式製作申報文件;

  (三)對收購人進行證券市場規範化運作的輔導,使收購人的董事、監事和高級管理人員熟悉有關法律、行政法規中國證監會的規定,充分瞭解其應當承擔的義務和責任,督促其依法履行報告、公告和其他法定義務;

  (四)對收購人是否符合本辦法的規定及申報文件內容的真實性、準確性、完整性進行充分核查和驗證,對收購事項客觀、公正地發表專業意見;

  (五)接受收購人委托,向中國證監會報送申報材料,根據中國證監會的審核意見,組織、協調收購人及其他專業機構予以答覆;

  (六)與收購人簽訂協議,在收購完成後12個月內,持續督導收購人遵守法律、行政法規、中國證監會的規定、證券交易所規則、上市公司章程,依法行使股東權利,切實履行承諾或者相關約定。

  第六十六條 收購人聘請的財務顧問就本次收購出具的財務顧問報告,應當對以下事項進行說明和分析,並逐項發表明確意見:

  (一)收購人編製的上市公司收購報告書或者要約收購報告書所披露的內容是否真實、準確、完整;

  (二)本次收購的目的;

  (三)收購人是否提供所有必備證明文件,根據對收購人及其控股股東、實際控制人的實力、從事的主要業務、持續經營狀況、財務狀況和誠信情況的核查,說明收購人是否具備主體資格,是否具備收購的經濟實力,是否具備規範運作上市公司的管理能力,是否需要承擔其他附加義務及是否具備履行相關義務的能力,是否存在不良誠信記錄;

  (四)對收購人進行證券市場規範化運作輔導的情況,其董事、監事和高級管理人員是否已經熟悉有關法律、行政法規和中國證監會的規定,充分瞭解應承擔的義務和責任,督促其依法履行報告、公告和其他法定義務的情況;

  (五)收購人的股權控制結構及其控股股東、實際控制人支配收購人的方式;

  (六)收購人的收購資金來源及其合法性,是否存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形;

  (七)涉及收購人以證券支付收購價款的,應當說明有關該證券發行人信息披露是否真實、準確、完整以及該證券交易的便捷性等情況;

  (八)收購人是否已經履行了必要的授權和批准程式;

  (九)是否已對收購過渡期間保持上市公司穩定經營作出安排,該安排是否符合有關規定;

  (十)對收購人提出的後續計划進行分析,收購人所從事的業務與上市公司從事的業務存在同業競爭關聯交易的,對收購人解決與上市公司同業競爭等利益衝突及保持上市公司經營獨立性的方案進行分析,說明本次收購對上市公司經營獨立性和持續發展可能產生的影響;

  (十一)在收購標的上是否設定其他權利,是否在收購價款之外還作出其他補償安排;

  (十二)收購人及其關聯方與被收購公司之間是否存在業務往來,收購人與被收購公司的董事監事高級管理人員是否就其未來任職安排達成某種協議或者默契;

  (十三)上市公司原控股股東實際控制人及其關聯方是否存在未清償對公司的負債、未解除公司為其負債提供的擔保或者損害公司利益的其他情形;存在該等情形的,是否已提出切實可行的解決方案;

  (十四)涉及收購人擬提出豁免申請的,應當說明本次收購是否屬於可以得到豁免的情形,收購人是否作出承諾及是否具備履行相關承諾的實力。

  第六十七條 上市公司董事會或者獨立董事聘請的獨立財務顧問,不得同時擔任收購人的財務顧問或者與收購人的財務顧問存在關聯關係。獨立財務顧問應當根據委托進行盡職調查,對本次收購的公正性和合法性發表專業意見。獨立財務顧問報告應當對以下問題進行說明和分析,發表明確意見:

  (一)收購人是否具備主體資格;

  (二)收購人的實力及本次收購對被收購公司經營獨立性和持續發展可能產生的影響分析;

  (三)收購人是否存在利用被收購公司的資產或者由被收購公司為本次收購提供財務資助的情形;

  (四)涉及要約收購的,分析被收購公司的財務狀況,說明收購價格是否充分反映被收購公司價值,收購要約是否公平、合理,對被收購公司社會公眾股股東接受要約提出的建議;

  (五)涉及收購人以證券支付收購價款的,還應當根據該證券發行人的資產、業務和盈利預測,對相關證券進行估值分析,就收購條件對被收購公司的社會公眾股股東是否公平合理、是否接受收購人提出的收購條件提出專業意見;

  (六)涉及管理層收購的,應當對上市公司進行估值分析,就本次收購的定價依據、支付方式、收購資金來源、融資安排、還款計劃及其可行性、上市公司內部控制制度的執行情況及其有效性、上述人員及其直系親屬在最近24個月內與上市公司業務往來情況以及收購報告書披露的其他內容等進行全面核查,發表明確意見。

  第六十八條 財務顧問應當在財務顧問報告中作出以下承諾:

  (一)已按照規定履行盡職調查義務,有充分理由確信所發表的專業意見與收購人公告文件的內容不存在實質性差異;

  (二)已對收購人公告文件進行核查,確信公告文件的內容與格式符合規定;

  (三)有充分理由確信本次收購符合法律、行政法規和中國證監會的規定,有充分理由確信收購人披露的信息真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏;

  (四)就本次收購所出具的專業意見已提交其內核機構審查,並獲得通過;

  (五)在擔任財務顧問期間,已採取嚴格的保密措施,嚴格執行內部防火牆制度;

  (六)與收購人已訂立持續督導協議。

  第六十九條 財務顧問在收購過程中和持續督導期間,應當關註被收購公司是否存在為收購人及其關聯方提供擔保或者借款等損害上市公司利益的情形,發現有違法或者不當行為的,應當及時向中國證監會、派出機構和證券交易所報告。

  第七十條 財務顧問為履行職責,可以聘請其他專業機構協助其對收購人進行核查,但應當對收購人提供的資料和披露的信息進行獨立判斷。

  第七十一條 自收購人公告上市公司收購報告書至收購完成後12個月內,財務顧問應當通過日常溝通、定期回訪等方式,關註上市公司經營情況,結合被收購公司定期報告和臨時公告的披露事宜,對收購人及被收購公司履行持續督導職責:

  (一)督促收購人及時辦理股權過戶手續,並依法履行報告和公告義務;

  (二)督促和檢查收購人及被收購公司依法規範運作;

  (三)督促和檢查收購人履行公開承諾的情況;

  (四)結合被收購公司定期報告,核查收購人落實後續計劃的情況,是否達到預期目標,實施效果是否與此前的披露內容存在較大差異,是否實現相關盈利預測或者管理層預計達到的目標;

  (五)涉及管理層收購的,核查被收購公司定期報告中披露的相關還款計劃的落實情況與事實是否一致;

  (六)督促和檢查履行收購中約定的其他義務的情況。

  在持續督導期間,財務顧問應當結合上市公司披露的季度報告、半年度報告和年度報告出具持續督導意見,併在前述定期報告披露後的15日內向派出機構報告。

  在此期間,財務顧問發現收購人在上市公司收購報告書中披露的信息與事實不符的,應當督促收購人如實披露相關信息,並及時向中國證監會、派出機構、證券交易所報告。財務顧問解除委托合同的,應當及時向中國證監會、派出機構作出書面報告,說明無法繼續履行持續督導職責的理由,並予公告。

第八章 持續監管

  第七十二條 在上市公司收購行為完成後12個月內,收購人聘請的財務顧問應當在每季度前3日內就上一季度對上市公司影響較大的投資、購買或者出售資產、關聯交易、主營業務調整以及董事、監事、高級管理人員的更換、職工安置、收購人履行承諾等情況向派出機構報告。

  收購人註冊地與上市公司註冊地不同的,還應當將前述情況的報告同時抄報收購人所在地的派出機構。

  第七十三條 派出機構根據審慎監管原則,通過與承辦上市公司審計業務的會計師事務所談話、檢查財務顧問持續督導責任的落實、定期或者不定期的現場檢查等方式,在收購完成後對收購人和上市公司進行監督檢查。

  派出機構發現實際情況與收購人披露的內容存在重大差異的,對收購人及上市公司予以重點關註,可以責令收購人延長財務顧問的持續督導期,並依法進行查處。

  在持續督導期間,財務顧問與收購人解除合同的,收購人應當另行聘請其他財務顧問機構履行持續督導職責。

  第七十四條 在上市公司收購中,收購人持有的被收購公司的股份,在收購完成後12個月內不得轉讓。

  收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述12個月的限制,但應當遵守本辦法第六章的規定。

第九章 監管措施與法律責任

  第七十五條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人,未按照本辦法的規定履行報告、公告以及其他相關義務的,中國證監會責令改正,採取監管談話、出具警示函、責令暫停或者停止收購等監管措施。在改正前,相關信息披露義務人不得對其持有或者實際支配的股份行使表決權。

  第七十六條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人在報告、公告等文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,中國證監會責令改正,採取監管談話、出具警示函、責令暫停或者停止收購等監管措施。在改正前,收購人對其持有或者實際支配的股份不得行使表決權。

  第七十七條 投資者及其一致行動人取得上市公司控制權而未按照本辦法的規定聘請財務顧問,規避法定程式和義務,變相進行上市公司的收購,或者外國投資者規避管轄的,中國證監會責令改正,採取出具警示函、責令暫停或者停止收購等監管措施。在改正前,收購人不得對其持有或者實際支配的股份行使表決權。

  第七十八條 收購人未依照本辦法的規定履行相關義務或者相應程式擅自實施要約收購的,中國證監會責令改正,採取監管談話、出具警示函、責令暫停或者停止收購等監管措施;在改正前,收購人不得對其持有或者支配的股份行使表決權。

  發出收購要約的收購人在收購要約期限屆滿,不按照約定支付收購價款或者購買預受股份的,自該事實發生之日起3年內不得收購上市公司,中國證監會不受理收購人及其關聯方提交的申報文件。

  存在前二款規定情形,收購人涉嫌虛假披露、操縱證券市場的,中國證監會對收購人進行立案稽查,依法追究其法律責任;收購人聘請的財務顧問沒有充分證據表明其勤勉盡責的,自收購人違規事實發生之日起1年內,中國證監會不受理該財務顧問提交的上市公司併購重組申報文件,情節嚴重的,依法追究法律責任。

  第七十九條 上市公司控股股東和實際控制人在轉讓其對公司的控制權時,未清償其對公司的負債,未解除公司為其提供的擔保,或者未對其損害公司利益的其他情形作出糾正的,中國證監會責令改正、責令暫停或者停止收購活動。

  被收購公司董事會未能依法採取有效措施促使公司控股股東、實際控制人予以糾正,或者在收購完成後未能促使收購人履行承諾、安排或者保證的,中國證監會可以認定相關董事為不適當人選。

  第八十條 上市公司董事未履行忠實義務和勤勉義務,利用收購謀取不當利益的,中國證監會採取監管談話、出具警示函等監管措施,可以認定為不適當人選。

  上市公司章程中涉及公司控制權的條款違反法律、行政法規和本辦法規定的,中國證監會責令改正。

  第八十一條 為上市公司收購出具資產評估報告、審計報告、法律意見書和財務顧問報告的證券服務機構或者證券公司及其專業人員,未依法履行職責的,中國證監會責令改正,採取監管談話、出具警示函等監管措施。

  前款規定的證券服務機構及其從業人員被責令改正的,在改正前,不得接受新的上市公司併購重組業務。

  第八十二條 中國證監會將上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的當事人的違法行為和整改情況記入誠信檔案。

  違反本辦法的規定構成證券違法行為的,依法追究法律責任。

第十章 附則

  第八十三條 本辦法所稱一致行動,是指投資者通過協議、其他安排,與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或者事實。

  在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者,互為一致行動人。如無相反證據,投資者有下列情形之一的,為一致行動人:

  (一)投資者之間有股權控制關係;

  (二)投資者受同一主體控制;

  (三)投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員,同時在另一個投資者擔任董事、監事或者高級管理人員;

  (四)投資者參股另一投資者,可以對參股公司的重大決策產生重大影響;

  (五)銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排;

  (六)投資者之間存在合伙、合作、聯營等其他經濟利益關係;

  (七)持有投資者30%以上股份的自然人,與投資者持有同一上市公司股份;

  (八)在投資者任職的董事、監事及高級管理人員,與投資者持有同一上市公司股份;

  (九)持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管理人員,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬,與投資者持有同一上市公司股份;

  (十)在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的,或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業同時持有本公司股份;

  (十一)上市公司董事、監事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份;

  (十二)投資者之間具有其他關聯關係

  一致行動人應當合併計算其所持有的股份。投資者計算其所持有的股份,應當包括登記在其名下的股份,也包括登記在其一致行動人名下的股份。

  投資者認為其與他人不應被視為一致行動人的,可以向中國證監會提供相反證據。

  第八十四條 有下列情形之一的,為擁有上市公司控制權:

  (一)投資者為上市公司持股50%以上的控股股東;

  (二)投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%;

  (三)投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任;

  (四)投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響;

  (五)中國證監會認定的其他情形。

  第八十五條 信息披露義務人涉及計算其擁有權益比例的,應當將其所持有的上市公司已發行的可轉換為公司股票的證券中有權轉換部分與其所持有的同一上市公司的股份合併計算,並將其持股比例與合併計算非股權類證券轉為股份後的比例相比,以二者中的較高者為準;行權期限屆滿未行權的,或者行權條件不再具備的,無需合併計算。

  前款所述二者中的較高者,應當按下列公式計算:

  (一)投資者持有的股份數量/上市公司已發行股份總數

  (二)(投資者持有的股份數量+投資者持有的可轉換為公司股票的非股權類證券所對應的股份數量)/(上市公司已發行股份總數+上市公司發行的可轉換為公司股票的非股權類證券所對應的股份總數)

  前款所稱“投資者持有的股份數量”包括投資者擁有的普通股數量和優先股恢復的表決權數量,“上市公司已發行股份總數”包括上市公司已發行的普通股總數和優先股恢復的表決權總數。

  第八十六條 投資者因行政劃轉、執行法院裁決、繼承、贈與等方式取得上市公司控制權的,應當按照本辦法第四章的規定履行報告、公告義務。

  第八十七條 權益變動報告書、收購報告書、要約收購報告書、被收購公司董事會報告書、要約收購豁免申請文件等文件的內容與格式,由中國證監會另行制定。

  第八十八條 被收購公司在境內、境外同時上市的,收購人除應當遵守本辦法及中國證監會的相關規定外,還應當遵守境外上市地的相關規定。

  第八十九條 外國投資者收購上市公司及在上市公司中擁有的權益發生變動的,除應當遵守本辦法的規定外,還應當遵守外國投資者投資上市公司的相關規定。

  第九十條 本辦法自2006年9月1日起施行。中國證監會發佈的《上市公司收購管理辦法》(證監會令第10號)、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》(證監會令第11號)、《關於要約收購涉及的被收購公司股票上市交易條件有關問題的通知》(證監公司字[2003]16號)和《關於規範上市公司實際控制權轉移行為有關問題的通知》(證監公司字[2004]1號)同時廢止。

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