證券登記

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　　證券登記是指證券登記結算機構為證券發行人建立和維護證券持有人名冊的行為。證券登記是確定或變更證券持有人及其權利的法律行為，是保障投資者合法權益的重要環節，也是規範證券發行和證券交易過戶的關鍵所在。證券登記按證券種類可以劃分為股份登記、基金登記和債券登記等，按性質劃分可以分為初始登記、變更登記、退出登記等。

　　證券登記包括證券發行(股票、基金、債券發行，股票增發和基金擴募)登記、送股(或轉增股本)登記、配股登記、退出登記等。

　　(一)股份登記

　　1.股份發行

　　股份發行登記包括首次公開發行登記和增發新股登記。

　　2.送股及公積金轉增股本登記

　　送股是指股份公司將其擬分配的紅利轉增為股本。公積金轉增股本是指股份公司將公積金的一部分按每股一定比例轉增為股本。

　　3.配股登記

　　配股是指股份公司以股東所持有的股份數為認購權按一定比例向股東配售該公司新發行的股票。

　　4.退出登記

　　(二)基金登記

　　(三)債券登記

　　1.企業債券登記

　　2.可轉換公司債券登記

　　(一)證券登記的主體。證券登記的主體是證券發行人或其委托的證券登記機構，境外一般稱為登記處(Registrar)或過戶處(Transfer Agent)。從證券登記的起源來看，證券登記最初是由證券發行人自己來完成，即使在目前證券市場相對發達的條件下，仍然有大量股份公司(特別是非上市公司)自己辦理股份登記。而由專業的證券登記機構來完成此項工作，一方面是證券市場規模不斷擴大和專業分工不斷發展的要求，同時也是防範證券市場風險、維護證券市場秩序的需要。在這種情況下，證券登記機構代理證券發行人進行證券登記，成為溝通證券發行人和證券持有人的橋梁。

　　(二)證券登記的客體。證券登記的客體是持有人名冊，也稱證券登記簿(Register),就股份公司而言，也稱股東名冊。持有人名冊是證券登記的直接結果。發行人的持有人名冊內容至少包括持有人名稱或姓名、持有證券數量、持有狀態等。

　　(三)證券登記的目的。證券登記的目的是對證券持有人持有證券的事實及權屬狀態予以確認。這也是證券登記公示效力的重要體現。持有人名冊有法律上的嚴肅性，在沒有相反證據證明其錯誤的情況下，持有人名冊的記錄是證明持有人持有證券事實的法律依據。

　　從境外情況看，法律一般規定每家上市公司必須本身和聘請股票過戶登記處來保存股東名冊，詳細列示股份持有人及其持股量資料，名冊上的記錄是持有公司證券的法律依據。證券登記的本質是建立和維護證券持有人名冊，為持有人持有證券的事實提供具有法律效力的證明，但是，證券登記服務的內容並不僅限於置備持有人名冊。

　　專業的證券登記機構一般為商業性機構，而且一個國家或地區可能存在多家證券登記機構，它們分別為不同的發行人服務，各登記機構之間有時是競爭關係。其提供服務涉及與持有人名冊登記的各方面。歸納起來，登記機構提供的服務一般包括證券所有權過戶服務，股票發行、權益派發、股份合併或拆細等公司行為服務，以及向持有人寄發公司報告、通告或信函、向投資者提供查詢服務等方面，在存在實物證券的情況下，還包括實物證券掛失補領等服務。

　　由於不同國家或地區法律對證券所有權形式的規定不盡相同，再加上各個國家或地區證券市場形成與發展路徑也不一樣，因此，登記模式也存在差異。從境外主要國家和地區的證券登記做法來看，大體可分為兩種模式：即實際持有人登記模式和名義持有人登記模式。

　　(一)實際持有人登記模式

　　實際持有人登記是指證券的實際持有人(即投資者)以自己的名義直接登記在發行人的證券登記簿上。按證券登記的依據不同，實際持有人登記又可以分為兩種情況，一是以實際持有人直接持有實物證券為依據進行登記，二是以電子記錄為依據進行登記。

　　以實際持有人直接持有實物證券為依據的登記，建立在實物證券發行與交易基礎之上。證券的實際持有人持有實物證券，股票交易通過證券書面憑證的交付來實現。證券交易後，就記名證券而言，證券由賣方背書後交給買受人，由買受人持已背書證券前往證券發行人或其代理機構，更新持有人名冊。證券登記同時也是核證證券有效性的程式，登記處必須檢查股票是否出現諸如盜竊、遺失或偽造等不當行為，只有在所有權經核實後，才會更新名冊上的登記資料。這種以手工操作為主的實物證券過戶登記制度是證券市場早期的主要登記方式，效率較低，風險較大，隨著證券非移動化以及無紙化的出現，逐漸為更先進的登記方式所代替。

　　以電子記錄為依據的登記，建立在證券非移動化和證券無紙化發行與交易基礎之上，以電子電腦技術的發展為前提。證券交易不再以實物證券的背書交付來實現，在未完全實現無紙化的市場，實物證券參加交易一般必須通過專業的存管機構非移動化後才能進行。證券交易通過存管機構的電子過戶來實現，再根據存管機構的過戶結果完成登記。有些國家的法律直接賦予存管機構的對投資者的電子過戶記錄為有效的登記記錄。

　　在未完全實現無紙化的國家和地區，投資者如果不參加證券交易，法律仍然允許其持有實物證券，因此，仍然保留有實物證券直接登記的作法，由發行人委托的登記處負責。在這種情況下，發行人的完整的持有人名冊通常由兩個部分組成，一部分是存管機構電子記錄，另一部分是實物證券持有人名冊。目前，澳大利亞、英國等國採用的就是這種直接登記模式。

　　(二)名義持有人登記模式。

　　名義持有人(Nominee)登記是指在發行人的持有人名冊上，證券的實際持有人不再以自身名義登記，代之以存管機構做為其名義持有人，即中央存管機構被作為存管在其名下的證券的名義持有人登記在持有人名冊上，發行人或其代理登記機構不掌握中央存管機構名下的中介機構及實際持有人的明細資料。存管機構名義上擁有證券的法定所有權，但它所獲得的一切證券權益最終都將通過存管系統參與者轉交回實際持有人———投資者。這一模式也是建立在實物證券非移動化和證券無紙化發行與交易基礎之上。需要說明的是，在同一國家或地區，名義持有人登記與實際持有人登記並非完全相互排斥，即使在以名義持有人登記為主的國家和地區，也同時存在著實際持有人登記的作法。對於那些仍然願意繼續持有實物證券或者願意以自己名義持有證券的投資者，仍然直接登記在發行人或其代理登記機構維護的持有人名冊上。目前，美國、法國、德國等地，採用的就是這種以名義持有人登記為主的登記模式。

　　我國證券市場起步較晚，但發展較快，在證券市場建立初期，就已基本實現了證券的無紙化發行與交易，是世界上實行證券無紙化較為徹底的國家之一。與此相適應，證券登記結算機構設立了電子化證券登記簿記系統，依據電子登記簿記系統記錄的結果，向證券發行人提供證券持有人名冊。

　　(一)我國證券登記的法律依據

　　根據《證券法》設立的中國證券登記結算公司是我國證券交易所市場唯一的證券登記結算機構，兼有登記、存管和結算職能，但其涉及的法律關係有嚴格區分。在登記方面，證券登記結算機構的職能就是提供證券登記服務。《證券法》第一百六十條規定，“證券登記結算機構應當向證券發行人提供證券持有人名冊及其有關資料。證券登記結算機構應當根據證券登記結算的結果，確認證券持有人持有證券的事實，提供證券持有人登記資料。證券登記機構應當保證證券持有人名冊和登記過戶記錄真實、準確、完整，不得隱匿、偽造、篡改或者毀損。”《證券登記結算管理辦法》(以下簡稱《辦法》)第二十六條規定，“上市證券的證券發行人，應當委托證券登記結算機構辦理其所發行的證券的登記業務。證券登記結算機構應當與委托其辦理證券登記業務的證券發行人簽訂證券登記及服務協議，明確雙方的權利義務。”第二十七條還規定，“證券登記結算機構根據證券賬戶的記錄，確認證券持有人持有證券的事實，辦理證券持有人名冊的登記。”

　　(二)我國的證券登記模式

　　我國的證券登記以實際持有人直接登記為主，《辦法》第十八條規定，“證券應當記錄在證券持有人本人的證券賬戶內，但依據法律、行政法規和中國證監會的規定，證券記錄在名義持有人證券賬戶內的，從其規定。”

　　從實際情況來看，絕大部分證券登記在其實際持有人名下，證券賬戶的開立人與證券的受益人是一致的；但也存在一些以名義持有人進行登記的情況，如境內上市外資股(B股)市場中的境外投資者。根據國務院《關於股份有限公司境內上市外資股的規定》第二十二條，“境內上市外資股的權益擁有人，可以將其股份登記在名義持有人名下。境內上市外資股的權益擁有人應當依法披露其持股變動信息。”2001年以前，B股市場的投資者限定為境外投資者，因此，境外投資者持有的B股，有一部分是登記在名義持有人名下的，這些名義持有人主要為證券公司、托管銀行、代理人公司等。

　　(三)主要登記服務內容

　　我國證券登記結算機構不僅為證券交易所已上市或擬上市公司提供登記服務，還為一部分非上市公司提供登記服務，如代辦股份轉讓系統掛牌公司、定向發行證券公司債券的發行人等。登記服務主要包括以下內容：

　　1、初始登記。發行人發行的證券(包括股票及其衍生品、基金、債券等)在證券交易所上市交易前，須到證券登記結算機構辦理初始登記手續。《辦法》第二十八條規定，證券公開發行後，證券發行人應當向證券登記結算機構提交已發行證券的持有人名冊及其他相關資料。證券登記結算機構據此辦理證券持有人名冊的初始登記。證券發行人應當保證其所提交資料的合法、真實、準確、完整。在現實操作中，通過證券交易所交易系統發行的證券，交易所提供的投資者申購結果視同發行人向登記機構提供的證券發行結果，證券登記結算機構根據該結果，將相應證券登記到持有人證券賬戶中；對通過證券交易所交易系統以外的途徑發行的證券(網下發行)，根據發行人的申請，將相應證券登記到持有人證券賬戶中。

　　2、變更登記。證券權屬狀態發生變化導致的持有人名冊的變更屬於變更登記。《辦法》)第二十九條規定，證券在證券交易所上市交易的，證券登記結算機構應當根據證券交易的交收結果辦理證券持有人名冊的變更登記。證券以協議轉讓、繼承、捐贈、強制執行、行政劃撥等方式轉讓的，證券登記結算機構根據業務規則變更相關證券賬戶的餘額，並相應辦理證券持有人名冊的變更登記。此外，證券因質押、鎖定、凍結等原因導致其持有人權利受到限制的，證券登記結算機構應當在證券持有人名冊上加以標記。

　　3、其他與證券登記相關的服務

　　除上述證券登記業務外，證券登記結算機構還向發行人提供持有人名冊發送、權益派發、查詢等與證券登記相關的服務。同時，證券登記結算機構也通過有效措施方便證券持有人查詢其本人的證券持有紀錄。另外，近年還推出了網上投票服務、還將推出上市公司股權激勵計劃涉及的登記等服務。