美國證券市場

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美國證券市場(American Securities Market)

　　美國證券市場歷史悠久，它萌芽於獨立戰爭時期。第一次和第二次產業革命使股份制得到迅猛發展，企業紛紛藉助證券市場籌集大量資金，1929年經濟大危機後美國政府加強對證券市場的立法監管和控制，整個市場進入規範發展階段，美國的證券市場也因此而快速地發展成為世界最大的證券市場。僅紐約證券交易所 2002年的證券交易額就為10.3萬億美元，占全球證券交易量的77％，居世界第一，美國的證券市場已成為國際經濟的“晴雨表”。所以，美國的證券市場對於正處於發展階段的中國證券市場而言是具重要的借鑒意義的。

　　美國證券市場投資品種十分豐富，有證券和股指（如道瓊斯指數、標準普爾500指數等）的現貨、證券和股指的期貨及期權、可轉換債券、信托憑證（ADRs）等品種。投資者不僅可以進行各類品種的單獨投資，還可以進行它們之間的套戥交易，避免因各類投資者行為趨同而造成市場單邊運行，出現暴漲暴跌的局面。例如投資者可以在股市看跌時，通過買入一個看跌期權或賣出股指期貨合約，以較小的代價實現保值避險或投機盈利的目的，使股市投資風險得到有效的分散，從而減少因大量拋售帶來的股市進一步下跌。

　　美國證券發行市場是國際性的市場，發行規模和容量都很大。僅紐約證券交易所一家在2002年就有掛牌交易的上市公司2783家，發行總股本3499億股，市價總值為13.4萬億美元。我國的證券市場只為國內的企業服務，截止到2003年底全國有1287家上市公司，發行總股本6428.46億股，其中流通股份為2267.58億股，通過證券市場共籌集資金1萬億人民幣。我國的B股市場作為籌集外資的場所，一直與A股市場分離，自成立以來一級市場一貫清冷， 1991年至2003年底B股市場IPO（首次發行）僅籌集資金46.75億美元，而通過B股市場配股籌資到的資金僅為3.27億美元。

　　美國有多層次的股票市場：美國有四個全國性的股票交易市場。公司無論大小，在投資銀行的支持下，均有上市融資的機會。美國沒有貨幣管制，美元進出美國自由，且政策鼓勵外國公司參與投資行為，成為世界金融之都；

　　資金供應充沛、流通性好：數量巨大、規模各異的基金、機構和個人投資者根據各自的要求和目的在不同的股市尋找不同的投資目標，為美國股市提供了世界上最龐大的資金基礎，從而使美國股市的交投十分活躍，融資及併購活動頻繁；

　　融資渠道非常自由：上市公司可隨時發行新股融資。發行時間與頻率沒有限制，通常由董事會決定，並向證券監管部門上報。通常如果監管部門在20天內沒有回覆，則上報材料自動生效。如監管部門提出問題，則回答其問題。通常監管部門有30天的必須答覆時間下限。當公司股票價格達到5美元以上時，上市公司股東通常可將其持有的股票拿到銀行抵押，直接獲得現金貸款。上市公司還可以向公眾發行債券融資；

　　管理層個人利益最大化：公司管理層可直接持股或擁有期權。因為美國上市公司股票是全部流通的，擁有股票就視同擁有現金；

　　交易方式靈活：沒有漲停板的做法，股票可隨時買賣。股市自早9點至下午4點，連續進行，中間無休息。4點後有些證券公司提供場外電子交易，直到晚上7點。

　　全國性的證券市場主要包括：紐約證券交易所（NYSE）、全美證券交易所（AMEX）、納斯達克市場（NASDAQ）和招示板市場（OTCBB）；

　　區域性的證券市場包括：費城證券交易所（PHSE）、太平洋證券交易所（PASE）、辛辛那提證券交易所（CISE）、中西部證券交易所（MWSE）以及芝加哥期權交易所（CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等。

　　1、紐約證券交易所（New York Stock Exchange NYSE）　

　　美國和世界上最大的證券交易市場。1792年5月17日，24個從事股票交易的經紀人在華爾街一棵樹下集會，宣告了紐約股票交易所的誕生。1863年改為現名，直到1865年交易所才擁有自己的大樓。座落在紐約市華爾街１１號的大樓是1903年啟用的。交易所內設有主廳、藍廳、“車房”等3 個股票交易廳和１個債券交易廳，是證券經紀人聚集和互相交易的場所，共設有16個交易亭，每個交易亭有16—20個交易櫃臺，均裝備有現代化辦公設備和通訊設施。交易所經營對象主要為股票，其次為各種國內外債券。除節假日外，交易時間每周5天，每天5小時。自20世紀20年代起，它一直是國際金融中心，這裡股票行市的暴漲與暴跌，都會在其他資本主義國家的股票市場產生連鎖反應，引起波動。現在它還是紐約市最受歡迎的旅游名勝之一。

　　對非美國公司上市要求：

　　最低公眾持股數量和業務記錄：公司最少要有2000名股東(每名股東擁有100股以上)；或2200名股東(最近6個月月平均交易量為10萬股)；或 500名股東(最近12個月月平均交易量為100萬股)；至少有110萬股的股數在市面上為投資者所擁有(公眾股110萬股)。

　　最低市值：公眾股市場價值為4000萬美金；有形資產凈值為4000萬美金。

　　盈利要求：上市前兩年，每年稅前收益為200萬美金，最近一年稅前收益為250萬美金；或三年必須全部盈利，稅前收益總計為650萬美金，最近一年最低稅前收益為450萬美金；或最近一個會計年度市值總額不低於5億美金且收入達到2億美金的公司：三年調整後凈收益合計2500萬美金(每年報告中必須是正數)。

　　上市企業類型：主要面向成熟企業。

　　採用會計準則：美國一般公認會計原則。

　　公司註冊和業務地點：無具體規定。

　　公司經營業務信息披露規定：要遵守交易所的年報、季報和中期報告制度。

　　其他因素：對公司的管理和操作有多項要求；詳細說明公司所屬行業的相對穩定性，公司在該行業中的地位，公司產品的市場情況。

　　2、全美證券交易所(Amex)

　　前身為紐約股票證券交易場外市場聯盟，主要交易建國初期的美國政府的債券和新成立的企業的股票，後來逐漸形成了完善的交易規則。1921年，由場外交易變為場內交易。1953年，正式改名為全美證券交易所，且沿用至今。其業務包括股票業務，期權業務，交易所交易基金(ETFs)業務。

　　全美證券交易所上市公司包括發明型科技企業到標準普爾500強公司。交易所交易股票的行業範圍包括銀行金融業、通信技術、資源及能源、製造工業、批發零售業、健康產業、房地產及REITs等。全美交易所為個人和機構投資者、股票發行者提供包括所有行業領域的金融機會。該交易所還是世界第二大股票期權交易所。1993年，全美交易所首創這一金融產品，目前是世界上最受歡迎的投資品種。　　

　　從2000年1月起，作為主要金融指數的全美交易所綜合指數已經超過了紐約交易所綜合指數以及納斯達克綜合指數。全美交易所交易的最大的25家上市公司包括英美煙草、帝國石油、美孚石油、埃克森石油、通用汽車公司、杜邦公司等跨國企業。

　　5、納斯達克(NASDAQ)

　　由全美證券交易商協會(NASD)創立並負責管理, 是全球第一個電子交易市場。 由於吸納了眾多成長迅速的高科技企業，納斯達克給人一種扶持創業企業的印象。

　　納斯達克共有兩個板塊：全國市場(National Market)和1992年建立的小型資本市場(Small Cap Market)。納斯達克在成立之初的目標定位在中小企業。因為企業的規模隨著時代的變化而越來越大，現在納斯達克反而將自己分成了一塊"全國市場" （National Market）, 一塊"中小企業市場"(Small Cap Market),以及以美分為交易單位的櫃臺買賣中心（OTCBB）和粉單交易市場（英文叫Pink Sheets，是垃圾股票交易的地方）。

　　納斯達克擁有自己的做市商制度(Market Maker)，它們是一些獨立的股票交易商，為投資者承擔某一隻股票的買進和賣出。這一制度安排對於那些市值較低、交易次數較少的股票尤為重要。通過這種做市商制度使上市公司的股票能夠在最優的價位成交，同時又保障投資者的利益。這些做市商由NASD的會員擔任。每一隻在納斯達克上市的股票，至少要有兩個以上的做市商為其股票報價；一些規模較大、交易較為活躍的股票的做市商往往能達到40-45家。這些做市商包括世界頂級的投資銀行。

　　與其它創業版相比，在納斯達克上市的要求是最嚴格而複雜的，同時由於它的流動性很大，在該市場直接上市所需進行的準備工作也最為繁重。

　　到2005年底,納斯達克中國上市公司有：中華網、新浪網、搜狐網、網易、TOM網、盛大網路、僑興電話、空中網、前程無憂、金融界、攜程網、亞信科技、掌上靈通、UT斯達康、九城關貿、第九城市、北京科興、華友世紀、汽車系統、太平洋商業、分眾傳媒、德信無線、百度、楊凌博迪森、美東生物、e龍、中國醫療、中國科技眾品食業。

　　6、招示板市場（OTCBB）

　　OTCBB(Over The Counter Bulletin Board)的全稱是場外交易(或櫃臺交易)市場行情公告板(或電子公告板)，是美國最主要的小額證券市場之一。

　　OTCBB不是證券交易所，也不是掛牌交易系統，它只是一種實時報價服務系統，不具有自動交易執行功能。在OTCBB報價的股票包括:不能滿足交易所或 NASDAQ上市標準的股票以及交易所或NASDAQ退市的證券。OTCBB沒有上市標準，任何股份公司的股票都可以在此報價，但是股票發行人必須按規定向SEC提交文件，並且公開財務季報和年報。這些條件比交易所和NASDAQ的要求相對簡單。OTCBB採用做市商制度，只有經SEC註冊的做市商才能為股票發行人報價。NASD和SEC對OTCBB報價的做市商進行嚴格的監管。目前有不少中國企業先在OTCBB上市，之後再轉到NASDAQ或其他交易所上市。

　　OTCBB上市

　　一旦客戶公司通過了投資顧問公司的資格初審，投資顧問公司將指導和監督該客戶公司與殼公司之間的併購工作。在客戶公司簽了合作意向書並支付保證金給殼公司之後，投資顧問公司會： 編製整個專案的計劃及時程表；提供殼公司的盡職調查報告；草擬股票交換協議書；審閱SEC所要求的申報材料。

　　與首次公開發行 (IPO )將上市和融資一步完成不同，反向兼併分兩步走。首先完成反向兼併，然後通過上市企業的資本私募(Private Investment in Public Equity，簡稱PIPE) 或登記的公開發行來募集資金。投資顧問公司將審閱定向發售備忘錄 (適用於上市公司以PIPE方式增發新股) 或審閱招股說明書 (適用於註冊的證券公開發行)，完成定向募集或公開發行的全部手續，之後為在納斯達克(NASDAQ)、場外交易公告牌(OTCBB)和粉單市場 (Pink Sheets) 的股票做市。一段時間後，投資顧問公司將繼續協助客戶完成從OTCBB 到NASDAQ 或 AMEX 的掛牌申請。

　　近年來，PIPE已經成為資本募集的最主要的手段之一。主要面向為機構投資者, 富有的個人投資者, 美國以外的海外投資者。對於私募的金額沒有限制性規定。資本私募投資人在一年內不可以將股權在市場上銷售，但是可以進行私下交易，通過證券商或註冊經紀人進行資本私募會發生佣金費用，佣金平均在8%-10%左右。

　　7、粉紙交易市場（Pink Sheets）

　　粉紙交易市場，是納斯達克最低層的報價系統，在這個系統中，市場每周對交易公司進行一次紙上報價，流動性比OTCBB更差。粉紙交易市場不是一個自動報價系統，而是經紀商通過電話詢問至少3個做市商的報價之後，再與最佳報價的市場做市商成交。