招股說明書

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招股說明書(prospectus)

目錄

什麼是招股說明書

  招股說明書是股份有限公司發行股票時,就發行中的有關事項向公眾作出披露,並向非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約邀請性文件。

  招股說明書是公開發行股票公司必須公開披露的信息。我國《公司法》第88規定,發起人向社會公開募集股份時,必須公告招股說明書。國務院發佈的《股票發行與交易管理暫行條例》第14條規定,申請公開發行股票,招股說明書是應當向地方政府或者中央企業主管部門報送的文件之一。中國證監委發佈的公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第1號《招股說明書的內容與格式》規定,凡在中華人民共和國境內公開發行股票和將其股票在經國務院證券委員會批准可以進行股票交易的證券交易場所交易的發行人,在申請公開發行股票時,應當按照本準則編製招股說明書。本招股說明書是發行人向中國證監管理委員會申請公開發行申報材料的必備部分。

招股說明書內容

  1.招股說明書封面;

  2.招股說明書目錄;

  3.招股說明書正文;

  (1)主要資料

  (2)釋義

  (3)緒言

  (4)發售新股的有關當事人

  (5)風險因素與對策

  (6)募集資金的運用

  (7)股利分配政策

  (8)驗資報告

  (9)承銷

  (10)發行人情況

  (11)發行人公司章程摘錄

  (12)董事監事高級管理人員及重要職員

  (13)經營業績

  (14)股本

  (15)債項

  (16)主要固定資產

  (17)財務會計資料

  (18)資產評估

  (19)盈利預測

  (20)公司發展規劃

  (21)重要合同及重大訴訟事項

  (22)其他重要事項

  (23)董事會成員及承銷團成員的簽署意見

  4.招股說明書附錄;

  5.招股說明書備查文件。

招股說明書的特點

  1.招股說明書概要屬於法定信息披露文件。招股說明書概要應當與招股說明書一併報請證券監管機構審批。作為招股說明書附件,招股說明書概要應依照法律規定和證券監管機構要求記載法定內容。

  2.招股說明書概要屬於引導性閱讀文件。招股說明書內容詳盡但不便於投資者閱讀和瞭解,為增強招股文件的易解性,儘可能廣泛、迅速地向社會公眾投資者提供和傳達有關股票發行的簡要情況,應以有限數量的文字作出招股說明書概要,簡要地提供招股說明書的主要內容。一般情況下,招股說明書概要約為1萬字左右。

  3.招股說明書概要屬於非發售文件。根據現行規定,招股說明書概要標題下必須記載下列文字:“本招股說明書概要的目的僅為儘可能廣泛、迅速地向公眾提供有關本次發行的簡要情況。招股說明書全文為本次發售股票的正式法律文件。投資者在做出認購本股的決定之前,應首先仔細閱讀招股說明書全文,並以全文作為投資決定的依據。”雖然招股說明書概要並非發售文件,但不得誤導投資人

招股說明書基本原則

  1.凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息,均應予以披露;

  2.發行人認為有助於投資者做出投資決策的信息,發行人可增加這部分內容;

  3.本準則某些具體要求對發行人確實不適用的,發行人可根據實際情況做出適當修改,同時以書面形式報告證監會,併在招股書中予以說明。發行人成立不足3年的,應提供其自成立之日起,至進行股票公開發行準備工作之時止的經營業績及其他資料。

  如果發行人由原有企業經改製而設立,且改製不足3年,則發行人在根據本準則的要求對其歷史情況進行披露時,應包括原有企業情況。

  境內上市外資股的發行人,應當增加關於中國經濟、政治、法律等有助於外國投資人瞭解中國一般情況的資料,以及有助於對發行人增加瞭解的其他資料。有必要時,境內上市外資股發行人還應編製招股說明書的外文文本。發行人應當保證兩種文本內容的一致性。在對兩種文本的理解上發行歧義時,以中文文本為準。

  發行人尚未成立董事會、監事會,而由籌備機構代行其權力的,本招股說明書中凡要求董事會、監會在股票發行過程中以及對本招股說明書所應承擔的責任與義務,由籌備機構承擔,對董事、監事有關情況的披露改為對籌備機構成員有關情況的披露。

招股說明書相關規定

  (一)招股說明書有效日期為6個月,自招股說明書簽署之日起計算。發行人不得使用過期的招股說明書發行股票。發行人在招股說明書有效期內未能發行股票,必須修訂招股說明書,補充最新的財會資料和其它信息。這些修改、補充的信息,須先經承銷商推薦人以及與該等信息有關的中介機構(例如:律師、註冊會計師或資產評估人員)的認可,再報證監會審核後,發行人方可發行。

  (二)招股說明書不得刊登任何個人、機構或企業的題字,任何有祝賀性、恭維性或推薦性的詞句,以及任何廣告、宣傳性用語。

  (三)招股說明書中的數字應當採用阿拉伯數字。招股說明書中有關貨幣金額的資料除特別說明之外,應指人民幣金額。

招股說明書附錄與備忘

附錄

  附錄的內容至少包括以下各項:

  (1)財務報表及其註釋和審計報告;

  (2)財務報表差異調節表;如果發行人既發行A股,又發行B股或者既在境內發行,又在境外發行,由於會計準則的不同導致不同類型的股票同期財務報表數據不完全相同,應當對其差異編製調節表,說明差異的原因;

  (3)資產評估報告

  (4)盈利預測報告和註冊會計師的意見;

  (5)法律意見書;

  (6)發行人的公司章程和細則;

  (7)發行人的營業執照。

備查文件

  備查文件的內容至少包括以下各項:

  (1)發行人成立的註冊登記文件;

  (2)主管部門和證券交易所批准發行上市的文件;

  (3)承銷協議

  (4)國有資產管理部門關於資產證明估的確認報告;

  (5)發行人改組的其他有關資料;

  (6)重要合同;

  (7)證監會要求的其他文件。同時還應當說明備查期間(不應短於發行期間)和查閱地點。這些地點應當是投資公司較易到達的地點,例如發行人、承銷商、證券交易所和證監會所在地等。

招股說明書的例文

  北京市燕山石化高新技術股份有限公司募股說明書

  經北京市體改委、中國人民銀行北京市分行、北京市工商局聯合批准成立北京市燕山石化高新技術股份有限公司。

  北京市燕山石化高新技術股份有限公司,是為30萬噸乙烯改擴建工程配套籌建聚乙烯高效催化劑生產裝置為主而相應成立的公司,該公司需募集資金6000萬元,故發佈本募股說明書,募股說明書按《股份有限公司規範意見》和國家有關規定辦理,並經董事會討論通過,對募股說明書內容負全部責任:

  一、釋義

  在本募股說明書中,下列簡稱詞語的含義是:

  (一)股份有限公司:指北京市燕山石化高新技術股份有限公司。

  (二)燕化設計院:指中國石化北京燕山石油化工公司設計院、(三)北京化工研究院:指化學工業部北京化工研究院。

  (四)燕陽公司:指北京市燕陽化輕公司。

  (五)銀燕商貿公司:指銀燕商貿經濟技術服務公司。

  (六)企業股:指發起人單位自籌資金。

  (七)社會股:指企業法人社會團體法人募集的資金。

  (八)職工股:指股份有限公司職工募集的資金。

  (九)元、萬元:均指人民幣單位。

  二、緒言

  股份有限公司經北京市體改委、中國人民銀行北京市分行和北京市工:商局聯合批准成立:是生產新型聚乙烯高效催化劑為主業(為燕化公司30萬噸乙烯改擴建配套項日),並兼營石油化工產品和有關技術咨詢、轉讓等項目。公司定員300人。xx年可達到年銷售收入預計5100萬元,財務內部收益率34%。

  三、股份有限公司名稱,住所、法定代表人

  (一)股份有限公司名稱:北京市燕山石化高新技術股份有限公司。

  (二)股份有限公司住所:北京市房山區燕山新技術開發區(燕山東流水開發小區)

  郵編:——電話:——

  (三)股份有限公司法定代表人:茹玉哲(副董事長兼)

  四、股份有限公司資本構成和經營範圍

  (一)資本構成:

  1.股份有限公司總資本:60130萬元

  2.股份有限公司註冊資本:6000萬元

  其中:(1)燕化公司設計院:100萬元

  (2)北京化工研究院:500萬元

  (3)北京市燕陽化輕公司:1550萬元

  (4)銀燕商貿經濟技術服務公司:100萬元

  (5)企業法人、社團法人募集:3550萬元

  (6)股份有限公司職工股:200萬元

  (二)經營範圍

  研究、生產、加工、銷售:

  1.石油化工催化劑、精細化工產品

  2.石油化工,塑料,橡膠加工與應用;

  3.石油化工技術開發、咨詢、轉讓、工程技術咨詢、項目承包;

  4.電腦應用,通訊技術;

  5.節能技術及產品;

  五、股份有限公司經濟效益預測

  (一)總投資額:概算為4675萬元(新型聚乙烯高效催化劑生產裝置)

  (二)財務內部收益率:34%

  (三)投資利稅率:45.300

  (四)投資回收收益率:42.7%

  (五)年銷售收入:5100萬元

  六、發起人基本情況

  七、募集股份理由

  募集資金籌建新型聚乙烯高效催化劑生產裝置,生產新型聚乙烯高效催化荊,解決燕化公司、揚子石化公司、大慶石化總廠等單位的聚乙烯生產裝置所需的催化劑,為其提供穩定的貨源。另外,使用國產催化劑之後,可以為國家節約外匯,降低企業成本,提高企業經濟效益,並促進我國聚乙烯樹脂的生產。

  八、股權證發行

  (一)股金總額和發行範圍及辦法:

  1.股金總額:6000萬元2.募集範圍:採取定向募集方式,對企業法人、社團法人及企業內部職工募集。

  3.發行辦法:由燕化公司財務部和中國人民建設銀行北京燕山石化專業支行聯合承辦,

  (二)股權證面值:自然人股權證面值為100元、1000元兩種,分別代表1股、10股(每股股權證面值為100元)。

  (三)股權證種類:

  1.企業內部職工股:面值為100元,l000元兩種,採用記名發行(一年內不許轉讓,滿一年後按其持有人身份證,可在公司內部職工之間轉讓)。

  2.法人股:每個法人股東發給股權證一份,面值按實際認繳金額填寫,經董事長簽字、蓋章後生效。

  (四)股權收益分配:

  1.優先權:年股息率不超過15%,按股份有限公司年終利潤分成,比例由董事會確定股息率

  2.普通股:股份有限公司股票實行只計紅利的分配方式,紅利率由股份有限公司董事會根據國有有關股份制企業規定的和股份有限公司經營業績狀況決定,上不封頂,下不保底,做到股權平等,同股同利,利益共用,共擔風險的原則。

  (五)發售股票起止日期:按股份有限公司募股說明書正式通告之日起,為期30天(以日曆天數計算)終止。

  (六)發起人主股情況:

  1.燕化設計院:100萬元

  2.北京化工研究院:500萬元

  3.燕陽化輕公司:1550萬元

  4.銀燕商貿經濟技術服務公司:100萬元合計:2550萬元,為註冊資本的37.5%。

  九、股東的權利與義務

  (一)股東的權利:

  1.參加或委托代理人出席股份有限公司股東大會並行使表決權。

  2,按股份有限公司章程和有關規定轉讓股票。

  3.查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務、會計賬目,監督公司的生產經營管理和財務管理,並提出建議或質詢。

  4.按其持股份的面額領取紅利。

  5.股份有限公司清盤時,以清盤後的資產按股份比例獲得股份有限公司的剩餘財產

  6.享受股份有限公司章程中規定的其他權利。

  7.優先股不享受以上6條權利,只享受股息,當3年內不發給股息時,可享受以上6條。

  (二)股東的義務:

  1.遵守股份有限公司章程。

  2.依其所認股的份數繳納股金.任何時間不得退股

  3.依其所持股份的金額承擔股份有限公司的虧損及債務的有限責任

  4.維護股份有限公司的合法利益和權益

  5.遵守股份有限公司章程規定的其他義務。

  十、股份有限公司董事長及副董事長概況

  (一)董事長。

  (二)副董事長長

  十一、相關說明

  (一)本股份有限公司以籌建新型聚乙烯高效催化劑生產裝置而募集資金.該項目為“八五”期間國家火炬計劃,享受國家高科技優惠政策的待遇。

  (二)本次募股針對籌建新型聚乙烯高效催化刑生產項目,對企業採取定向募集方式.對職工採取內部發行。

  (三)本募股說明書的解釋權屬於本股份有限公司董事長。

                              北京市燕山石化高新技術股份有限公司籌備組

                                             XX年X月X日

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