自愿要约

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自愿要约(voluntary offer)

目录

什么是自愿要约

  自愿要约是指收购人在法定持股比例下按当事人的意愿来收购目标公司股份数量。美国证券市场采取的是这种形式。收购过程中主要考虑的是信息披露问题,比如收购方及收购方控股股东的情况、收购资金来源、收购数量、是否更改董事会监事会、是否资产重组、是否改变主营业务等,自愿要约收购灵活简便,是一种完全的市场化行为。从实际操作来看,自愿要约收购方式支持并购重组行为。

  根据《上市公司收购管理办法》(2008.08.27修订)

  第二十三条: 投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的,可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约(以下简称全面要约),也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约(以下简称部分要约)。

  可见, 要约收购在一般情况下,都是收购人“自愿”采取的收购方式。

  第47条第2款:

  收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。

  可见,虽然要约收购一般是自愿的。但是在协议收购达到了30% 时,就产生了 “强制要约”这一说, 协议收购就转变成了 “强制要约”。

自愿要约和强制要约的区别[1]

  强制要约自愿要约在选择目标公司和定价上有很大的不同。

  强制要约实际上收购方是不希望要约被接受,因此定价大都采取法律规定的最低价,如南钢股份流通股要约的价格是前30个交易日的每日加权算术平均的90%。显然这样的价格,原有的老股东不会愿意接受要约,倒有可能随着要约收购的利好,将股票出售。新股东此时接受股票价格将远远高于要约价格也不可能接受要约。南钢股份的股本结构,是收购方敢于履行强制要约义务的另外一个重要原因,法人股一股独大,其他零散法人股股东很少,只有240万,对法人股的定价,估计是参考了70%股权转让的定价依据。因为根据法律规定,法人股的定价,不得低于前6个月买卖股票所支付的价格和每股净资产两者的高者。由于涉及法人股数量较少,显然这部分要约成本几乎可以忽略不计。如果法人股数量众多,无疑也会加大收购方的成本。而南钢股份的流通股盘子较小,也是此次收购方能够发起要约的原因,整个流通股的要约理论成本只有8亿元,而履约保证金只有1.7亿元。流通盘子较小,股价容易受到影响,而异动幅度较大,这对要约价格的确定和受要约者是否接受要约都有很大的影响,容易成为收购方发起要约的对象。

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参考文献

  1. 邓映翎.要约收购是我国资产重组市场化发展的方向.《国通证券》.总第五十五期二00一年第一期.P6
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