內部人控制

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內部人控制（Insider Control）

　　所謂“內部人控制”是指現代企業中的所有權與經營權（控制權）相分離的前提下形成的，由於所有者與經營者利益的不一致，由此導致了經營者控制公司，即“內部人控制”的現象。籌資權、投資權、人事權等都掌握在公司的經營者手中即內部人手中，股東很難對其行為進行有效的監督。股東利益與經營者利益在一定程度上存在衝突如：經營者的短期行為、過度投資、過分的在職消費等，都在不同程度上損害了股東的長遠利益，提高了代理成本。而權利的過分集中又使得“內部人”控制著會計信息的誠信程度，在經營者利益的驅動下勢必會製造出誠信程度低的會計信息。

　　在現代公司中，由於企業的外部成員(如股東、債權人、主管部門等)的監督不力，企業的內部成員(如廠長、經理或工人)即直接參与企業的戰略決策以及從事具體生產經營決策的各個主體掌握了企業的實際控制權。內部人通過對公司的控制，追求自身利益，損害外部人利益的現象。在分析轉軌國家的公司治理時，青木昌彥指出：“在轉軌國家中，在私有化的場合，大量的股權為內部人持有，在企業仍為國有的場合，在企業的重大決策中，內部人的利益得到有力的強調”。

　　國有資產流失、會計信息失真是我國國企改革過程中的內部人控制的主要表現形式當前一般認為內部人控制問題主要表現有：過分的在職消費；信息披露不規範，而且不及時，報喜不報憂，隨時進行會計程式的技術處理；短期行為；過度投資和耗用資產；工資、獎金等收入增長過快，侵占利潤；轉移國有資產；置小股東利益和聲譽於不顧；大量拖欠債務，甚至嚴重虧損等。

　　內部人控制問題的形成，實際上是公司治理中“所有者缺位” 和控制權與剩餘索取權不相配的問題。

　　1、國有資產產權主體缺位。名義上，國有股的產權是清晰的，國有股也是明確的，可事實上，沒有一個真正的主體對國家的這部分股權負責，包括國有資產管理公司。我國的國有資產一直實行的是“國家所有、分級管理” 的原則，國有資產實際上由各級政府機構代表國家進行具體管理。事實上，從根本上說， 國有企業不存在嚴格意義上的委托人。所以當國有資產部門作為全民的代理人來監管和控制國有資產時，不僅激勵不足而且缺乏信息來發現和任命有能力的企業家，根本原因是官員無需為自己的選擇承擔任何風險或 風險損失小於從內部人所獲取的收益時，國有資產部門這個代理人的活動主體是缺位的。

　　2．國有資產債權主體缺位。國有企業的最大債權人是國有商業銀行，但我國國有商業銀行債務約束功能是微弱的，理論上，企業的支出不得大於其貨幣存量與收入之和，如果企業的支出超過收入的限度就會破產，那麼這種約束就是硬約束，反之就是軟約束。國有銀行作為特殊的債權人，其自身也沒有明晰的產權邊界，其資產屬於國家，不屬於法人；同時，國有企業也不是獨立的產權主體，銀行和企業之間的債權債務關係實際上體現為同一主體之間的內部借貸關係，在某些情況下，借貸還是在政府的干預下進行，並不是市場行為。

　　3．剩餘索取權和控制權的不相配。擁有剩餘索取權和承擔風險的人應當擁有控制權，或者反之，擁有控制權的人應當承擔風險。國有企業擁有剩餘索取權和承擔風險的股東和債權人由於主體缺失，而導致其控制權變成為一種廉價的控制權。而內部人作為企業的經營成員，他們對企業的經營決策有著“自然”的控制權，而由於企業外部監督和控制權的弱化，導致了內部人控制問題的產生。

　　當今盛行的公司治理理論無論是股東理論還是利益相關者理論，所關心都是剩餘索取權，以及剩餘的分配對公司績效的影響，卻忽略了剩餘是如何通過資源開發和利用而被創造出來的問題，忽視了生產率的提高和經濟發展是創新企業通過組織過程配置資源的結果。由此引出公司治理的一個新的理論原則:如果一種公司治理體制能夠支持創新企業，它必須提供三個制度條件，即財務承諾、組織整合和內部人的戰略控制。所以，從理論上來說，“內部人”在創新過程及滿足這三個制度條件中的作用將顯得尤其重要。

　　(一)內部人控制下的創新過程

　　法約爾指出，管理的職能是計劃、組織、指揮、協調、控制。作為執行者進入企業經濟舞臺的經理人員在經營的過程中，其權力的觸角從日常生產活動的具體計劃、指揮逐漸延伸到戰略決策的制定，最後擴展到整個企業經營的協調和組織，從而成為企業經營權力的實際控制者。該經理人員的任務是組織和協調由眾多要素參與的企業經營活動，這種活動不僅是面向內部、而且是伸向外部和未來的。任何伸向外部和未來的活動都具有某種程度的不確定性，而且企業的創新更具有明顯的不確定性，這就必然需要賦予經理人員相當程度的隨機處置權.使他們能靈活機動地處理企業經營過程中可能出現的問題，及時改變和調整企業創新活動的內容和方式，保證企業經營和市場環境的協調。只有熟悉企業業務並有能力的“內部人”才能實現管理與創新的整個過程，有效地降低經營風險。

　　(二)內部人控制下的財務承諾

　　成功的投資產生的收益在多大程度上被戰略性的投人到將來的創新活動中，對支持企業創新的持續性是至關重要的。只有持續不斷地進行投資，現有的生產資源、技能、知識和物質資源的損耗才能被新的技能、新知識和新物質資源所彌補，組織學習的競爭優勢才能得到保持。所以，企業必須將其內部產生的收人大部分用於企業能力的投資—更大規模的生產、更先進的技術、更廣泛的銷售通路、更有技能的職工培訓等。而且考慮到這種投資的不確定性，創新企業的財務承諾必須是長期的、可持續的和堅定不移的，只有“內部人”才能做到這一點。

　　(三)內部人控制下的組織整合

　　企業經營業績的提高都將有利於內部人員獲得更多的剩餘控制權和剩餘索取權，即內部人員的收入與企業的利潤掛鉤，這就是一種產生於企業內部的激勵機制。生產率的提高和創新是企業提高經營業績的必要條件，然而，創新並不是少數高層主管的事情，應是全體員工，包括高中低層經理，乃至一線職工的共同事業，他們將技能和精力投人於企業，並通過組織學習與組織整合來實現個人與企業的共同目標，只有“內部人”才是組織整合的具體實施者。

　　(四)內部人控制下的戰略控制

　　公司內部人員對公司的人員素質、財務運行和生產能力等內部條件的具體情況有充分的掌握，同時對原料、產品市場等企業經營的外部環境也有足夠的瞭解，這樣，由內部人員做出戰略決策，可獲得充分的信息支持，減少信息處理成本，提高決策效率。如果不想使資源配置的成果聽天由命，就應將資源和收人配置的控制權交給那些既有能力又有意願投身於集體性、累積性和不確定性的學習過程的人士，這種內部人往往就是職業管理者。因此，內部人而非外部人的控制是開展創新的必要條件，只有“內部人”才能保證資源控制者有能力和動力進行創新投資。

　　當前公司治理中存在的內部人控制問題，即經營者濫用職權、監督失控的狀態，可以說問題出在企業內部，而其根源在企業外部，即外部職責的懈怠和外部治理功能的缺失。

　　（一）建立符合現代市場經濟要求的法人產權制度，健全規範法人治理結構。我國大中型企業應建立以公有製法人（即各種代表公眾的機構）為主、自然人持股為輔，符合現代市場經濟要求的法人產權制度。所謂代表公眾的機構持股為主的股份制，是指“以養老基金、社會基金會、保險公司、信托投資公司、開發銀行、各級國有資產經營機構持股，大學、科研單位、醫院等非行政的公共事業機構持股以及企業交叉持股為主的股份制度”。企業內部應建立健全法人治理結構，依照《公司法》明確股東大會、董事會、監事會和經理層的職責，並規範運作。這是一組相互聯結並規範公司法人中相應的所有者、支配者、管理者相互權利、責任、利益等的制度安排。在這種制度下，所有權轉化為股權由股東持有，所有者作為持股者只能在市場上交易其所有權（股權），以此來選擇、評價、約束公司行為，並轉移風險，但不能憑股權來分割公司法人產權或直接支配公司行為；管理權作為經營管理的執行權由經理掌握；董事會作為公司的決策者擁有對整個公司資產組合的支配權。所謂公司法人產權實質上是一種受所有權委托的對他人資產的支配權，董事會代表公司法人成為出資者的代理者，由此相應地產生了所有權、法人產權、管理權的矛盾，因而也就要求相應的治理結構銜接並規範諸方面的利益關係。法人產權制度從公有制的實現形式上消除了政府行政直接干預企業的基礎，也從結構上實現了產權多元化，有利於解決我國現行股份制企業產權結構單一的問題。

　　（二）理順國有產權委托代理關係。建立產權的企業性國有資產委托代理制。各級政府通過委托代理制將國有產權委托給國有投資控股公司，由國有投資控股公司再按照委托代理制，將國有資產交由企業進行運作。國有投資控股公司是作為企業性國有產權所有者代表，其主要功能是國有產權管理與資本經營。對於國有獨資和國家壟斷經營的企業，應通過建立現代企業制度，通過建立多元化的股東結構和非國有經濟的介入，完善產權委托代理制，使企業真正獲得法人財產權，為企業建立法人產權制度奠定基礎。

　　（三）強化公司內部監督機制。1、要進一步健全企業內部監督機構，提高監督效果。企業內各個監督機構要獨立運作，相互制約，相互支持。企業的董事長、總經理不能兼任監督部門的負責人。2、強化股東大會的職能。為確保股東能夠行使參與公司的權利，《公司法》應當增賦少數股東的股東大會召集權，保護股東的建議權和質詢權，還可考慮設立“股東代表訴訟制度”，給股東加強內部監控提供新的途徑。3、強化董事會、監事會對公司的監督作用。在董事會中，沒有一批強有力的稱職和獨立的董事，就不可能對經理形成真正有效的監督和制約，董事會與經理層之間的委托代理關係就有可能轉化為缺乏約束力的“合謀”關係。為此，要引入外部董事、外部監事，以法律的形式規定獨立董事的權利和責任；其次，要正確處理好董事會與股東會、監事會、經理層的關係，使之協調運轉、有效制衡。4、健全職代會民主監督制度。職代會要履行和加強對企業重大項目投資、資產重組、工程招投標、業務費用開支等重大事項的監督，並選好職工監事進入企業監事會。5、建立健全經營管理者考核制度。在考核內容上，應將企業的銷售收入、利潤總額、凈資產利潤率、人均利潤率、勞動生產率等經濟指標和國有資產的保值增值情況作為衡量企業經營管理者業績的主要依據。要建立決策失誤責任追究制度，堅決追究失誤者的經濟及法律責任，對有重大經濟問題的企業領導人要嚴肅查處，觸犯刑律的，要及時移送司法機關追究刑事責任。

　　（四）完善和加強公司外部監督體系。1、經濟、行政、法律手段相結合，構建對國企經營者的外部監督機制。各級黨委及政府監察部門應積極承擔相關的監督責任，國務院和省級政府派駐國有重點大型企業的監事會、財務總監（人員），應依法履行監督職責，並定期將企業資產運營情況、生產經營重大決策等事項向資產主管部門、紀委及監察部門彙報。2、發展和規範資本市場。我國的資本市場應當儘早放開國有股和法人股的產權交易，實現國有股的適當上市流通。國有股通過產權置換來確保保值增值，才能使得“用腳投票”的約束機制得以形成，經理人因為面臨公司價值的評判和被接管的威脅而恪盡職守。3、建立和完善經營者人才市場。必須從幹部人事制度改革入手，逐步減少以至最終消除企業主管部門或黨政領導部門直接任命企業負責人的制度，要形成一個客觀評價、選擇、聘用和淘汰經營者的市場機制，推動經營者合理流動。4、優化資本結構，把銀行的作用引入監督體系之中。銀行成為大股東後，企業的商貿結算和短期貸款均需通過銀行來進行，這就為銀行及時發現企業存在的問題提供了良好的條件。此外，法律還賦予銀行有權檢查企業賬目，銀行可以利用事中控制來確定一個企業是否有生存危機。當企業無力償債時，企業債務的清償會引起企業控制權的自動轉移，銀行將介入企業，解聘經理人，重組企業。

• 青木昌彥．轉軌經濟中的公司治理結構[M]．北京：中國經濟出版社，1995．18
• 張維迎．企業理論與中國企業改革[M]．北京：北京大學出版社，1999．186-190
• 李維安．現代公司治理研究[M]．北京：中國人民大學出版社，2002．378