公司行為

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公司行為(Corporate Actions)

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什麼是公司行為

  所謂公司行為是指某個公司以公司的名義行使權利,履行義務,並依法承擔法律責任的行為。

公司章程和公司行為的授權性規定

  2005年修訂的《公司法》有限責任公司的章程和公司行為的授權性安排集中體現在以下方面:

  (1)《公司法》第25條賦予公司在章程中規定股東會會議認為需要規定的其他事項的權力。

  (2)《公司法》第35條規定,“股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時,股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是,全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。”由於,公司法允許股東在先繳付20%的資本時就可成立公司,在全部資本繳付完畢前,公司分紅應當按照實繳的出資比例進行,優先認繳資本也是一樣。但允許公司全體股東另作約定以體現公司自治,沒有另作約定的,按公司法的規定執行。

  (3)《公司法》第38條規定確認當股東對股東會職權範圍內的事項以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。這是出於對公司提高效率的便宜安排。

  (4)《公司法》第42條規定,召開股東會會議應當於會議召開15日以前通知全體股東;但是公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。規定法定會議的通知時間為15日,但是章程另有規定的,按規定安排,全體股東一致同意時可隨時召開會議,以解決公司緊迫的問題。

  (5)《公司法》第43條規定股東會會議由股東按照出資比例行使表決權,但是公司章程可另外作出規定。

  (6)《公司法》第 44條規定股東會的議事方式和表決程式,除本法有規定的外,由公司章程規定。

  (7)《公司法》第45條規定有限公司董事會中的董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。這裡,考慮到雖然通常情況下,董事長、副董事長可能由董事會選舉產生,但國有獨資公司的董事長和副董事長公司法規定由國有資產監督管理機構直接任命,公司章程可能規定董事長和副董事長由股東會選舉產生。

  (8)《公司法》第46條規定董事的任期由公司章程規定,但最長不超過3年。

  (9)《公司法》第47條規定董事會行使由公司章程規定的其他職權。

  (10)《公司法》第49條規定董事會的議事方式和表決程式,除本法有規定的外,由公司章程規定。

  (11)《公司法》第50條規定經理的職權除法定職權外,還行使董事會授予的其他職權(註意:董事會授權不得超越董事會自身的權力,不得侵犯股東會的職權和損害股東的利益)和公司章程規定的其他職權。第51條規定執行董事的職權由公司章程規定。

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