房地產信托

出自 MBA智库百科(https://wiki.mbalib.com/)

房地產信托（Real Estate Trust）

　　房地產信托，就是信托投資公司發揮專業理財優勢，通過實施信托計劃籌集資金。用於房地產開發項目，為委托人獲取一定的收益。它包括兩個方面的含義：一是不動產信托就是不動產所有權人《委托人)，為受益人的利益或特定目的，將所有權轉移給受托人，使其依照信托合同來管理運用的一種法律關係：

　　二是房地產資金信托。就是指委托人基於對信托投資公司的信任，將自己合法擁有的資金委托給信托投資公司，由信托投資公司按委托人的意願以自己的名義，為受益人的利益或特定目的，將資金投向房地產業並對其進行管理和處分的行為。這也是我國目前大量採用的房地產融資方式。2003年6月，央行發佈121號文件限制房地產企業的銀行融資，房地產信托開始成為企業追逐的熱點。房地產信托是指房地產信托機構受委托人的委托，為了受益人的利益，代為管理、營運或處理委托人托管的房地產及相關資財的一種信托行為。

　　1883年美國首先成立了波士頓個人財產信托（Boston　Personal　Property　Trust），但直到1920年以後，美國投資事業才有了劃時代的發展，這也是美國在戰後涌現出大量的富豪手中所持有的過剩資金所致。1929年紐約股市崩潰後，美國SEC開始對投資公司進行規範。為確保投資人的權益，美國展開了一系列聯邦證券交易活動，先後制定了1933年證券法、1934年證券交易法、1935年公用事業控股公司法、1939年信托契約法，並於1940年制定了投資公司法及投資顧問法，這些都成為日後投資公司經營業務管理規則的基本框架。依據美國1940年投資公司法第4條，投資公司可以分為：面額證券公司（Face-Amount Certificate Companies）、單位信托公司（Unit　Investment　 Trust）和經理公司（Management Companies）三類。

　　其中，經理公司在三種投資公司類型中運用最為普通，按投資公司法第5條又可將其分為：封閉型（Close-end Type）投資公司、開放型（Open-End Type）、分散型（Diversified Type）和非分散型（Non-　Diversified　Type）投資公司四種。馬塞諸塞商業信托是目前REIT的前身，由於經濟利益的驅動，最初採用信托形式是為規避州法禁止公司以投資為目的而持有不動產的規定，隨後因其逐漸發展成為規避公司所得稅的不動產投資組織，而被美國最高法院認定為商業信托與公司相似，並視同聯邦公司組織加以課稅，導致其發展一度停滯。但由於後來的投資信托法規不斷健全，且經濟發展態勢良好，美國投資信托的發展又日益茁壯起來。著眼於投資信托的優點，美國國會於1960年通過修訂內地稅法典，正式開創了REIT，規定凡具備該法案第856條至859條的有關組織、收入及收益分配要件的REIT 可享有免稅優惠。

　　換言之，即使REIT是以公司為組織形態，也可以不必負擔公司所得稅，而僅對股東或投資人課征個人所得稅，所以REIT一般也被認為是具有投資媒介性質管道機能。1976年美國國會通過了稅收改革法案，取消了REIT必須是由非法人信托或社團組織的要件，所以現今美國的REIT組織形態可以是公司組織或信托，但必須是聯邦所得稅意義下非銀行、儲蓄貸款機構或保險公司類的公司，通過這些機構，向大眾募集資金。基於危險分散原則，主要從事買賣管理不動產實體的投資或抵押擔保貸款的信托投資，屬於一種長期投資商品，其基本架構由不動產投資信托基金、經理公司、保管機構和投資人四個實體組成。但按照1986年稅收公司改革法的規定，REIT必須雇佣獨立的不動產專家來執行管理REIT的日常事務活動。

　　房地產信托經營業務內容較為廣泛，按其性質可分為：

　　①委托業務，如房地產信托存款、房地產信托貸款、房地產信托投資、房地產委托貸款等；

　　②代理業務，如代理髮行股票債券、代理清理債券債務、代理房屋設計等；

　　③金融租賃、咨詢、擔保等業務。

　　相對銀行貸款而言，房地產信托計劃的融資具有降低房地產開發公司整體融資成本、募集資金靈活方便及資金利率可靈活調整等優勢。由於信托制度的特殊性、靈活性以及獨特的財產隔離功能與權益重構功能，可以財產權模式、收益權模式以及優先購買權等模式進行金融創新，使其成為最佳融資方式之一。

　　資金是房地產信托投資機構從事信托的基本條件。房地產信托機構籌集資金的渠道與方式與銀行不大一樣，主要來源有：

　　(1)房地產信托基金：是房地產信托投資公司為經營房地產信托投資業務及其它信托業務而設置的營運資金。目前我國的信托投資公司資金來源主要有：財政撥款、社會集資以及自身留利；

　　(2)房地產信托存款：是指在特定的資金來源範圍之內，由信托投資機構辦理的存款。其資金來源範圍、期限與利率，均由中國人民銀行規定、公佈和調整；

　　(3)集資信托和代理集資：這是信托機構接受企業、企業主管部門以及機關、團體、事業單位等的委托，直接或代理髮行債券、股票以籌藉資金的一種方式；

　　(4)資金信托：是指信托機構接受委托人的委托，對其貨幣資金進行自主經營的一種信托業務。信托資金的來源必須是各單位可自主支配的資金或歸單位和個人所有的資金，主要有單位資金、公益基金和勞保基金；

　　(5)共同投資基金：即投資基金或共同基金，對於國內公眾而言，它是一種較新型的投資工具，但在國外已有百餘年的歷史，並且日趨興旺，是現代證券業中最有前途的行業，在發達國家的金融市場上，已為實踐證明是一種相當先進的投資制度，並已成為舉足輕重的金融工具。

　　根據資金投向的不同，REIT可分為三類：

　　1、權益型（EQUITY　REIT）。權益型 REIT直接投資並擁有房地產，其收入主要來源於屬下房地產的經營收入。收益型REIT的投資組合視其經營戰略的差異有很大不同，但通常主要持有購物中心、公寓、辦公樓、倉庫等收益型房地產。投資者的收益不僅來源於租金收入，還來源於房地產的增值收益；

　　2、抵押型（MORTGAGE　REIT）。主要以金融中介的角色將所募集資金用於發放各種抵押貸款，收入主要來源於發放抵押貸款所收取的手續費和抵押貸款利息，以及通過發放參與型抵押貸款所獲抵押房地產的部分租金和增值收益；

　　3、混合型（HYBRID　REIT）。顧名思義，此類REIT不僅進行房地產權益投資，還可從事房地產抵押貸款。

　　早期的房地產信托主要為權益型，目的在於獲得房地產的產權以取得經營收入。抵押信托的發展較快，現已超過產權信托，主要從事較長期限的房地產抵押貸款和購買抵押證券。但混合型無疑是將來發展的方向。另外，REIT還有很多其他分類方法。

　　例如，按股份是否可以追加發行，可分為開放型及封閉型。封閉型REIT被限制發行量，不得任意發行新的股份；相反，開放型REIT可以隨時為投資於新的不動產增加資金而發行新的股份。按是否有確定期限，可分為定期型和無期限型。定期型　REIT是指在發行基金之初，就定為確定期限出售或清算基金，將投資所得分配予股東的事前約定；無限期型則無。按照投資標的確定與否，分為特定型與為特定型。基金募集時，特定投資於某不動產或抵押權投資者為特定型REIT；反之，於募集基金後再決定適當投資標的者為未特定型REIT.

　　房地產信托的運作流程基本上可以分為兩種模式：一種是美國模式，另一種是日本模式。這兩種模式說到底就是資金信托和房地產資產信托的區別，由於各自的國情不同，美國比較側重於資金信托型REIT，而日本側重於房地產資產信托型REIT。

　　1、美國模式

　　美國的房地產信托通常是以基金的形式出現的，在成立階段，其主要運作流程為：

　　（1）評估資金。基金髮起人為滿足自身需求，進行REIT基金募集的籌劃，主要工作包括：預估所需資金數量，確認選擇REIT基金為籌資工具，並考慮投資標的的收益性能否達到必要的回報率等。

　　（2）接洽承銷商、發起人與承銷商討論投資與募集事宜，包括投資細節、募款細節和承銷方式等工作。

　　（3）接洽律師及會計師。與有資格的律師及會計師討論基金申請發行的相關法律、會計問題，選定律師事務所及會計師事務所為成立全過程服務，並擬訂申請文件，此時投資計劃在財務上的可行性分析基本確定。

　　（4）接洽不動產顧問公司。若基金未來的經營管理由房地產顧問公司擔任，則需要洽定對象並簽定REIT管理顧問契約，確定其權利義務關係。

　　（5）當所有文件備齊後即可以向SEC申請募集，在申請成功後，要決定保管機構並簽定REIT契約。

　　房地產信托成立併在證券交易所掛牌交易後，便進入正式運作階段。值得註意的是該類證券一般需經過信用評級機構的評級。房地產投資信托公司必須按成立階段所定協議實施投資計劃，保管機構則依房地產投資信托公司的指示，進行業務操作，執行房地產買賣、佣金收付及租金與相關商業投資的收支等事宜。投資者通過券商購買　 REIT證券，投資收益則從保管機構處獲得。

　　在美國，房地產信托證券首次公開發行的註冊登記，其依據是1933年證券法表格-11，該格式要求詳細披露REIT的投資政策、與投資政策有關的活動、房地產的狀況、財產處理的信息、經理公司與投資公司之間的關係等。當然，REIT也可因私下發行而無須註冊登記，但依據1933年證券法REGULATION D（RULES501-506），私下發行的投資人人數上限為35人，完成公開發行後，按照1934年證券交易法，REIT有報告的義務。另外，法律還對房地產信托的結構、資產運用和收入來源作了嚴格的要求，如房地產投資信托須有股東人數與持股份額方面的限制，以防止股份過於集中；每年90％以上的收益要分配給股東；其籌集資金的大部分須投向房地產方面的業務，75％以上的資產由房地產、抵押票據、現金和政府債券組成；同時至少有75％的毛收入來自租金、抵押收入和房地產銷售所得。在稅收方面，REIT則受到了優待，按照規定，REIT不屬於應稅財產，且免除公司稅項，這就避免了雙重納稅的可能。

　　2、日本模式

　　其運作流程為：

（1）房地產公司將土地、建築物分售給投資者，由投資者繳納土地、建築物的價款給房地產公司；

（2）投資者將房地產產權信托給房地產投資信托公司進行經營管理；

（3）信托公司將房地產全部租賃給房地產公司，同時向該公司收取租賃費；

（4）房地產公司也可以將房地產轉租給承租人，向承租人收取租賃費；

（5）信托公司向投資者發放紅利；

（6）信托銀行也可以將該房地產在市場上銷售，從購買者身上獲取價款，再按比例分配給投資者。

　　1、能為房地產委托人提供可靠的融資渠道，促進房地產企業良性發展。目前，我國的大部分房地產開發企業自有資金都不超過20%，而銀行貸款又趨於緊縮狀態，受房地產開發成本高等因素的制約，一般房地產的銷售或租賃都需要一個較長的過程，所以資金短缺是一個長期狀態。因此，利用信托工具融通資金便成為一種行之有效的方法。

　　2、房地產信托化能夠豐富資本市場的投資品種，為投資人提供一條穩定獲利的投資渠道。特別是在當前，股市欺詐接連不斷、股指一厥不振，銀行存款利率大幅度下降的背景下，大量的資金要尋找穩定的投資獲利渠道，房地產信托化生逢其時，是滿足投資者需要的一個很好的選擇。

　　3、房地產信托化能夠拓寬信托公司的業務範圍，是信托業得以迅速發展的重要契機。從我國信托業發展所走過的20多年的歷程來看，因為無法可依，信托業的定位一直處於一種無序狀態，為了吸納儲金，曾屢次出現高息攬儲等不規範現象，擾亂了金融市場，也招來了政府干預，一次次整頓的結果，信托業的“可經營範圍” 越來越窄，業務量也越來越少。隨著2001年10月1日《信托法》的實施，給信托業的規範發展帶來了新的生機，在百廢待興的狀態下，對信托業而言，進行房地產信托不失為一項嶄新的、現實的、強有力的突破口。

　　第一，REITs是標準化可流通的金融產品，一般從上市或非上市公司收購地產資產包，且嚴格限制資產出售，較大部分收益來源於房地產租金收入、房地產抵押利息或來自出售房地產的收益，能夠在證券交易所上市流通；目前國內的房地產信托計劃是有200份合同限制的集合非標準化金融產品，一般不涉及收購房地產資產包的行為，其收益視信托計劃的方案設置而定，目前尚無二級市場，不能在證券交易所上市流通。

　　第二，REITs對投資者的回報需要把收入的大部分分配給投資者，比如美國要求把所得利潤的95%分配給投資者；國內的房地產信托計劃對投資者的回報為信托計劃方案中的協議回報，目前一般在3%-9%左右。

　　第三，REITs的運作方式是：負責提供資金並組建資產管理公司或經營團隊進行投資運營；國內的房地產信托計劃的運作方式是：提供資金，監管資金使用安全，或部分或局部參與項目公司運作獲取回報。

　　第四，REITs的產品周期一般在8-10年，更註重房地產開發後，已完工的房地產項目的經營；國內的房地產信托計劃產品周期較短，一般為1-3年。

　　第五，REITs的稅制優惠：如信托收益分配給受益人的，REITS免交公司所得稅和資本利得稅，分紅後利潤按適用稅率交納所得稅。而國內的房地產信托計劃目前沒有相關的稅制安排。

　　第六，國內的房地產信托概念較為寬泛，可以是REITs模式，也可以是貸款信托、優先購買權信托、財產權信托、受益權轉讓信托等等。

　　總之，簡單地講，REITs就是將投資大眾的資金，由專業投資機構投資在商務辦公大樓、購物中心、飯店、公共建設等商用建築物，投資人不是直接拿錢投資不動產，而是取得受益憑證，報酬以配息方式進行，且REITs可以掛牌公開交易，因此投資人還可以在公開市場買賣，賺取資本利得。

　　一、風險控制問題

　　房地產信托的主要風險來自於：

　　(1)賠償風險。央行發佈的《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》規定，只有當信托公司違背信托合同擅自操作時，投資者所遭受的損失才由信托公司負責賠償。也就是說，信托公司不負責運營過程中發生的風險。

　　(2)項目風險。單個項目的風險往往很難評估預測，而信托公司發行信托產品時又往往有意無意地多介紹項目盈利前景，很少揭示項目風險，如投資者輕信信托公司推介，不審慎決策，將面臨很多潛在的風險。

　　(3)操作風險。信托公司的實際操作難度較大。我國目前的“資金信托管理辦法”對資金信托計劃有200份的限制，普通投資者一般資金在二三十萬、三四十萬，但因為房地產融資額大，有的需要一兩個億的資金，有了200份的限制，單筆金額便很大，給融資造成困難。信托計劃“合同不超過200份、認購起點不低於5萬元”對於個人投資者而言，並不容易接受。

　　(4)自身風險。房地產信托本身也有缺陷。比如業務模式散亂，經營風險偏高，利潤較低等；在運營模式上，多數產品採取的是貸款形式，形式比較單一；資金和產品僅限於信托憑證轉讓，流動性差。

　　信托公司在控制信托投資即貸款的風險方面也缺乏有效的手段，一般依賴於銀行後續資金介入，或由銀行資金替代而順利退出，或在銀行資金確保項目建成銷售後實現資金退出，能否順利退出往往取決於銀行的支持程度。因此，房產信托在我國當前環境下，必須與銀行緊密配合，單獨運作的風險非常大。但銀行後續放款與否受政策因素及環境變化因素的影響非常大，在信托公司做出投資(或貸款)決策時，難以把握這些潛在影響因素，因此，信托公司的決策總是存在一定的風險，無法規避。

　　二、流動性問題

　　房地產信托的信托財產多以土地、房屋、股權等形態表現，擔保措施主要為土地、房屋等固定資產抵押。如果融資方未能按期償還本息，受托人又無法及時變現信托財產或行使抵押權，則可能產生流動性風險。

　　根據我國的《信托法》規定，信托產品不能通過公共媒體進行營銷宣傳，從而導致信托產品的公認程度比銀行儲蓄、國債、證券投資資金基金都要差很多，如果要轉讓，成本會非常高。其次，目前信托公司發行信托產品通常採取與投資者分別簽訂信托合同的形式，因為現行法律規定信托公司發行資金信托產品不得採取委托投資憑證、代理投資憑證、受益憑證等形式，其本身流動性較差。再次，房地產信托產品的二級市場尚未建立，沒有有形的集中競價交易場所，缺少轉讓平臺，投資者欲轉讓所持信托產品，只能私下協商轉讓價格，交易成本高，且不安全。

　　三、法律框架的搭建問題

　　房地產投資信托孕育於成熟的市場經濟體制，只有具備了規範的市場運作機制和完善的法律、法規，才能確保這一金融工具的順暢運行。而我國現在仍然處於計劃經濟向市場經濟的過渡階段，法律制度還不夠健全。就房地產信托業而言，儘管有了“一法兩規”，但其只是一個框架性的法律文件，缺乏真正針對信托業務操作層面配套制度。另一方面，當前法律體系的法律實施是短期行為，而且，機構立法責任與執法責任是分開的，這導致了監管者與金融機構對法律解釋的困難，在很大程度上導致了違法亂紀、違法違規的出現，不同的法規如何相互補充或替代，通常也不夠清晰，致使透明性很低。

　　四、稅收問題

　　房地產投資信托雖然有一個集中的經營管理組織，但它不具備自我積累、自主發展的能力，按企業的標準納稅，顯然不合情理。我國目前對於信托稅收問題尚沒有文件明確規範。