併購盡職調查
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為了確保一項併購的成功，兼併企業必須對被兼併企業作詳細的調查，以便制定合適的併購與併購後整合策略。併購調查應包括企業的背景與歷史、企業所在的產業，企業的營銷方式、製造方式、財務資料與財務制度、研究與發展計劃等各種相關的問題。
盡職調查(Due Diligence Investigation)又稱謹慎性調查，一般是指投資人在與目標企業達成初步合作意向後，經協商一致，投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行，但企業上市發行時，也會需要事先進行盡職調查，以初步瞭解是否具備上市的條件。
如果要保證公司的兼併與收購業務有較大的成功機會，在準備兼併一家公司之前，必須對目標公司進行必要的審查，以便確定該項兼併業務是否恰當，從而減少兼併所可能帶來的風險，併為協商交易條件和確定價格提供參考。兼併與收購的調查是由一系列持續的活動組成的，涉及到對目標公司資料的收集、檢查、分析和核實等。
在收購與兼併中，對目標公司的調查之所以重要，其原因是，如果不進行調查，收購中所固有的風險就會迅速增加，在缺少充分信息的情況下購買一個公司可能會在財務上導致重大的損失。儘管這些基本的道理聽起來似乎非常簡單，但是在實際中卻常常會發生違背這些原則的事例。
我們可能會遇到，在一些案例中，兼併與收購的調查似乎是無效的，它不能為正確地評價潛在的目標公司和作出正確的決策提供必要的信息。導致這一結果的原因可能是多方面的，諸如缺少信息溝通、對信息產生誤解、缺少認真細緻的計劃、責任不明或相互之間缺乏協調等多種原因，然而最重要的原因可能是由於調查中經常只註意取得信息的數量，而忽視了信息的質量。
例如，有關市場營銷信息，收購方不應該僅僅註意市場占有率或市場增長的統計，還應該重視哪些有助於它們評估為什麼潛在的目標公司在其市場上能夠取得成功，它的競爭戰略是否將繼續可行等方面的信息。又如，對有關財務信息，收購方應該註意財務報告中揭示的主要問題、變化趨勢和非正常財務特征，而不僅僅是註意財務報表中的每一個項目。
收購與兼併中的調查既可以由公司內部的有關人員來執行，也可以在外部顧問人員(例如會計師、投資銀行家、律師、行業顧問、評估師等)的幫助下完成。但是，一般來說，收購方的經理人員參與調查是非常重要的，因為經理人員對出售方及目標公司的“感覺”和一些定性考慮，對作出收購決策來說都是非常必要的，如果經理人員不參與調查或在調查申不發揮主要作用的話，就會失去這些“感覺”。
一般來說，兼併與收購中的調查主要應包括公司的營運、規章制度及有關契約、財務等方面的內容。具體的調查內容則取決於管理人員對信息的需求、潛在的目標公司的規模和相對重要性、已審計的和內部財務信息的可靠性、內在風險的大小以及所允許的時間等多方面的因素。
- 1，對目標公司營運狀況的調查
對目標公司營運狀況的調查，主要依據兼併方的動機和策略的需要，調查並衡量目標公司是否符合兼併的標準。如果兼併方想通過利用目標公司的現有營銷渠道來擴展市場，則應瞭解其現有的營銷和銷售組織及網路、主要客戶及分佈狀況、客戶的滿意程度和購買力、主要競爭對手的市場占有率;在產品方面，則應瞭解產品質量，產品有無競爭力，新產品開發能力;還要瞭解目標公司在生產、技術、市場營銷能力、管理能力以及其他經營方面與本公司的配合程度有多高。除要對上述情況進行調查外，更重要的還要查明兼併後原有的供應商及主要客戶是否會流失。
如果兼併的目的是想利用被兼併企業現有的生產設備及其他生產設施，則應註意瞭解這些生產設施是目標公司自己的還是租賃的、其賬麵價值和重置價值、目前的使用情況、是否有其他用途等，還可以將自己設立的同類工廠與兼併現有企業相比較，看一看在資金上、時間上的損失程度有多大，能夠從兼併對象那裡得到哪些由自己設立同類企業所得不到的好處。
- 2，對目標公司規章制度、有關契約及法律方面的調查
這主要包括以下一些內容：
(1)必須調查目標公司組織、章程中的各項條款，尤其對重要的決定，如合併或資產出售的認可，須經百分之幾以上股權的同意才能進行的規定，要予以充分的註意，以避免兼併過程中受到阻礙；也應註意公司章程中是否有特別投票權的規定和限制；還應對股東大會及董事會的會議記錄加以審查；如果是資產收購，還應取得股東大會同意此項出售的決議文件。
(2)應對目標公司的主要財務清單進行審查，瞭解其所有權歸屬、使用價格及重置價格，並瞭解其對外投資情況及公司財產投保範圍。該公司若有租賃資產則應註意此類契約的條件對兼併後的營運是否有利。
(3)審查目標公司的全部對外書面契約，更是不可缺少的調查內容，包括審查任何使用外界商標及專利權，或授權他人使用的權利義務的約定，還有租賃、代理、借貸、技術授權等重要契約。審查中要特別註意在控制權改變後契約是否繼續有效。在債務方面，應審查目標公司的一切債務關係，註意其償還期限、利率及債權人對其是否有何種限制。其他問題如公司與供應商和代理銷售商之間的契約上的權利義務、公司與員工之間的雇佣合同及有關工資福利待遇的規定等，都應給予審查。
(4)還應對目標公司過去所涉及的訴訟案件加以瞭解，弄清這些訴訟案件是否會影響到目前和將來的利益。
- 3，對目標公司財務和會計問題的調查
對目標公司財務和會計方面的調查，可以聘請會計師事務所協助完成。調查的目的在於，使兼併方確定的目標公司所提供的財務報表是否準確地反映了該公司的真實狀況，若發現有誤，則要求其對財務報表作必要的調整。通過調查還可以發現目標公司的一些未透露之事，如通過目標公司的律師費支出，可能會發生未被透露的法律訴訟案件。又如，通過對各種周轉率(如應收賬款周轉率、存貨周轉率等)進行分析，可以發現有無虛列財產價值或虛增收入等現象。
在資產科目的審查方面，應註意在賬面上是否存在不能收回的應收賬款，是否為疑賬、現金及商業折扣、過期的應收賬款、銷售退回和折讓提供充分的準備。對於長期股權投資則要註意所投資公司的財務狀況。對土地、建築物、設備及無形資產(如專利權、商標、商譽等，的價值評估，應依據雙方事先同意的評估方式進行調整。
在負債方面，應儘可能查明任何未記錄的債務，對於未列示或列示不足的債務，必要時可要求賣方開立證明，保證若有未列債務出現應由其自行負責。若有些債務已經到期未付，則應特別註意債權人法律上的追索問題以及額外利息的支付;還應進行稅務審查，確定應交稅款的數額及應由誰來繳納，過去是否存在偷漏稅收，是否存在應交稅金。對目標公司負債的檢查，還應註意是否有對其他人借貸的擔保承諾，因為這可能會因負連帶責任而招致額外的損失。
此外，還應審查目標公司在未來是否存在重大支出的需要，如工廠遷址和擴建、新產品開發等。對於涉及國際業務的目標公司，還應註意審查匯率變動、外匯管制和利潤匯回等問題。
企業購併是一項涉及經濟政策、財務制度、相關法律、法規等方面的系統工程。充分瞭解被購併方企業的基本情況，包括法律地位、資金、資信、人員等，是購併成功的前提。對被購併方企業的調查內容主要是：
- （一）目標公司組織和產權結構
1、目標公司及其附屬機構的組織結構和產權結構或相類似的信息（包括所有的公司、有限責任公司、合伙企業、合資企業或其它直接或間接擁有某種利益的組織形式）。
2、目標公司及其附屬機構的組織文件及補充條款。
3、目標公司及其附屬機構的規章制度和補充文件。
4、目標公司及其附屬機構歷次董事會和股東會的會議記錄。
5、目標公司及其附屬機構的股東名單和已簽發的股票數量、未售出的股票數量。
6、目標公司及其附屬機構股票轉讓記錄。
7、目標公司及其附屬機構與相關的股東、或第三人簽署的有關選舉、股票的處置或收購的協議。
8、所有的與股東溝通的季度、年度或其它定期的報告。
9、目標公司及其附屬機構有資格從事經營業務的範圍。
10、目標公司及其附屬機構在相應的經營範圍內經營聲譽及納稅證明。
12、（在一定時期內）目標公司及其附屬機構曾作為一方與它方簽訂的有關業務合併、資產處置或收購（不管是否完成）的所有協議。
13、有關目標公司被賣方出售的所有文件，包括但不限於收購協議、與收購協議有關的協議和有關收購、證券方面的所有文件。
- （二）附屬協議
1、列出目標公司所有附屬機構（包括不上市的股票持有人、目標公司和附屬機構中持有超過5％資本金股票的人員）以及所有公司和其附屬機構、合作公司的董事和經營管理者名單。
2、所有公司與上述1所列單位和人員簽署的書面協議、備忘錄（不管這些文件現在是否生效）。
3、上述2所列舉的各類文件包括但不限於
（1）有關分擔稅務責任的協議；
（2）保障協議；
（3）租賃協議
（4）保證書；
（5）咨詢、管理和其他服務協議；
（6）關於設施和功能共用協議；
（7）購買和銷售合同；
（8）許可證協議。
- （三）債務和義務
1、目標公司和附屬機構所欠債務清單。
2、證明借錢、借物等的債務性文件以及與債權人協商的補充性文件或放棄債權文件。
3、所有的證券交易文件、信用憑單、抵押文件、信托書、保證書、分期付款購貨合同、資金拆借協議、信用證、有條件的賠償義務文件和其他涉及到目標公司和附屬機構收購問題、其他目標公司和附屬機構有全部或部分責任等的有關文件。
4、涉及由目標公司、附屬機構以及它們的經營管理者、董事、主要股東進行貸款的文件。
5、由目標公司或附屬機構簽發的企業債券和信用證文件。
6、與借款者溝通或給予借款者的報告文件，包括所有的由目標公司或其附屬機構或獨立的會計師遞交給借款者的相關文件。
- （四）政府規定
1、有關政府部門簽發給目標公司和其附屬機構的各類許可證明的複印件。
2、所有遞交給政府管理機構溝通的報告和文件的複印件。
3、有關目標公司和其附屬機構違反政府法規而收到的報告、通知、函等有關文件，包括但不限於：反不正當競爭法、貿易政策、環境保護、安全衛生等規定。
- （五）稅務
1、目標公司稅務顧問（包括負責人）的姓名、地址、聯絡方式。
2、所有由目標公司製作的或關於目標公司及其附屬機構有關稅收返還的文件，最新的稅務當局的審計報告和稅務代理機構的審查報告和其他相關的函件。
3、有關涉及稅務事項與稅務當局的爭議情況的最終結論或相關材料。
5、有關增值稅的安排、計算和支付、以及罰金或罰息的文件。
6、有關涉及目標公司的企業間交易以及離開企業集團後企業間可清算的帳戶信息。
7、有關目標公司涉及到企業間分配和義務的信息。
- （六）財務數據
1、所有就目標公司股票交易情況向證券管理當局遞交的文件。
2、所有審計或未審計過的目標公司財務報表，包括資產平衡表、收入報表、獨立會計師對這些報表所出的報告。
3、所有來自審計師對目標公司管理建議和報告以及目標公司與審計師之間往來的函件。
4、內部預算和項目準備情況的文件，包括描述這些預算和項目的備忘錄。
5、資產總量和可接受審查的帳目。
6、銷售、經營收入和土地使用權。
7、銷售、貨物銷售成本、市場開拓、新產品研究與開發的詳細情況。
8、形式上的項目和可能發生責任的平衡表。
9、外匯匯率調整的詳細情況。
10、各類儲備的詳細情況。
11、過去5年主要經營和帳目變化的審查。
12、採納新的會計準則對原有會計準則的影響。
13、目標公司審計師的姓名、地址和聯絡方式。
- （七）管理和雇員
1、目標公司及其附屬機構的結構情況和主要雇員的個人經歷。
2、目標公司的所有雇員及其聘用合同，及工會或集體談判合同，每個雇員重新談判續簽合同的到期日。
3、所有員工手冊和提供給員工的有關雇佣條款或條件的文獻。
4、遵守相應政府勞動管理部門有關雇員福利規定的文件。
5、所有涉及現雇主或原雇主與雇員所簽的關於保守目標公司機密、知識產權轉讓、非競爭條款的協議複印件。
6、所有的以目標公司名義與目標公司及附屬機構的雇員簽訂的協議，包括貸款協議、信用延期協議和有關保障、補償協議等的複印件。
7、列出目標公司經營管理者和關鍵人員以及他們的年薪和待遇情況。
9、雇員利益計劃，包括但不限於計劃概述、遞交有關稅務和雇員福利管理當局的定期表格、報告，向有關當局遞交有關要求確認和批准的雇員利益計劃的申請文件，最新年度的計劃評估報告和財務報告，以及有關下列計劃的最新實際評估報告：
（1）退休金
（2）股票選擇和增值權
（3）獎金
（4）利益分享
（5）分期補貼
（6）權利參與
（7）退休
（8）人身保險
（9）喪失勞動能力補助
（10）儲蓄
（11）離職、保險、節假日、度假和因病離職的待遇。
- （八）法律糾紛情況
1、列出正在進行的、或已受到威脅的訴訟、仲裁或政府調查（包括國內或國外）情況清單，包括當事人、損害賠償情況、訴訟類型、保險金額、保險公司的態度等。
2、所有的訴訟、仲裁、政府調查的有關文件。
3、列出所有由法院、仲裁委員會、政府機構作出的、對目標公司及其附屬機構有約束力的判決、裁決、命令、禁令、執行令的清單。
4、由律師寫給審計師的有關訴訟和其他法律糾紛的函件。
5、列出有關訴訟、仲裁中當事人雙方自行和解、調解、協議放棄權利主張、要求或禁止進一步活動的情況。
6、所有提出專利、商標和其他知識產權侵權行為的函件。
7、所有有關受到威脅的政府調查或宣稱目標公司違法的函件。
- （九）資產情況
1、列出所有目標公司及其附屬機構合法擁有或租賃擁有的不動產，指明每一幅不動產的所有權、方位、使用情況，如系租賃擁有，列出租賃期限、續簽條件、租賃義務等情況。
2、列出目標公司及其附屬機構所擁有的不動產被抵押的情況。
3、目標公司及其附屬機構所擁有的不動產的保險情況，包括每一幅不動產的保險文件。
4、所有由目標公司及其附屬機構因出租或承租而簽署的租賃、轉租賃協議，包括這類協議履行情況的文件。
5、所有有關不動產的評估報告。
6、所有有關目標公司及其附屬機構擁有或出租情況的調查報告。
7、有關目標公司及其附屬機構擁有的或出租的不動產的稅收數據。
8、所有存貨的細目表，包括存貨的規格、存放地點和數量等。
9、所有目標公司及其附屬機構在經營中使用的設備情況，指明這些設備的所有權情況以及有關融資租賃的條款或有關設備可被擁有或租賃使用的協議。
10、任何有關有形資產收購或處置的有效協議。
- （十）經營情況
1、由目標公司及其附屬機構對外簽訂的所有協議，包括合資協議、戰略聯盟協議、合伙協議、管理協議、咨詢協議、研究和開發協議等。
2、一定時期內所有的已購資產的供貨商的情況清單。
3、購貨合同和供貨合同的複印件以及價格確定、相關條件及特許權規定的說明。
4、所有的市場開拓、銷售、特許經營、分撥、委托、代理、代表協議複印件以及獨立銷售商或分撥商的名單。
5、列出目標公司及其附屬機構產品的消費者的清單。
6、有關存貨管理程式的說明材料。
7、列出目標公司在國內或地區內主要競爭者的名單。
8、目標公司產品銷售過程中使用的標準格式，包括但不限於訂購單、售貨單、分配表格等。
9、所有一定時期內作出的有關目標公司製造或分撥的產品的明確或隱含的質量保證的文件。
- （十一）保險情況
1、所有的保險合同、保險證明和保險單，包括但不限於下列承保險種：
（1）一般責任保險
（2）產品責任保險
（3）火險或其他災害險
（4）董事或經營管理者的責任險
（5）雇員的人身保險
2、有關上述保險險種是否充分合適的報告和函件，以及在這種保險單下權利的保留、拒絕賠償的報告和函件。
- （十二）實質性協議
1、有關實質性合同履行過程中產生的違約情況，影響或合理地認為會影響目標目標公司及其附屬機構的有關情況。
2、其他一些上述事項中尚未列出的實質性合同或協議，包括但不限於：
（1）需要第三方同意才能履行的協議
（2）作為計劃中的交易活動的結果可能導致違約的協議
（3）以任何方法在目標公司和其他實際的和潛在的競爭對手簽署的限制競爭和協議或諒解備忘錄。
- （十三）環境問題
1、有關目標公司及其附屬機構過去或現在面臨的環境問題的內部報告。
2、目標公司及其附屬機構根據聯邦、州或當地政府環境部門或有關聯邦、州、當地授權機構的規定所作的陳述或報告的複印件。
3、針對目標公司和其附屬機構的有關環境問題作出的通報、投訴、訴訟或其他相類似文件。
- （十四）市場開拓和價格問題
1、來自消費者或競爭者關於價格問題的投訴信或法律控告文件。
2、為開發和實施市場開拓計劃或戰略而準備的業務計劃、銷售預測、價格政策、價格趨勢等文件。
3、有關訪問和征求消費者、供應商或分撥商意見的報告。
5、公開的或不公開的價格清單。
7、足以表明銷售和購買的標準條款和有關條件的文件。
8、有關價格浮動的政策，如打折、合作性廣告等。
- （十五）知識產權
1、所有由目標公司及其附屬機構擁有或使用的商標、服務標識、商號、版權、專利和其他知識產權。
2、一種非法律的技術性評估和特殊知識構成的併在市場上獲得成功的知識性集成，如被採納使用的可行性研究報告。
3、涉及特殊技術開發的作者、提供者、獨立承包商、雇員的名單清單和有關雇佣開發協議文件。
4、列出非專利保護的專有產品的清單，這些專有產品之所以不申請專利是為了保證它的專有性秘密。
5、所有目標公司知識產權的註冊證明文件，包括知識產權的國內註冊證明、州或省的註冊證明和國外註冊證明。
6、足以證明下列情況的所有文件：
（1）正在向有關知識產權註冊機關申請註冊的商標、服務標識、版權、專利的文件
（2）正處在知識產權註冊管理機關反對或撤銷程式中的文件
（3）需要向知識產權註冊管理機關申請延期的文件
（4）申請撤銷、反對、重新審查已註冊的商標、服務標識、版權、專利等知識產權的文件
（5）國內或國外拒絕註冊的商標、服務標識、版權、專利或其他知識產權的文件
（6）所有由目標公司或其附屬機構作為一方與它方簽署的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產權使用許可 協議。
（7）由目標公司或其附屬機構轉讓或接受轉讓的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產權的協議
（8）由目標公司或其附屬機構在商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產權上提出權利主張包括法律訴訟的情況
（9）由第三者對目標公司或其附屬機構使用或擁有的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產權提出權利主張包括法律訴訟的情況。
7、涉及目標公司或其附屬機構與知識產權註冊管理機關之間就上述十六（6）所列項目互相往來的函件。
8、其他影響目標公司或其附屬機構的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產權的協議
9、所有的商業秘密、專有技術秘密、雇佣發明轉讓、或其他目標公司或其附屬機構作為當事人並對其有約束力的協議，以及與目標公司或其附屬機構或第三者的專有信息或知識產權有關的協議。
- （十六）其他
1、所有送交目標公司或其附屬機構董事會的有關非法支付或有疑問活動的報告，包括支付給政府官員的情況。
2、由投資銀行、工程公司、管理咨詢機構、會計師事務所或集體機構對目標公司或其經營活動所作的近期分析，如市場調研、信用報告和其他類型的報告。
3、所有涉及目標公司或其附屬機構的業務、經營或產品的具有重要意義的管理、市場開拓、銷售或類似的報告。
4、所有目標公司或其附屬機構對外發佈的新聞報道。
5、所有涉及目標公司或其附屬機構或它們的產品、服務或其他重大事件的報道和介紹手冊。
6、任何根據你的判斷對併購者來說是重要的、需要披露的涉及到目標公司的業務的財務情況的信息和文件。
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