股票期權計劃
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股票期權計劃（Stock Option Plan）
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股票期權計劃是指行權人在一定期限內按照事先確定的價格購買公司一定數量股票的權利，是國外一種比較成熟的、激勵公司高級管理人員的機制。公司給予其經營者的既不是現金報酬，也不是股票本身，而是一種權利，經營者可以以某種優惠條件購買公司股票。
購買股票的價格也稱行權價，行權人通常是公司的高級管理人員，在我國常常擴大到公司的董事、監事、技術骨幹和有突出貢獻者。行權人可以行權，也可以不行權，放棄股票期權。如果行權時的公司股票價格低於行權價，行權人通常放棄股票期權。因此股票期權計劃是通過行權人在比較低的行權價取得較高價格的公司股票後，要出售股票獲利或繼續持有股票獲利以達到激勵高級管理人員的目的，可見，股票期權計劃可以把公司管理者的可能收益與對公司未來成績的貢獻聯繫起來，鼓勵員工長久地為公司服務。
我國目前的法律制度而言，外商企業實施股票期權計劃存在不少障礙。
1、國外股票期權計劃所需股票的來源：一是由公司從發行的股票中預留一部分，二是由公司通過留存股票帳戶回購股票。
但根據我國《公司法》的規定，我國公司註冊資本實行的是實繳註冊資本制，公司不能預留股票；至於回購途徑，根據我國《公司法》第149條的規定，公司不得收購本公司的股票。因此，股票的回購不能作為我國公司股票期權計劃所需股票的一源。
2、在股票發行對象上的障礙：
根據股票期權計劃，股票發行對象一般為公司的董事、監事、高級管理人員，但是根據我國《證券法》的規定，以上人員為知悉證券交易內幕信息的知情人員，依《證券法》第70條的規定，知悉證券交易內幕信息的，知情人員不得買入或賣出所持有的該公司的證券，因此，如果股票期權計劃的行權人在其行權後不能通過出售其所得的股票獲利，這就從根本上失去了股票期權計劃的意義。
一般股票期權具有如下幾個顯著特征：
1、同普通的期權一樣，股票期權也是一種權利，而不是義務，經營者可以根據情況決定購不購買公司的股票。
2、這種權利是公司無償贈送給它的經營者的，也就是說，經營者在受聘期內按協議獲得這一權利，而一種權利本身也就意味著一種“內在價值”，期權的內在價值表現為它的“期權價”。
3、雖然股票期權和權利是公司無償贈送的，但是與這種權利聯繫的公司股票卻不是如此，即股票是要經營者用錢去購買的。
隨著我國以放權讓利為主要特征的改革深入，國有企業的組織結構、經營機制發生了重要變化，其中內部人控制和道德風險問題日益嚴重，經營者利用手中代理控制權偏離所有者目標的情況頻繁發生，造成國有資產流失，效率低下， 缺乏活力。如何降低國有資產所有者的委托代理成本以及代理費用與激勵效應和約束效應不對稱的問題，使代理人儘可能以所有者利益為意志，最大限度的統一協調起來，就成為國有企業急待解決的問題。
從20世紀90年代以來政府及企業進行了種種探索， 實行股票期權計劃就是其中的一種。1994年，上海市發佈的職工持股會暫行辦法明確規定， 企業經營者可以通過職工持股會持有公司股份，並且從1997年開始，研究探索國有企業經營者持有股票期權激勵方式試行方案。1999年制初步意見。1999年11月，北京市宣佈對10家國有企業的經營者實行股票期權計劃的試點，併在2000年試點範圍擴大到20家。1999年6月，深圳特區試行經營成果換取股權試點，試點方式包括獎勵期權、獎勵期股等。
一些在香港上市的紅籌股公司已經率先實行股票期權計劃。如聯想集團於1998年9月30日授予柳傳志等六位執行董事在未來的十年內以每股1．122港元購買總共820萬股認股期權，其中授予柳傳志為二百萬股。作為一家高科技企業，聯想正試圖通過大規模的員工持股計劃， 以激勵和吸引高科技人才。而方正(香港)有限公司也制定了認股權計劃。根據該計劃，1998年公司向王選等六名公司的董事授予認股權， 這六位董事可以在1998年12月6日到2005年12月6日期間，以每股1．39港元的價格購買總數達5700萬股的公司普通股，其中王選獲得的認股權為1080萬股。到2004年，上述股票期權已經部分兌現， 同時聯想和方正公司在該時期的業績也較為突出，公司股東也獲得了豐厚的回報。2004年聯想收購IBM 的PC業務後，新的聯想公司又決定授予公司管理層2000萬股股票期權，但該項期權只有在合併正式成立後才能生效。
在一項股票期權計劃的實施中包括有四個基本要素，即股票期權的受益人、有效期、施權價和數量。通常在不同的環境背景下實施股票期權計劃，就需要根據實際情況作出不同的安排。
1、股票期權的受益人指的就是股票期權的擁有者，公司所要激勵的對象，通常是公司的高級經理人員、“核心層”的高級主管，有時股票期權的激勵對象也會包括一些公司員工。
2、股票期權的有效期是受益在規定的期限內才可以行使股票期權所賦予的權利，超過這一期限就不可再享有此權利，通常也叫做“施權期”，施權期的長短需要視實際的經營情況以及對經營者激勵程度的需要而定。
3、施權價是指在股票期權計劃中規定的受益人按照約定的價格購買公司股票，此價格通常為制定股票期權計劃時公司股票的市場價格，也可視實際需要作適當調整。
4、股票期權的數量則規定了在計劃中受益可以購買的公司的股票的數量，此數量需要考慮這親兩個問題：即太小起不到作用，太大又會損害企業所有者的利益。
1、在認識上， 將股票期權計劃與股票獎勵計劃或股票購買計劃以及股票持有計劃等同起來，形成對股票期權制度錯誤理解，對股票期權的實 質、特點、實施的條件缺少深刻的、正確的、全面的和科學的認識，基本上處於媒體炒作的層面上，其實股票期權產生的激勵機理和激勵效果及計 劃的技術設計與其它的激勵方式均存在相當差別。
2、在我國股票期權的實踐中， 無論是股票期權或股票獎勵還是股票持有均帶有十分強烈的強制性與行政命令色彩，往往搞一窩蜂、下命令、定指標，完全違備了市場經濟的原則。其實， 股票期權是一種選擇權而不是一種義務， 利益誘導是股票期權的激勵邏輯。
3、股票期權通常不適應於相對成熟的產業，而在高成長性預期和不確定程度高的新興企業中推行股票期權的激勵效果則較為明顯。-但是在我 國，視股票期權為輓救國企的靈丹妙藥， 大有不問條件， 不搞調查， 一哄而上的態勢。
4、一些公司在推行股票期權計劃的同時，遇到了經理人和員工的雙重質疑。一方面，員工認為這是領導分食國有財產的免費的午餐，增加了腐敗行為的發生。另一方面，一些處於傳統夕陽行業的企業的經理人也不滿， 他們認為公司本身存在很多的問題，而股市是一個高風險的投機盛行的市場，持有股票期權的風險太大， 而且大部分是經理人自身所不能控制的。這可能對經理人對存在明顯的市場操縱行為感到憂慮。
實施股票期權計劃存在的制度、法律和環境障礙：
1、法律法規不健全不完善。至今我國尚未出現一部有關股票期權的法律法規， 已有的股票期權試點基本上是在法律真空中運行。因而具有很大的不確定性，實施股票期權的各方利益缺乏法律保護，行為缺乏法律的規範。
2、股票購買的執行價格的確定有難度，股票期權中認股數量難確定。
3、資本市場還不完善、不成熟。
4、業績與經理人個人的收入不相關。
5、股票期權實施中存在著大量的道德風險和逆向選擇， 而且在目前的制度下難以避免。這主要是指幕後操作、虛增利潤、粉飾報表。這些事 實的存在將極大地削弱股票期權的激勵作用。搞不好， 成為分食國有資產的免費午餐。
6、股票來源存在制度的障礙。在我國的新股發行和股份的回購方面還存在著一些制度障礙，更何況很多的國有企業根本就沒有流通股或法人股、國有股、外資股等庫存的股票， 因為我國的公司法規定，公司不得回購本公司的股票，除非公司依法減少註冊資本金。
7、股票期權和業績的相關性的問題。由於股市是股票期權計劃股票期權實現利益兌現的重要場所，股價與公司的業績不相關或負相關， 將削弱股票期權計劃的激勵作用。
8、人才市場的問題。
1、規範完善資本市場
股票期權制度作用的發揮，需要一個有效率的、具有準確評價公司業績和轉移控制權的證券市場。只有在證券市場有效率的前提下， 才能通過股價確定公司的長期價值， 客觀正確地反映公司的發展狀況和發展潛力，才能通過股權激勵的方式來評價、激勵高級管理層。這就需要大力完善資本市場，加快發展中介機構。
2、建立競爭有效的職業經理人市場
所謂職業經理人， 是指在一個所有權、法人財產權和經營權分離的企業中承擔法人財產的保值增值責任，全面負責企業經營管理，對法人財產擁有經營管理權， 由企業在職業經理人市場中聘任，而其自身以獲取薪酬與期股期權等作為回報的職業化企業經營管理專家。職業經理人是負責從事企業的經營管理活動，負責企業資產的保值增值以及讓股東獲得滿意的利益，而不承擔投資風險和創業風險。職業經理人在企業活動中， 只為自己的管理執行承擔公司運作風險。
通過制定經理市場運行規則及對市場運行進行有效監管來保證經理市場的規範運行：通過制定職業經理人職業標準來保證職業經理人基本素質； 通過建立健全職業經理人的法律法規， 使企業和職業經理人的責權利得到有效的保護和約束。
年薪制是以企業一個生產周期即以年度為單位確定的經理人員報酬，並視其經營成果發放風險收入的獎酬制度。年薪制使個人收益與企業經濟效益、經營者所承擔的責任和風險直接掛鉤，使經營者經營既有壓力又有動力，既有激勵，又有約束，在一定程度上有效解決於企業經營者激勵、約束不足問題。年薪制本質上是對短期超額業績進行獎勵的獎酬制度，它並不能解決經營者的長期激勵約束問題。
為了使經營者剋服短期行為，得到長期的激勵約束，國際上對人力資本的激勵往往實行期權，期權一般五年才能行權。這種激勵本身就代表約束。我國國有企業也應積極試行國內外已有的使用現股、期股和期權等多種激勵約束形式， 實現短期激勵與長期激勵相結合。同時把減持的國有股份作為推行股票期權的股票來源，既解決當前主板上市企業“無股可期” 的問題， 又有利於提高資本市場配置資源的效率，而且在通過國有股減持的基礎上，也有利於企業建立法人治理結構， 實行真正意義上的現代企業制度。
4、建立健全科學完善的高級管理人員績效評價指標體系
績效是指企業家在工作年限內所取得的業績、效益及成效。一套科學合理的績效評價指標體系，應能反映出管理層創造的經營業績、社會效益及經濟效益。它是企業制定股票期權計劃的基礎。
5、建立健全公司法人治理結構和監督機制
除了對代理人進行激勵外，監督手段也是不可廢棄的，而監督的關鍵就在於解決所有者缺位問題。要建立健全公司的法人治理結構， 使薪酬委員會能夠相對獨立地確定對高級經理人股權激勵的具體方案，並同其簽訂具有法律效力的文件； 同時，規範健全公司的財務監督機制， 防止高級管理人員利用其許可權， 採取合法或不合法的手段編製對自己有利的財務報表，從而保障股票期權激勵機制的健康運行。
6、修訂和完善與股票期權相關的法律法規
這些法規包括公司法、證券法、會計法、稅法、上市公司信息披露條例等等。
1）允許公司按照一定的法律程式回購公司的股份。
2）允許經營者對其持有的股份在任職期間可以以適當的比例轉讓流通，同時規定要及時披露有關的情況。
3）引入股東民事訴訟賠償制度，根據這種制度，小股東對公司的董事、經理、監事等高級管理人員違反法律法規或者嚴重失職造成公司嚴重損失或者股價暴跌的，可以追訴，要求進行民事賠償。
同時，制定股票期權的試點法規，並與公司法、證券法等相關法律法規的修改相配套，規範股票期權的試點工作。試點法規應該包括股票期權實施的相關人員的權利、義務和責任，應該明確實施股票期權計劃的條件和股票期權方案的主要內容以及相應的必備條款。
規範的股票期權計劃的主要條款包括：受益人、贈予時機、行權價確定、授予期安排、結束條件等，具體管理和執行期權時，還包括期權的執行方法、行權時機的選擇以及公司對期權計劃的管理。外部環境中還涉及政府的稅收規定。這是一個嚴密龐大的項目，公司一般設立薪酬委員會來專門負責這項工作。薪酬委員會成員一般由公司外部獨立董事組成，以保證公平性。下麵是一個“股票期權計劃”的樣本：
第一章 總則
第一條 為了激勵管理和技術骨幹的工作積極性，引進高素質的經營管理人才和科技人才，保持公司長期穩定的發展，探索社會主義市場經濟下國有企業薪酬改革之路，制定本計劃。
第二條 本計劃所指的股票期權是贈與管理和技術骨幹的一種權利，持有這種權利的管理和技術骨幹可以在規定時期內以約定的價格購買本公司的普通股票。
第三條 本計劃堅持公開、公平、公正的原則。
第二章 股票期權的管理
第四條 公司董事會下設薪酬委員會，直接負責股票期權的贈與、行權和終止及有關管理事項。薪酬委員會的成員由董事會任免，至少包括1名獨立非執行董事。
第五條 薪酬委員會下設工作組，專門負責股票期權操作的有關具體事項。工作組由證券投資部、人事薪酬部和法律辦人員組成，由薪酬委員會任免。
第六條 薪酬委員會有權：
- 制定股票期權計劃的具體條款，包括但不限於股票期權每年贈與數量、贈與條件、具體贈與對象、贈與日和行權日的確定。行權方式和程式等；
- 對股票期權條款作出解釋；
- 對未充分考慮到的情況進行修改和完善；
- 在發生重大事件時終止股票期權計劃。
第三章 股票期權
第七條 股票期權是贈與高級管理人員和技術骨幹的一種權利，這種權利必須經過贈與、行權兩個階段，才能轉變為公司的普通股票。
第八條 每項股票期權計劃可發行的股票期權數量不超過下述兩者中的較小者：
第九條 公司若今後實施新的股票期權計劃，累計已贈與但尚未行權的股票期權數量不得超過公司已流通普通股的30％。
第十條 本計劃所贈與的股票期權有效期為5年，其中前兩年股票期權不可行權，後3年為行權期。
第十一條 當公司發生送紅股、轉增股、配股和增發新股等影響公司原有流通股東持股數量的行為時，需要分別對尚未贈與的股票期權和已贈與未行權的股票期權進行調整。調整辦法為：
調整後股票期權數量=調整前股票期權數量×（l＋N）
調整後行權價格=調整前行權價格/（l＋N）
（註：N為每股送紅股或轉增股的數量。）
- 配股時，應按同樣比例調整股票期權的尚未贈與部分和已贈與未行權部分，並將行權價格相應除權，調整公式如下：
調整後股票期權數量=調整前股票期權數量x（1＋M）
調整後行權價格=（調整前價格十配股價格xM）/（l＋M）
（註：M為每股配股數量。）
- 增發新股時，若有針對原有流通股東的定向配售，則按照第十一條第二款處理。
第十二條 股票期權不能轉讓、不能用於抵押以及償還債務。
第四章 股票期權持有
第十三條 本計劃僅向公司的董事、監事、高級管理人員和工作滿1年的管理骨幹、技術骨幹贈與股票期權，具體贈與對象和條件由薪酬委員會制定。
第十四條 股票期權持有人不享有相應的股東權利。股票期權持有人僅在行權後才能成為公司登記註冊的股東並享受相應的股東權利。
第十五條 當股票期權持有人因辭職、解雇、退休、喪失行為能力、死亡而終止服務時，需分別處理：
- 股票期權持有人辭職時，其持有的可行權部分應在最近的一個行權日行權完畢，已贈與但尚不可行權部分則立即失效；
- 股票期權持有人初解雇時，應分以下兩種情況處理：
因為對公司利益造成實質損害（如嚴重失職、判定刑事責任）而被解雇的，其持有的股票期權，無論處於何種狀態都將失效；因為公司裁員而被解雇時，處理同第十五條第一款。
- 股票期權持有人退休時，其持有的股票期權將完全按照退休前的程式和時間表進行；
- 股票期權持有人喪失行為能力是指股票期權持有人遭受嚴重傷害而無法繼續履行應盡職責。此時其持有的股票期權將由其指定的財產繼承人或法定繼承人代其持有，並按照喪失行為能力前的程式和時間表進行；
- 股票期權持有人死亡時，其持有的股票期權將由其遺囑中指定的財產繼承人或法定繼承人代其持有，並按照死亡前的程式和時間表進行。
第五章 贈與
第十六條 本計劃可發行的_____股的股票期權額度將在不超過3年內贈與完畢。
第十七條 本計劃中每人累計贈與數量不得超過公司累計贈與總量的10％。
第十八條 股票期權的贈與日不可發生在下述任一期間中：
- 每年1月1日至年度報告公告之日；
- 每年7月1日至中期報告公告之日；
- 重大信息披露前後5個交易日內。
第十九條 公司在贈與股票期權時應以《股票期權贈與通知書》的書面形式進行確認。
第二十條 公司在贈與股票期權後須向中國證監會、深交所備案並公告。
第六章 行權
第二十一條 股票期權從贈與日起滿兩年即進入行權期，行權期為三年。
第二十二條 行權期內每隔半年為1個行權日，共設有7個行權日，第一個行權日為贈與日滿兩年的日期，最後一個行權日為行權期的最後一天。
第二十三條 股票期權持有人在前6個行權日中的每個行權日擁有贈與數量1/6的可行權的權利，若在某個行權日對其可行權部分未行權，必須在其後的第一個行權日行權，最後一個行權日必須將所有可行權部分行權完畢，否則股票期權自動失效。
第二十四條 股票期權持有人若欲在某個行權日對其可行權部分實施全部或部分行權，則必須在該行權日前10個交易日內繳足現款。
第二十五條 行權價格等於贈與日前30個交易日的平均收市價。
第二十六條 股票期權持有人行權後必須以《股票期權行權通知書》的形式通知公司，同時必須附有付款憑證。
第二十七條 董事、監事和高級管理人員在任期內行權後所持有的股份不得轉讓，僅在離職6個月後方可出售。
第二十八條 股票期權的行權日不可發生在下述任一期間內，否則行權日順延至下述期間後的第15個交易日：
- 每年1月1日至年度報告公告之日；
- 每年7月1日至中期報告公告之日；
- 公司分紅、轉增、配股或增發時的公告日至股權登記日；
- 其他重大信息披露前後5個交易日內。
第二十九條 公司在每個行權日後需向中國證監會、深交所申請上市、備案並公告。
第七章 兼併、收購的處理
第三十條 當發生要約收購時，尚未贈與的部分停止贈與，已贈與未行權的部分必須立即行權，否則自動失效。
第三十一條 當發生協議收購時：
- 若公司新的股東大會同意承擔本計劃，則本計劃將按照原有的程式和時間表進行；
- 若公司新的股東大會不同意承擔本計劃，則尚未贈與部分停止贈與，已贈與未行權部分必須立即行權，否則自動失效。
第三十二條 當公司被兼併時：
- 若兼併公司同意承擔本計劃，則：
尚未贈與的股票期權按換股比例折算為與兼併公司股票對應的股票期權；已贈與未行權的股票期權除按換股比例進行調整外，還應相應調整行權價格，原則是行權總金額保持不變；
- 若兼併公司不同意承擔本計劃，則尚未贈與的部分停止贈與，已贈與未行權的部分必須立即行權，否則自動失效。
第八章 生效和終止
第三十三條 本計劃只有在_______年度股東大會上表決通過並獲主管機關批准後方為有效，相應地股票期權也只有在其之後才被贈與。
第三十四條 對本計劃的任何修改、完善和終止都應獲得股東大會的通過。
第三十五條 每次贈與的股票期權將在下述較早時間終止：
- 從贈與日起5年；
- 發生第三十條、第三十一條第二款和第三十二條第二款所述情況時。
第九章 信息披露
第三十六條 公司應在下述環節發生日後的五個交易日內及時披露公司股票期權方案的實施情況：
- 本計劃經股東大會通過日；
- 贈與日；
- 發生第十一條所述情況時的股權登記日；
- 行權日；
- 終止日。
第三十七條 信息披露的內容主要有：發行額度、已贈與情況、未贈與情況、行權情況、行權價格、調整變動情況、失效、終止情況等等。
第三十八條 公司必須在年度報告和中期報告中披露股票期權實施情況，內容至少包括：
- 期初已贈與未行權的股票期權情況，包括贈與日期、贈與數量、行權價格、剩餘行權期；
- 本期贈與的股票期權情況，包括贈與日期、贈與數量、行權價格、剩餘行權期；
- 本期行權的股票期權情況，包括行權數量、行權價格和行權日公司股票的收市價；
- 本期失效的股票期權情況，包括失效的數量和價格；
- 期末已贈與未行權的股票期權情況，包括贈與日期、贈與數量、行權價格、剩餘行權期。
第十章 附則
第三十九條 以上所述的贈與日，行權日若為公眾節假日，則順延至公眾節假日後的第一個交易日。
第四十條 本計劃所指的股票期權（Stock Option）是給予股票期權持有人的一種權利，股票期權持有人可以在規定的時期內以約定的價格購買公司的流通A股。
第四十一條 本計劃所指的行權（Exercise）是指股票期權持有人以約定的價格購買公司流通A股的行為。
第四十二條 本計劃所指的行權價格（Exercise Price）是指股票期權持有人購買公司流通A股的價格。
第四十三條 本計劃所指的贈與日（Grant Date）是指公司贈與股票期權持有人股票期權的日期。
第四十四條 本計劃所指的行權期（Exercise Schedule）是指從股票期權持有人第一次擁有可以行權的權利開始到股票期權終止為止的一段時期。
第四十五條 本計劃所指的行權日（Exercise Date）是指股票期權持有人可以按照股票期權約定價格購買公司流通A股的日期。
第四十六條 本計劃由董事會薪酬委員會負責解釋。
