認股期權

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認股期權(Share Option)

目錄

什麼是認股期權

  認股期權的一般涵義,是指公司股東大會同意,將預留的已發行未公開上市的普通股股票認股權作為“一攬子報酬”中的一部分,有條件地無償授予或獎勵(認股權本身無須支付代價)給公司高層管理人員及有突出貢獻者,以期最大限度的調動管理者和特殊員工的積極性。

  認股期權可看作上市發行人向經理人員或員工為其利益而發出或授出期權以購買股份的計劃。具體說,比如某上市公司股票現價是25元,公司現向管理層授予五年內(2009年9-2014年9)以預定的股票行權價格(Px)購買該公司股票的權利,依據該權利獲得的股票要在執行期結束後才能全部賣出。

  認股期權最大的功效在於,它可以長期保留和吸引優秀的高級人才,併為他們提供一種比較優惠的稅率積累資本的方法,同時把企業支付給高級人才的現金水平控制在最低的水平,由於股票的期權性質,使企業牢牢控制高級人才的日益積累起業的龐大資產,使得他們在"金手銬"下積極努力工作。

認股期權的設計

  股東為追求公司價值最大化,要求公司建立良好的內部與外部的控制機制,用於激勵、監督管理者。就激勵措施而言,有報酬安排、認股期權、基於經營結果的獎勵等形式。

  認股期權與過往的國內內部職工持股制度區別較大。鑒於我國上市公司內部職工股現有做法具有較明顯的短期福利措施,有必要設計一個規範的制度,建立較長期且帶有延後支付周期的有效分享機制(對經理階層提供一種長期激勵機制並依此提高企業績效)。把認股期權等延後支付的分享方式引進到公司組織中起到的作用是,可以抑制企業代理人的短期行為,又有利於把企業代理人的報酬與企業長期收益的不確定性聯繫起來,激發企業代理人的競爭意識和創造性。延後支付使企業從高級管理層到一般員工必須致力於長期的努力,才能使他們名下的股權升值從而得到實質上的好處。

  1、認股期權的股份來源

  公司透過把股權贈予或配予經理階層和優秀員工的方法,以增加他們的歸屬感及對公司的忠誠,進而提高員工的生產力。那麼透過什麼方法讓員工持有公司的股權?一般有三種方法,一是由原股東把其股權出讓予雇員(公司由單一大股東組成且股份屬於私人股份時較適宜),二是由公司增發新股予雇員(比較通行),三是公司自二級市場回購股票來支付認股期權、可轉換證券等的需求(值得留意的是,多數國家原則上禁止公司股份回購的,但有例外情況)。大部分公司是採用第二種方式,具體做法是透過一個專門的“員工購股權計劃”來進行。

  對於認股期權,各國的認識和實踐亦不相同。原則上,認股期權僅適用於上市公司。這是因為行使期權及以後的股票出售等交易都比較方便,而且價格對有關各方都比較公道。

  2、認股期權的行權價(Exercise Price)

  這裡有二種情況:一是行權價大於或等於股票現行價。這樣作對公眾公司而言沒有多大吸引力;但對於創業板公司和未上市公司而言,雖未有價格折扣,但給予經營者適當比例的企業股份獎勵仍是非常吸引。二是行權價可以低至公平市場價格的50%,折價增加了員工購股的吸引力,當然這樣不可避免地對原有股東股權產生稀釋。上述兩種情況不同國家的做法有較大不同。

  以美國的股票市場為例,根據美國國內稅務法,激勵性股票期權(IncentiveStockOption)的行權價必須大於或等於簽發時的股票市價;只有非法定的股票期權(如股票增值權Stock Appreciation Rights))的行權價可以低至公平市場價格的50%。兩者所以行權價不同,是因為稅法對它們的規定不同:激勵性股票期權行權時,不需付稅;而非法定的股票期權行權時,行權價高於市場價的差價需作為普通收入納稅(《1986年國內稅務法》實施後稅率是15-34%)。從美國的實務來看,股票期權行權價對市價有否打折與稅法是平衡的,上市公司可以各取其利。在美國,除了股票期權這一激勵形式外,另外一種獎勵形式就是股票所有權,如股票持有計劃(SOPs)中,企業允許員工以一定折扣購買自身股票,美國國內稅法規定,必須保證所有或大多數雇員都可參加,並且出售價格不能低於同期市場價的85%。

  從香港股票市場的情形來看,聯交所的《上市規則》規定認購價不能低於股票期權授予日前五個交易日的平均收市價的80%。香港公眾公司多遵循此規定。當然,就香港上市公司實施認股期權的背景來說,首先,香港大約九成上市公司是由家族持有四分之一或以上的股權,且家族式企業所有者即為經營者的情形亦較普遍,企業對認股期權的需求並不大;其次,最需要股權獎勵的高科技上市公司在香港數量並不多,因而股票期權主要是在幾家大型上市公司如匯豐銀行香港電訊等實行,推廣的面並不很寬。

  3、股票期權的授予額度與時機

  股份獎勵須與預先制定的股東總回報每股盈利掛鉤。就此而言,公司內部建立良好的考核指標體系是非常必要的;若非如此,股份激勵將缺乏效率。考核公司業績,這裡有兩個標準,一是絕對標準,即每股盈利增長或五年內股東回報升多少。二是相對標準,地位相若的同業股份市值平均上升水平(企業間相對業績比較通常都是有效率的)。股東總回報或每股盈利的基準制訂後,如果管理層未來幾年能超出上述基準的平均數,則獲得股份獎勵;否則,不獲獎勵。

  以香港上市的匯豐控股(0005)的有限制股份獎勵計劃為例,1999年股份獎勵由以往的與每股盈利增長掛鉤修訂為與預先制訂的股東總回報掛鉤。匯豐預先制訂的目標是在五年內使股東回報最少上升一倍,這是絕對標準。股東總回報的定義是,有關期內的股份價值及宣佈派發的股息收入的增長(假設股息全部再用於投資)。相對標準是考慮到匯豐要成為國際領先的金融機構,因而著重與其它金融機構表現的比較。具體做法是透過以下三項成分,即(一)九家與匯豐地位相若的銀行;(二)美國、英國、歐洲大陸及遠東區(但不包括上述第一項的銀行)的最大五家銀行;(三)摩根斯坦利資金國際編製的世界指數所包羅的銀行,但不包括上述第一及第二項的銀行。按第一項占五成、第二及第三項各占二成半的比重,計算加權平均數,即可訂出一個適當的市場比較數字。

  4、認股期權的有效期

  美國和香港的認股期權都規定最長的有效期不得超過十年;如果要繼續施行,需再次得到股東大會的批准。其中還規定,若公司控制權發生變化(實施股份計劃時公司都有定義),已發放的認股期權將立即提前全部行使,除非控制權變化後的董事會提供別的方案。另外一種情況是認股期權接受者結束與公司的雇佣關係時,股票期權可能提前失效。認股期權設計的目的就在於激勵管理層長期的努力,因而認股期權的執行期一般都較長。鑒於此執行時候通常都是分階段實施。在法規尚不完善或計劃正處於試點的國家,分期實施可能會遇到政策變動帶來的負影響,因而實務上公司多傾向於3-6年的認股權有效期。

  5、員工購股權計劃必須經股東大會批准,且要載列下列各項條款(以香港聯交所證券《上市規則》為例):

  • 受益人;
  • 股份計劃所涉及的證券總數(上限是不超過當時已發行的有關類別證券的10%);
  • 任何一名參與人所獲得的認股權不超過該認股權所涉及證券總數的25%;
  • 規定認股期權的期限(不得超過十年);
  • 制定期權行權價的基準(通常不低於授予日前五個交易日的平均收市價的80%);
  • 促請參與人註意認股期權附有的投票權、股息、轉讓權及其它權利;
  • 該計劃的最長有效期(不得超過十年)。

  再有,認股權計劃要訂明已授出期權遇公司資本化發行、供股分拆合併時調整期權價的規定。同時,該計劃必須規定前已所載事項的條款在獲股東大會批准前,不可作出有利於受益人的修訂;計劃的條款及條件遇重大更改,須經聯交所批准。

  6、公司與接受股票期權的員工簽訂認股權計劃協定書(Option Agreement)。

  該協定書就期權贈與、如何行權、付款要求、不可轉讓性、雇員死亡或辭職時如何行權及股份調整等等方面做出詳細規定。

  政府對於認股期權實施過程中的行權價格、有效時期、期權數量上限等方面作原則性的規定,但其它方面則由企業與接受期權的員工自行約定。由此,不同公司對於部分條款規定都不相同。有些公司規定,雇員獲得認股期權的條件是同意辭職後一年內不能參與到跟公司有競爭性的公司或關聯公司;雇員若由於自願離職,則辭職後三個月內仍然可行使期權;雇員若由於死亡或喪失行為能力而辭職,則辭職後一年內該雇員或繼承人仍可自由行權。

  股份獎勵與現金獎勵不同,那麼股份獎勵有什麼好處?好處是公司現金的節約、避免交納過高的稅收及比現金支付方式具有更大的激勵作用等。另外,認股期權由於具有長期報酬的特點,與企業年薪制方式的獎勵有所不同,年薪制更多地照顧經營者的短期利益。從品種設計來看,認股期權可較好地解決一些問題,比如新領導班子的股份授予,高級管理層的激勵制度,股東和管理層委托-代理關係中固有利益的衝突,現有經營者持股流通問題,高級管理人員的“59歲現象”等。正因如此,股票期權已在許多國家,尤其是在西方發達國家的大型上市公司中得到了普遍實施,並被認為達到了優化激勵機制的效果。

認股期權的操作過程

  1、成立公司董事會領導下的認股權委員會或美式的薪酬委員會,負責該計劃的全面實施。該委員會有權決定每年的股票期權贈與人、贈與額度、授予時間表以及出現突發性事件時對股票期權計劃進行解釋以及作出重新安排等。

  2、根據公司擴股計劃,經股東大會審批,在公司歷次增資擴股時預留一部分普通股股票作為公司認股權計劃可用股份,基本保證每年可用於認股比例為公司全部普通股的1%(若期權有效期為十年)。

  公司每年核定執行一次授予與獎勵方案。獲得認股期權的員工須與公司訂立員工認股權計劃協議書。

  3、認股期權的固定價格的確定,以公司與管理者簽訂股票期權合同當天的前一個月股票平均市價或前五天交易日平均市價的較低價格為基準。

  4、認股權的實施期限內,股票期權授予期的安排可以採用勻速時間表和加速時間表兩種方法。勻速時間表是指,如授予期為五年,認股權確認書簽定第一年可實施其中的20%,以後每過一年可實施額增加20%,即認股權確認書簽定五年後,認股權方可全部執行。加速時間表是指,在以上相同的情況下,第一年只能安排其中的10%股份行權,第二年為15%,第三年為25%第四年為40%,第五年為餘數10%。

  5、認股權的有效期,為認股權確認書簽定後的5-10年以內或職工離職之前。

  6、公司配股或分割股份時,認股權按同比例增加。

  7、股票期權合同中可列明,當管理者或員工違反法律達到某種程度時,公司有權收回其認股權未執行部分。

  8、董事高級管理人員因擁有比公眾持股者更多信息,因而行權或出售股票的時機限制在“視窗”期內,即年報或中報公佈收入和利潤等指標後的第三個工作日開始直至到六月和十二月的第十天為止。上市公司對局內買賣須予披露事項與時限方面可訂明該公司本身的規矩。

  9、當股價低於行權價時,原則上不允許上市公司通過股票期權重新定價使股票期權變得有利可圖,上市公司若要對股票期權重新定價需要獲得股東大會的批准。

認股期權在國內應用

  “期股”激勵對象主要是董事長和競爭上崗的總裁總經理。國內實施認股期權最早的要推深圳萬科萬科在1993年為使員工股份計劃的操作更加規範,聘請香港專業律師協助起草並制定嚴密規範的《職員股份計劃規則》。上海在1999年年初工業系統發起“經營者革命”,試行認股期權激勵制度。

  總結試點實施認股期權企業的經驗,立法制定有關法規目前已顯得十分必要。惟有如此,才能對大批上市公司推行真正意義上的股權激勵,也才能使穩定的制度供給形成後對公司發展有良好的促進作用。試點企業的選擇,視不同公司的具體情況而定,但需滿足以下三個條件:

  1、企業產品有發展潛力,這樣刺激效果會較明顯。

  2、企業管理良好,無明顯的“內部勞動力市場”現象。

  3、高科技企業更適合試點,因為它對人才和知識需求殷切,因而需要有更多的壓力和激勵

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