私募股權投資信托

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私募股權投資信托(Private Equity Invest-ment Trust)

　　私募股權投資信托是指信托公司以《信托法》、《信托公司管理辦法》、《信托公司集合資金信托管理辦法》等相關法律法規為依據，以非公開方式與投資者訂立信托合同，投資者將自己的資金信托給信托公司，由信托公司將募集的信托資金以權益投資的方式進入合適的公司(多為非上市公司)，並適時退出實現增值，進而將信托收益按照信托合同的約定交付給受益人的資本運營方式。

　　第一，它是信托工具運用於高科技、高成長、擬上市中小企業領域所形成的一種新產品，有別於傳統的成熟實業領域。

　　第二，它是一種股權形式的投資信托，而非司空見慣的貸款形式的債權信托。

　　第三，由於此種信托在投資方面要求的專業性更強，工作量較大，所以信托公司一般不會去親力親為，通常聘請專業的投資基金管理公司作為投資管理人。

　　第四，由於此種信托是一種風險投資，所以通常採用組合投資的方法來分散投資風險。

　　第五，由於要構建投資組合併且在所投資的每一項目中還要取得一定的話語權，所以私募股權投資信托的規模一般較大，對於信托的發行是一個挑戰。

　　處於工業化轉型期高速發展的中國經濟和不斷完善的投資環境，為私募股權投資提供了廣闊的舞臺。在很多實業領域中，PE將更加具有用武之地，如為日益活躍的中小企業、民營企業的併購、擴展提供資金；內地企業境內、境外公開上市前的Pre—IPO支持；國企民營化也將是未來PE的關註點等。PE有望從以前被動的少數股權投資進入到購買控制權階段，甚至是100％買斷。華平對哈藥的投資，以及凱雷集團談判收購徐工機械，都是順應了這一新趨勢。就私募股權投資信托而言，具有如下幾個方面的意義：

　　第一，它是解決中小企業融資難問題的一劑良藥。作為自主創新載體的中小企業似乎一直不能改變A己的尷尬局面，明明是經濟發展中最活躍的部分，卻備受融資難的困擾。私募股權投資信托(基金)的誕生，對於那些深陷資金困境中的中小高科技、高成長並擬上市的企業而言，無疑是一種助推劑。

　　第二，發展私募股權投資信托(基金)，使之成為中國資本市場上重要的機構投資者，有助於促進中國資本市場的健康發展，有助於扭轉政府在金融活動中承擔過多風險的狀況。

　　第三，發展私募股權信托(基金)對於中國而言十分緊迫。一方面，科學技術向生產力轉化需要風險投資推動，儘管基礎科研需要國家投入加以引導，但總體來看市場選擇的效率大大高於行政扶植；另一方面，當前國家正在制定外資收購中資企業的法律為國家利益提供必要的保護，但要爭取產、世重組的主導權，事實上還需要產業投資基金的推動。

　　第四，通過私募股權融資引進規模較大的投資者，可以改善公司的股權結構，從而有利於建立公司長遠發展的公司治理結構。私募投資者一般市場視野廣闊、有著豐富的管理經驗和戰略資源，如果這些投資者深度介入企業管理，可以改善企業經營，提升管理水平，提高企業成長速度和盈利水平。

　　第五，對信托公司而言，私募股權投資信托是一種產品創新。在當前信托業生存環境受到擠壓的情況下，由於私募股權投資市場在中國已成燎原之勢，因此這樣的金融產品創新是信托公司業務的一種拓展，如果能夠做好做大這一業務，它將有可能成為信托公司新的利潤增長點。

　　(一)各方當事人

　　信托計劃中的主要當事人包括委托人、受托人、投資管理人、托管人、受益人。

　　1．委托人。委托人指信托計劃的委托主體，限於境內具有完全民事行為能力的自然人、法人及依法成立的其他組織。

　　2．受托人。受托人指信托公司。受托人代表投資者的利益，是信托資產的持有人；負責信托計劃發行、持有人登記、收益分配；定期對信托計劃的執行情況進行信息披露；定期召集受益人大會，有權選定、委任或者更換投資管理人，並監督投資管理人按照信托文件的約定和受益人大會決議管理信托財產投資組合等事務。

　　3．投資管理人。投資管理人指專業性的基金投資管理公司，負責代表信托公司管理所持有的資產，在信托計劃運作中的地位最為重要。它應當在受托人的指導、監督F和授權範圍內管理和運用信托財產，並按照受托人授權和信托文件的約定，對信托財產進行具體的投資組合管理，力求最高回報。

　　4．受益人。受益人指信托受益憑證的持有人和受讓人。依法享有定期獲得信托收益分配、監督信托運作情況、按契約的規定查詢或者獲取公開的信托業務及財務狀況資料、出席或委派代表出席受益人大會行使表決權等權力，同時承擔信托相關運作風險。

　　5．托管人。托管人指接受信托托管的商業銀行，依法持有並保管信托財產、獲取信托托管費、監督信托的投資運作、監督投資管理人等權利，同時負有遵守信托合同，以誠實信用、勤勉盡責的原則安全保管信托財產等義務。

　　(二)信托計劃目的

　　通過信托計劃的實施，由信托公司將多個委托人的信托資金集合起來，發揮規模經營優勢，以股權形式投資於高科技、高成長、擬上市中小企業，並通過投資(基金)管理公司專業化的管理和運用實現財產的增值。

　　(三)信托計劃資金的運用

　　受托人將信托計劃資金集中起來之後，通過聘用投資管理人對項目進行專業性的投資運作，特別地通過投資管理人的優質增值服務使得所投資項目的市場價值得以迅速提升，並通過在境內、外上市、併購、大股東回購等方式實現資本的適時退出。所募集信托資金在未找到合適的投資項目之前，以及股權投資產生的分紅在每期信托凈收益分配前，由受托人通過存放銀行、同業拆借、購買國債和已上市的AAA級企業債、投資貨幣市場基金等方式進行運作管理。

　　(四)信托計劃財產的投資管理

　　1．投資目標

　　中國境內的高科技、高成長、能夠進人地方性產權交易中心進行股份退出、1～2年內可以申請公開發行上市的擬上市企業股權(以下簡稱Pre—IPO投資)。

　　2．投資原則

　　(1)按照組合投資方式實施運作，在信托資金達到一定規模的條件下，單個投資項目占信托計劃總規模的份額不超過四分之一，持有單個投資項目的股份比例不超過20％。為分散投資風險，投資組合應由不低於5個以上Pre—IPO項目組成。

　　(2)投資定價不高於5倍PE值，擬上市企業投資後最近兩年平均利潤增長率不低於40％，最近五年平均利潤增長率不低於30％。

　　3．投資決策依據

　　(1)在法規許可和《委托管理合同》約定的投資目標和投資原則、投資決策管理程式、風險控制管理程式等主要投資管理事項許可權範圍內，投資管理人可根據市場化投資管理原則，遵循投資決策與風險控製程序，按照投資管理人內部投資決策程式自行作出信托資產運營計劃和投資決策。

　　(2)對法規許可，但超過《委托管理合同》約定許可權的信托資產運營計劃，投資管理人必鬚根據市場化投資管理原則，按投資決策與風險控製程序，研究提出信托資產投資運營議案，由受托人提請受益人大會進行表決。

　　(3)投資決策管理程式。貫徹透明、公平、公正的原則，實行民主集中制，客觀記錄並考核投資經理工作績效及其項目投資價值研判能力，提高優質項目承攬能力和投資決策效率，明確項目投資決策流程。

　　項目投資決策流程分為七個階段：項目初選、項目初評、立項審核、盡職調查及審計、投資審核、投資決策和投資實施。

　　投資管理人設立產權代表人制度，向被投資企業派出董事、監事，定期向受托人和受益人報告被投資企業經營情況和隨時報告重大事件，參與企業重大經營決策活動；投資管理人須每年至少召開一次聯席會議制度，向受托人彙報、請示經營管理的重大問題。

　　4．投資風險控制

　　項目投資中可能存在的風險主要有道德風險、財務風險、法律風險、管理風險、行業風險、市場風險、技術風險等。對行業風險、市場風險、技術風險等的控制和規避，主要是在項目投資中嚴格遵守投資管理人確定的投資原則、投資程式和制定的《項目投資風險控制與管理實施細則》、《創業投資制度》、《調查制度》、《評估制度》等具體業務制度。《加強項目投資風險控制的若幹規定》主要是對道德風險、財務風險、法律風險、管理風險的控製作出明確規定。

　　(1)落實風險管理責任人

　　項目投資整個過程中(包括項目選擇、項目調查、投資後管理直至項目退出)的行業風險、市場風險、產品風險、團隊風險和管理風險等，由行業投資總監負責，項目經理協助投資總監做好有關具體工作。

　　項目投資前的財務風險、法律風險、道德風險、決策風險，投資過程中的操作風險等，以及項目投資後項目公司日常運營管理和預警工作由風險控制總監負責，風險控制委員會成員予以協助。風險控制總監還負責對公司內部的財務進行稽核。

　　項目退出方案設計和投資後具體退出工作計劃(包括境內外上市和轉讓)由資本運作總監負責。

　　(2)項目立項階段的風險控制

　　項目立項階段指的是在盡職調查前項目所處的階段，該階段的風險點主要是核查立項的項目是否符合公司投資標準和前提、初評會是否通過、立項手續是否完備等。

　　5．投資管理流程

　　(1)部門職責

　　項目投資管理由投資管理部負責，投資管理部按照投資(基金)公司制定的戰略及任務大綱，具體進行項目投資、投資項目管理，配合公司基金的發起、設立、資本運作，通過投資及投資管理保持企業可持續發展能力、提升企業經營管理能力，為股東創造價值最大化。

　　(2)項目投資管理的主要流程見表1：

　　(五)受益人大會制度

　　為保障投資者的合法權益，將引入受益人大會制度，併在信托文件中對受益人大會的相關內容進行約定。信托各方當事人將按照信托文件的約定，充分發揮受益人大會的作用，規範信托財產的管理和運作，建立嚴密的風險內控制度。

　　(六)信托發行與上市

　　在發行時，信托採用私募方式，發行對象主要是內地的個人投資者和機構投資者。所投資項目在經過一至兩年的運作後，業績良好者可以申請上市流通。目前，信托公司所發行產品的最高收益率為6％，由於私募股權投資信托計劃的期限多達3～5年，風險又相對較高，具有準股票投資的性質，故就當前市場情況而言，投資者的年預期收益率可設為6％左右。

　　(七)風險控制

　　為控制投資風險，增強信托產品對普通投資者的吸引力，信托計劃中可以引入市場上比較成熟的受益權分層結構。投資者區分為優先受益人和一般受益人兩類，投資份額占信托規模的比例為9：1。優先受益人指普通投資者，而一般受益人由投資管理人和信托公司組成，其出資比例為0．5：0．5。在信托收益分配時，如果信托計劃投資收益率未能達到預期收益率，不足部分將由一般受益人的信托收益予以補償。如果信托計劃投資發生虧損，虧損部分首先由一般受益人的信托本金承擔，超過部分再由優先受益人承擔，即一般受益人承擔第一損失以對優先受益人的本金投資風險起到一定程度的緩衝作用。

　　(八)流動性安排

　　1. 信托受益權的轉讓

　　鑒於本信托計劃期限較長，為了提高信托產品的流動性，特為本信托產品引入如下流動性機制：

　　(1)網站交易信息平臺。為方便信托存續期內投資人的流動性需要，受托人和投資管理人均在自己的網站上開闢信托產品轉讓信息專欄，為信托產品的中途轉讓交易提供流通渠道。

　　(2)地方性產權交易中心。通過委托一些地方產權交易機構，如北京產權交易所、上海產權交易所等實現所投資項目股權的退出。

　　(3)證券公司代辦股份轉讓系統。中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點，是中國證監會、北京市政府和科技部等有關部門落實《國家中長期科學和技術發展規劃綱要(2006～2020)》關於推動高新技術企業股份轉讓的要求，經過兩年多精心準備推出的一項重要措施。2006年1月16日，正式頒佈了《證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法》等相關配套文件。

　　目前代辦股份轉讓系統採用每個轉讓日集合競價轉讓一次的集中交易方式。股份報價轉讓是投資者委托證券公司報價，依據報價尋找買賣對手，達成轉讓協議後，再委托證券公司進行股份的成交確認和過戶。股份報價轉讓不提供集中撮合成交服務。

　　截止到2006年11月，中關村科技園區已有8家非上市股份有限公司進入證券公司代辦股份轉讓系統掛牌交易。2007年1月，中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓經過一年試點後，將推廣至全國各主要科技園區，市場規模將迅速擴大，市場交易會越來越活躍。這將為全國各主要科技園區非上市股份公司提供有序的轉讓股份服務平臺，為科技含量較高、自主創新能力較強的園區中小企業利用資本市場創造條件，有利於創業資本退出機制的完善，滿足多元化的投融資需求，增強園區企業科技自主創新能力，促進高新技術企業發展。

　　2．信托受益權質押貸款

　　可聯繫一家商業銀行，在信托存續期限內，由其接受受益人信托受益權質押貸款的申請。具體貸款事項可參照商業銀行《信托受益權質押貸款融資業務管理辦法》規定辦理。

　　(九)私募股權信托的盈利模式

　　信托資金購買、持有資產的收入，在扣除有關費用之後，全部作為股利支付給受益人。在符合法定分紅條件的前提下，每年至少分紅一次；受益人可以選擇現金分紅或紅利再投資；預設的分紅方式為紅利再投資。對投資者來說，主要收益來源於股利分紅和資本增值。

　　信托資金的運作費用具體包括受托費、資產管理費、銀行托管費、證券交易費、信息披露費、過戶代理費、銷售服務費、律師費、會計費、受益人大會費等。另外，在信托進行清算時，還有清算費用。

　　(十)信托收益及其分配

　　1．信托收益的構成

　　信托收益主要由兩部分組成：第一，股利分紅和資本增值；第二，信托計劃資金在未找到合適的投資項目之前以及股利分紅和資本增值部分通過存放銀行、同業拆借、購買國債和已上市的AAA級企業債、投資貨幣市場基金方式所得收益。

　　2．信托收益的歸屬和分配

　　信托收益扣除應當由信托財產承擔的所有稅費、信托費用及對第三人的負債後的餘額為信托凈收益。

　　(1)信托凈收益歸屬全體受益人。

　　(2)對於信托財產，當收益率低於預期收益率時，受托人和投資管理人僅提取固定的管理費，其餘的信托收益均歸投資人享有；當年收益率達到預期收益率及以上時，受托人和投資管理人除了各提取固定管理費之外，對於超過部分的信托收益按一定比例提取投資管理獎，獎勵給投資管理人，餘額按份額分配給投資人。

　　3．信托凈收益的支付

　　在符合法定分紅條件的前提下，信托凈收益每年至少分紅一次，第一次發放時間為本信托成立滿1年後的第10至第20個工作日；第二次將隨信托終止後信托財產的返還一併進行；如信托提前終止，則最後一次信托凈收益發放的時間為信托提前終止13後第10至第20個工作日。受益人可以選擇現金分紅或紅利再投資，預設的分紅方式為紅利再投資。

　　(十一)信息披露

　　信托年度報告必須包括：投資組合的構成情況、最新評估價格、經營性支出(包括支付給管理公司、顧問公司和關聯方的費用和手續費)和稅收支出等，並對自身的經營績效作出評估。

　　所披露信息應保證其真實性、準確性和完整性。已上市的投資項目應當聘請合格的會計師事務所、律師事務所、資產評估機構對所披露的信息出具審計報告、法律意見書和評估報告。

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