私募股权投资信托

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私募股权投资信托(Private Equity Invest-ment Trust)

　　私募股权投资信托是指信托公司以《信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托管理办法》等相关法律法规为依据，以非公开方式与投资者订立信托合同，投资者将自己的资金信托给信托公司，由信托公司将募集的信托资金以权益投资的方式进入合适的公司(多为非上市公司)，并适时退出实现增值，进而将信托收益按照信托合同的约定交付给受益人的资本运营方式。

　　第一，它是信托工具运用于高科技、高成长、拟上市中小企业领域所形成的一种新产品，有别于传统的成熟实业领域。

　　第二，它是一种股权形式的投资信托，而非司空见惯的贷款形式的债权信托。

　　第三，由于此种信托在投资方面要求的专业性更强，工作量较大，所以信托公司一般不会去亲力亲为，通常聘请专业的投资基金管理公司作为投资管理人。

　　第四，由于此种信托是一种风险投资，所以通常采用组合投资的方法来分散投资风险。

　　第五，由于要构建投资组合并且在所投资的每一项目中还要取得一定的话语权，所以私募股权投资信托的规模一般较大，对于信托的发行是一个挑战。

　　处于工业化转型期高速发展的中国经济和不断完善的投资环境，为私募股权投资提供了广阔的舞台。在很多实业领域中，PE将更加具有用武之地，如为日益活跃的中小企业、民营企业的并购、扩展提供资金；内地企业境内、境外公开上市前的Pre—IPO支持；国企民营化也将是未来PE的关注点等。PE有望从以前被动的少数股权投资进入到购买控制权阶段，甚至是100％买断。华平对哈药的投资，以及凯雷集团谈判收购徐工机械，都是顺应了这一新趋势。就私募股权投资信托而言，具有如下几个方面的意义：

　　第一，它是解决中小企业融资难问题的一剂良药。作为自主创新载体的中小企业似乎一直不能改变A己的尴尬局面，明明是经济发展中最活跃的部分，却备受融资难的困扰。私募股权投资信托(基金)的诞生，对于那些深陷资金困境中的中小高科技、高成长并拟上市的企业而言，无疑是一种助推剂。

　　第二，发展私募股权投资信托(基金)，使之成为中国资本市场上重要的机构投资者，有助于促进中国资本市场的健康发展，有助于扭转政府在金融活动中承担过多风险的状况。

　　第三，发展私募股权信托(基金)对于中国而言十分紧迫。一方面，科学技术向生产力转化需要风险投资推动，尽管基础科研需要国家投入加以引导，但总体来看市场选择的效率大大高于行政扶植；另一方面，当前国家正在制定外资收购中资企业的法律为国家利益提供必要的保护，但要争取产、世重组的主导权，事实上还需要产业投资基金的推动。

　　第四，通过私募股权融资引进规模较大的投资者，可以改善公司的股权结构，从而有利于建立公司长远发展的公司治理结构。私募投资者一般市场视野广阔、有着丰富的管理经验和战略资源，如果这些投资者深度介入企业管理，可以改善企业经营，提升管理水平，提高企业成长速度和盈利水平。

　　第五，对信托公司而言，私募股权投资信托是一种产品创新。在当前信托业生存环境受到挤压的情况下，由于私募股权投资市场在中国已成燎原之势，因此这样的金融产品创新是信托公司业务的一种拓展，如果能够做好做大这一业务，它将有可能成为信托公司新的利润增长点。

　　(一)各方当事人

　　信托计划中的主要当事人包括委托人、受托人、投资管理人、托管人、受益人。

　　1．委托人。委托人指信托计划的委托主体，限于境内具有完全民事行为能力的自然人、法人及依法成立的其他组织。

　　2．受托人。受托人指信托公司。受托人代表投资者的利益，是信托资产的持有人；负责信托计划发行、持有人登记、收益分配；定期对信托计划的执行情况进行信息披露；定期召集受益人大会，有权选定、委任或者更换投资管理人，并监督投资管理人按照信托文件的约定和受益人大会决议管理信托财产投资组合等事务。

　　3．投资管理人。投资管理人指专业性的基金投资管理公司，负责代表信托公司管理所持有的资产，在信托计划运作中的地位最为重要。它应当在受托人的指导、监督F和授权范围内管理和运用信托财产，并按照受托人授权和信托文件的约定，对信托财产进行具体的投资组合管理，力求最高回报。

　　4．受益人。受益人指信托受益凭证的持有人和受让人。依法享有定期获得信托收益分配、监督信托运作情况、按契约的规定查询或者获取公开的信托业务及财务状况资料、出席或委派代表出席受益人大会行使表决权等权力，同时承担信托相关运作风险。

　　5．托管人。托管人指接受信托托管的商业银行，依法持有并保管信托财产、获取信托托管费、监督信托的投资运作、监督投资管理人等权利，同时负有遵守信托合同，以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管信托财产等义务。

　　(二)信托计划目的

　　通过信托计划的实施，由信托公司将多个委托人的信托资金集合起来，发挥规模经营优势，以股权形式投资于高科技、高成长、拟上市中小企业，并通过投资(基金)管理公司专业化的管理和运用实现财产的增值。

　　(三)信托计划资金的运用

　　受托人将信托计划资金集中起来之后，通过聘用投资管理人对项目进行专业性的投资运作，特别地通过投资管理人的优质增值服务使得所投资项目的市场价值得以迅速提升，并通过在境内、外上市、并购、大股东回购等方式实现资本的适时退出。所募集信托资金在未找到合适的投资项目之前，以及股权投资产生的分红在每期信托净收益分配前，由受托人通过存放银行、同业拆借、购买国债和已上市的AAA级企业债、投资货币市场基金等方式进行运作管理。

　　(四)信托计划财产的投资管理

　　1．投资目标

　　中国境内的高科技、高成长、能够进人地方性产权交易中心进行股份退出、1～2年内可以申请公开发行上市的拟上市企业股权(以下简称Pre—IPO投资)。

　　2．投资原则

　　(1)按照组合投资方式实施运作，在信托资金达到一定规模的条件下，单个投资项目占信托计划总规模的份额不超过四分之一，持有单个投资项目的股份比例不超过20％。为分散投资风险，投资组合应由不低于5个以上Pre—IPO项目组成。

　　(2)投资定价不高于5倍PE值，拟上市企业投资后最近两年平均利润增长率不低于40％，最近五年平均利润增长率不低于30％。

　　3．投资决策依据

　　(1)在法规许可和《委托管理合同》约定的投资目标和投资原则、投资决策管理程序、风险控制管理程序等主要投资管理事项权限范围内，投资管理人可根据市场化投资管理原则，遵循投资决策与风险控制程序，按照投资管理人内部投资决策程序自行作出信托资产运营计划和投资决策。

　　(2)对法规许可，但超过《委托管理合同》约定权限的信托资产运营计划，投资管理人必须根据市场化投资管理原则，按投资决策与风险控制程序，研究提出信托资产投资运营议案，由受托人提请受益人大会进行表决。

　　(3)投资决策管理程序。贯彻透明、公平、公正的原则，实行民主集中制，客观记录并考核投资经理工作绩效及其项目投资价值研判能力，提高优质项目承揽能力和投资决策效率，明确项目投资决策流程。

　　项目投资决策流程分为七个阶段：项目初选、项目初评、立项审核、尽职调查及审计、投资审核、投资决策和投资实施。

　　投资管理人设立产权代表人制度，向被投资企业派出董事、监事，定期向受托人和受益人报告被投资企业经营情况和随时报告重大事件，参与企业重大经营决策活动；投资管理人须每年至少召开一次联席会议制度，向受托人汇报、请示经营管理的重大问题。

　　4．投资风险控制

　　项目投资中可能存在的风险主要有道德风险、财务风险、法律风险、管理风险、行业风险、市场风险、技术风险等。对行业风险、市场风险、技术风险等的控制和规避，主要是在项目投资中严格遵守投资管理人确定的投资原则、投资程序和制定的《项目投资风险控制与管理实施细则》、《创业投资制度》、《调查制度》、《评估制度》等具体业务制度。《加强项目投资风险控制的若干规定》主要是对道德风险、财务风险、法律风险、管理风险的控制作出明确规定。

　　(1)落实风险管理责任人

　　项目投资整个过程中(包括项目选择、项目调查、投资后管理直至项目退出)的行业风险、市场风险、产品风险、团队风险和管理风险等，由行业投资总监负责，项目经理协助投资总监做好有关具体工作。

　　项目投资前的财务风险、法律风险、道德风险、决策风险，投资过程中的操作风险等，以及项目投资后项目公司日常运营管理和预警工作由风险控制总监负责，风险控制委员会成员予以协助。风险控制总监还负责对公司内部的财务进行稽核。

　　项目退出方案设计和投资后具体退出工作计划(包括境内外上市和转让)由资本运作总监负责。

　　(2)项目立项阶段的风险控制

　　项目立项阶段指的是在尽职调查前项目所处的阶段，该阶段的风险点主要是核查立项的项目是否符合公司投资标准和前提、初评会是否通过、立项手续是否完备等。

　　5．投资管理流程

　　(1)部门职责

　　项目投资管理由投资管理部负责，投资管理部按照投资(基金)公司制定的战略及任务大纲，具体进行项目投资、投资项目管理，配合公司基金的发起、设立、资本运作，通过投资及投资管理保持企业可持续发展能力、提升企业经营管理能力，为股东创造价值最大化。

　　(2)项目投资管理的主要流程见表1：

　　(五)受益人大会制度

　　为保障投资者的合法权益，将引入受益人大会制度，并在信托文件中对受益人大会的相关内容进行约定。信托各方当事人将按照信托文件的约定，充分发挥受益人大会的作用，规范信托财产的管理和运作，建立严密的风险内控制度。

　　(六)信托发行与上市

　　在发行时，信托采用私募方式，发行对象主要是内地的个人投资者和机构投资者。所投资项目在经过一至两年的运作后，业绩良好者可以申请上市流通。目前，信托公司所发行产品的最高收益率为6％，由于私募股权投资信托计划的期限多达3～5年，风险又相对较高，具有准股票投资的性质，故就当前市场情况而言，投资者的年预期收益率可设为6％左右。

　　(七)风险控制

　　为控制投资风险，增强信托产品对普通投资者的吸引力，信托计划中可以引入市场上比较成熟的受益权分层结构。投资者区分为优先受益人和一般受益人两类，投资份额占信托规模的比例为9：1。优先受益人指普通投资者，而一般受益人由投资管理人和信托公司组成，其出资比例为0．5：0．5。在信托收益分配时，如果信托计划投资收益率未能达到预期收益率，不足部分将由一般受益人的信托收益予以补偿。如果信托计划投资发生亏损，亏损部分首先由一般受益人的信托本金承担，超过部分再由优先受益人承担，即一般受益人承担第一损失以对优先受益人的本金投资风险起到一定程度的缓冲作用。

　　(八)流动性安排

　　1. 信托受益权的转让

　　鉴于本信托计划期限较长，为了提高信托产品的流动性，特为本信托产品引入如下流动性机制：

　　(1)网站交易信息平台。为方便信托存续期内投资人的流动性需要，受托人和投资管理人均在自己的网站上开辟信托产品转让信息专栏，为信托产品的中途转让交易提供流通渠道。

　　(2)地方性产权交易中心。通过委托一些地方产权交易机构，如北京产权交易所、上海产权交易所等实现所投资项目股权的退出。

　　(3)证券公司代办股份转让系统。中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点，是中国证监会、北京市政府和科技部等有关部门落实《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006～2020)》关于推动高新技术企业股份转让的要求，经过两年多精心准备推出的一项重要措施。2006年1月16日，正式颁布了《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》等相关配套文件。

　　目前代办股份转让系统采用每个转让日集合竞价转让一次的集中交易方式。股份报价转让是投资者委托证券公司报价，依据报价寻找买卖对手，达成转让协议后，再委托证券公司进行股份的成交确认和过户。股份报价转让不提供集中撮合成交服务。

　　截止到2006年11月，中关村科技园区已有8家非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统挂牌交易。2007年1月，中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让经过一年试点后，将推广至全国各主要科技园区，市场规模将迅速扩大，市场交易会越来越活跃。这将为全国各主要科技园区非上市股份公司提供有序的转让股份服务平台，为科技含量较高、自主创新能力较强的园区中小企业利用资本市场创造条件，有利于创业资本退出机制的完善，满足多元化的投融资需求，增强园区企业科技自主创新能力，促进高新技术企业发展。

　　2．信托受益权质押贷款

　　可联系一家商业银行，在信托存续期限内，由其接受受益人信托受益权质押贷款的申请。具体贷款事项可参照商业银行《信托受益权质押贷款融资业务管理办法》规定办理。

　　(九)私募股权信托的盈利模式

　　信托资金购买、持有资产的收入，在扣除有关费用之后，全部作为股利支付给受益人。在符合法定分红条件的前提下，每年至少分红一次；受益人可以选择现金分红或红利再投资；默认的分红方式为红利再投资。对投资者来说，主要收益来源于股利分红和资本增值。

　　信托资金的运作费用具体包括受托费、资产管理费、银行托管费、证券交易费、信息披露费、过户代理费、销售服务费、律师费、会计费、受益人大会费等。另外，在信托进行清算时，还有清算费用。

　　(十)信托收益及其分配

　　1．信托收益的构成

　　信托收益主要由两部分组成：第一，股利分红和资本增值；第二，信托计划资金在未找到合适的投资项目之前以及股利分红和资本增值部分通过存放银行、同业拆借、购买国债和已上市的AAA级企业债、投资货币市场基金方式所得收益。

　　2．信托收益的归属和分配

　　信托收益扣除应当由信托财产承担的所有税费、信托费用及对第三人的负债后的余额为信托净收益。

　　(1)信托净收益归属全体受益人。

　　(2)对于信托财产，当收益率低于预期收益率时，受托人和投资管理人仅提取固定的管理费，其余的信托收益均归投资人享有；当年收益率达到预期收益率及以上时，受托人和投资管理人除了各提取固定管理费之外，对于超过部分的信托收益按一定比例提取投资管理奖，奖励给投资管理人，余额按份额分配给投资人。

　　3．信托净收益的支付

　　在符合法定分红条件的前提下，信托净收益每年至少分红一次，第一次发放时间为本信托成立满1年后的第10至第20个工作日；第二次将随信托终止后信托财产的返还一并进行；如信托提前终止，则最后一次信托净收益发放的时间为信托提前终止13后第10至第20个工作日。受益人可以选择现金分红或红利再投资，默认的分红方式为红利再投资。

　　(十一)信息披露

　　信托年度报告必须包括：投资组合的构成情况、最新评估价格、经营性支出(包括支付给管理公司、顾问公司和关联方的费用和手续费)和税收支出等，并对自身的经营绩效作出评估。

　　所披露信息应保证其真实性、准确性和完整性。已上市的投资项目应当聘请合格的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构对所披露的信息出具审计报告、法律意见书和评估报告。

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