合伙人制度

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合伙人制度,合伙制（Partnership System）

　　合伙人制度是指由兩個或兩個以上合伙人擁有公司並分享公司利潤，合伙人即為公司主人或股東的組織形式。其主要特點是：合伙人共用企業經營所得，並對經營虧損共同承擔無限責任；它可以由所有合伙人共同參與經營，也可以由部分合伙人經營，其他合伙人僅出資並自負盈虧；合伙人的組成規模可大可小。

　　合伙人制度究竟是什麼？就法律層面而言，合伙是指合伙人提供資金、技術、實物等，合伙經營、共同勞動和共用收益、共擔風險，對債務承擔無限連帶責任或有限責任。受《中華人民共和國合伙企業法》規範，有普通合伙企業和有限合伙企業兩種模式。普通合伙企業的合伙人承擔無限連帶責任，有限合伙企業的合伙人承擔有限責任。在我國實行合伙人制的企業基本是三類，會計事務所、律師事務所和咨詢公司。然而在現代企業的發展中，出現了很多不同的合伙人制度，他們對現有的公司治理結構進行了創新，賦予了企業更多的活力和持續發展的動力。

　　在合伙制企業中，合伙人既是企業的所有者，也是企業的運營者。只有基於合伙人理念設計的才是真正的合伙人制度。合伙人之間更容易形成相互信任、目標一致的企業團隊，在企業的管理方針、文化更為有效地貫徹下去的同時，提升了企業的穩定性。^[1]

　　1.關於合伙人的概念。合伙人在法學中是一個比較普通的概念，通常是指以其資產進行合伙投資，參與合伙經營，依協議享受權利，承擔義務，並對企業債務承擔無限(或有限)責任的自然人或法人。合伙人應具有民事權利能力和行為能力。在實際立法中，各國對於合伙人向合伙企業投資、合伙經營方面的要求，是大體相同的，而對於合伙人的自然身份、合伙人對企業債務承擔責任的形式，以及民事行為能力的限定，則由於法系的不同和習慣上的差異而有所區別。在對合伙人的身份方面，多數國家規定合伙人可以是自然人也可以是法人，即允許法人參與合伙；少數國家或地區則禁止法人參與合伙。在對合伙人的行為能力方面，所有國家都禁止無行為能力人參與合伙，但對限制行為能力人參與合伙的問題，則有的國家予以允許，有的予以限制或禁止。

　　2.關於合伙人的責任形式。合伙人的責任形式，指合伙人對合伙企業債務承擔責任的方式，是合伙企業區別於法人類企業的基本特征。對於合伙人的責任形式，不同國家的法律有不同的規定，有的要求所有合伙人都承擔無限責任，有的規定合伙人可承擔有限責任，有的允許部分合伙人在有人對企業債務承擔無限責任的基礎上承擔有限責任，有的還要求承擔無限責任合伙人對企業債務負連帶責任。我國合伙企業法第二條規定，普通合伙企業由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任；本法對普通合伙人承擔責任的形式有特別規定的，從其規定。有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

　　3.關於合伙人的權利義務。作為合伙企業的投資人，合伙人在企業享有權利，也負有義務。一般而言，合伙人的權利為經營合伙企業，參與合伙事務的執行，享受企業的收益分配；義務為遵守合伙協議，承擔企業經營虧損，根據需要增加對企業的投入等。由於合伙企業是人合性企業，合伙人的權利義務主要由合伙協議予以規定，對於一些特定的權利義務也可以在事後由全體合伙人共同確定。但對有些合伙人的特定權利義務，法律也進行了一些必要的規範。

　　合伙人制度是當下比較時髦的詞，不能為了制度本身去設計一套合伙人制度，一定要適應企業自身發展，能夠真正促進企業的業務發展。所以首先有必要瞭解合伙人制度的價值，它能夠為企業帶來什麼。

　　合伙人制度最核心的價值是有利於凝聚事業團隊，通過權責的匹配和利益的捆綁將人員凝聚在一起，為了企業的共同目標而努力。之所以合伙人制度相比其他制度設計更有利於團隊建設，因為其特點在於更加強調人員能力，而非出資額度。合伙人股權占比的衡量標準是人員能力，以能力為標準提供相匹配的股權、決策權以及分紅權。因而無論是企業管理還是激勵導向都直接指向人員能力，因而能夠更加吸引優秀人員，在此基礎上再通過股權將大家綁定在一起共同經營。和“出多少錢貢獻多少力量”剛好是相反的邏輯，認可人員能力在先。所以當企業對人力資本的要求提高到較高程度，甚至高於資本時可以開始考慮合伙人制度的應用。^[2]

　　合伙制因具有獨特的較為完善的激勵約束機制，曾被認為是投資銀行最理想的體制。在投行中，合伙人制度的機制優點主要表現在以下幾個方面：

　　1、所有者和經營者的物質利益得到了合理配置，有了制度保障。在有限合伙制投資銀行中，有限合伙人提供大約99%的資金，分享約80%的收益；而普通合伙人則享有管理費、利潤分配等經濟利益。管理費一般以普通合伙人所管理資產總額的一定比例收取，大約3%左右。而利潤分配中，普通合伙人以1%的資本最多可獲得20%的投資收益分配。

　　2、除了經濟利益提供的物質激勵外，有限合伙制對普通合伙人還有很強的精神激勵，即權力與地位激勵。

　　3、有限合伙制由於經營者同時也是企業所有者，並且承擔無限責任，因此在經營活動中能夠自我約束控制風險，並容易獲得客戶的信任；同時，由於出色的業務骨幹具有被吸收為新合伙人的機會，合伙制可以激勵員工進取和對公司保持忠誠，並推動企業進入良性發展的軌道。

　　4、有限合伙的制度安排也充分體現了激勵與約束對等的原則。

　　1.合伙人的進入

　　合伙人團隊是開放的，企業的持續發展離不開人才。每個人的能力都是有限的，無論是面對越來越複雜的管理環境，還是面對越來越多元化發展的業務，憑個人的能力很難解決，因而公司合伙人團隊應該是開放和流動的。

　　在合伙人制度體系搭建完成之後，新合伙人進入往往需要確定圖中六個方面的內容。

　　2.合伙人的退出

　　合伙人可以進入也可以退出，這樣才能夠保證合伙人團隊的流動性，而且退出機制本身也是人員在決定是否加入合伙人團隊時所必須明確的前提條件，否則人員會存在自己被捆綁住的憂慮。

　　合伙人退出的直接操作是股權價值的回購，包括回購的主體和金額。回購的主體會在合伙人權利中明確，對創始合伙人往往賦予優先回購合伙人股權的權利，確保創始合伙人對公司的控制。回購金額上則需按照合伙人進入之初的方式進行，具體股權價值的計算可見上文。通常合伙人制度下的企業價值計算回低於企業的真實價值，無論是進入還是退出時的計算，這有利於合伙人制度的開放流動，前者有利於吸引有能力卻沒資金的合伙人，後者則防止大量資金的抽離，保障組織的長遠發展。

　　3.合伙人的激勵與考核

　　合伙人制度是企業的一種治理機制，是企業管理層的一種權力結構，合伙人制度的設計包括了股權、分紅權的分配，這也構成了合伙人激勵中的一部分，但是股權的分紅並不是合伙人激勵的全部，合伙人的激勵還包括了基本年薪、績效年薪。

　　合伙人和股東不同，包含了兩種身份:企業的所有者和經營者。作為企業的所有者，剩餘利潤分配影響了分紅大小，作為經營者，其分管領域經營業績的好壞則會直接影響到績效薪酬的大小。所以整體看，合伙人的激勵主要包括以下三個方面:

• 基本年薪：體現合伙人任職崗位的基礎價值與人員能力
• 績效年薪：體現合伙人分管領域當期貢獻的回報，是對直接承擔利潤創造和企業經營的合伙人的中期激勵
• 分紅；體現的是資本價值，是對合伙人對投資業績對打造公司長遠價值的回報

　　如今，合伙制企業，或者說法律意義上的合伙人制度，在咨詢公司、律所、會計師、建築師事務所等重人力資本的行業依然常見。做到”合伙人”級別的人往往經過嚴格篩選，成為合伙人將享受分紅，控制公司，又是一種身份的象徵。

　　德勤至今仍保留著普通合伙企業的形態，對於新晉合伙人，需要完成嚴格的績效標準才有準入資格，新合伙人必須”優於現有合伙人的平均水準”，並需所有合伙人投票通過才能當選。新合伙人入伙時，企業將增發股份，稀釋現有合伙人的股份，並完成工商登記，從而成為真正意義的股東，並可以每年得到兩次分紅。如果退休或離職，公司將按照購股價格退股。

　　為了追求企業擴張，不少曾經的合伙制企業已經轉變為公司制，但是保留了”合伙人”的頭銜。”合伙人”變成了一種身份的象徵，也為員工的職業發展指明瞭方向。

　　在19世紀末，像高盛這樣的投資銀行都是合伙制企業。正如高盛高級合伙人費里德曼所說:"沒有人去清洗一一輛租來的車。成為合伙人的夢想是一種無與倫比的激勵力量，也是吸引最優秀人才的巨大誘惑”。成為高盛的合伙人是一種身份的象徵，這種身份包含榮譽、權力、財富和備受尊敬的成就感。

　　1999年，高盛為了擴充資本金，減輕合伙人承擔無限責任風險的壓力，結束了維持了130年合伙制企業，轉變為股份有限企業。同期大多銀行轉制後，都放棄了合伙人這一概念但高盛一直將“合伙人”作為一個雇員級別保留了下來。成為高盛的合伙人依然是一種身份的象徵。

　　員工畢業加入高盛，從分析員(Analyst)做起，歷經Associate、VP、SVP、Director、ED、MD，最終到合伙人，依然是一條讓員工備受激勵的一條職業發展通道。

　　高盛合伙人制度的優勢　　

　　上個世紀90年代以來，在高盛全球聞名的華爾街“85”號大樓總部一直是投行精英們最孜孜以求工作的地方，能夠成為高盛合伙人就意味著擁有數不盡的財富。高盛對合伙人的懲罰和激勵機制非常明確，高管人員普遍具有強烈的風險意識和責任意識。這也形成了高盛特有的追求長期價值、雄心勃勃的文化。高盛成為有抱負的銀行家首選銀行，在這裡工作是身份的象徵。高盛合伙人制度的優勢在於：

　　1、吸引優秀人才並長期穩定。

　　高盛全球有2萬餘名員工，但只有300名合伙人。合伙人年薪達百萬美元以上，擁有豐厚的福利待遇，並持有公司股份。因此，有利於吸納優秀人才並保持長期穩定。

　　2、高風險意識與強責任意識。

　　在這100多年承銷股票和債券的過程中，合伙制的投行意味著合伙人承擔了由於業務失誤或是公司業績下滑、業績虛假帶來的全部連帶責任，這種沉重的壓力使得合伙人更重視產品的質量的控制和風險的把握，也使得證券投資人對這些投行推薦的證券質量產生信心，進而對投行本身產生信任。

　　3、避免薪酬攀比過高。

　　長期穩定的合伙人隊伍，將從公司利潤中分享利益，所以不會帶來薪酬的相互攀比過高。

　　合伙人制度與高盛上市

　　包括高盛在內的美國投資銀行的軌跡是從合伙制企業轉到公眾公司，主要因為以下原因：

　　1、擴充資本金的壓力。在利率變動充滿不確定性的時代，加上大型企業的發債或股票規模越來越大時，預測上一個點的誤算，都可能會繃緊投資銀行的資金鏈條，甚至導致破產。因此，高盛迫於擴充資本金的壓力，不得不選擇股份制的形式，通過發行股票並上市來迅速增大資本實力。

　　2、承擔無限責任的風險和壓力。隨著華爾街金融創新尤其是金融衍生工具的發展，證券市場的規模和風險也同時被杠桿效應放大了。投資銀行因為一次失敗的業務而導致破產的可能性大為增加，這使得合伙人不得不憂慮風險的底線。因此在經濟增長放緩時，合伙人有可能離開公司並帶走大量資金。如1994年就有大批合伙人離開高盛並帶走他們的資金，使交易損失帶來的壓力加劇。

　　3、激勵機制的掣肘與人才競爭的壓力。合伙制投資銀行對優秀業務人員的最高獎勵就是接納其成為合伙人。這種獎勵所建立的基礎是：員工希望成為合伙人，因而不在乎短期收入。股份公開上市的公司，在分配製度上沒有成為合伙人的誘惑，它們實施按盈利提成的分配製度。由於金融工具的創新，一線的業務人員雖然很多並非是合伙人，但常常能為公司創造驚人的利潤。然而，其成為合伙人的可能性卻極小。對於這些優秀一線業務人員來說，經過漫長等待成為一名合伙人與短期獲暴利相比，後者誘惑更實在。這使得上市公司在與合伙制投資銀行進行人才競爭時處於優勢地位。

　　但是高盛上市之後，它仍保留著合伙制的一些特點，例如合伙人仍然持有公司大量股份、並依據自己積累的客戶資源繼續給公司服務等等。上市後高盛的合伙人數量一直保持在300人左右，每兩年更新四分之一到三分之一。高盛每兩年會進行一次“合伙人才庫”的選拔。選拔將以員工的商業貢獻與文化適應性來作為主要評選標準。

　　合伙人制度在公司制企業最常見的形式還是股權激勵。在職業經理人制度下，管理者和員工的主要報酬是工資和獎金，雖然可能有股權分配，但是分配的量和覆蓋的人群都遠遠沒有那些富有合伙人精神的公司多。

　　此外，職業經理人包贏不包輸，公司盈利了，職業經理人可以拿到大量獎金，公司虧損了，職業經理人可以拍拍屁股走人。我們發現不少倡導給夥人精神的公司還要求員工出資(通常比外部投資者價格低)購買公司股票，除了共用，這種模式又多了一份共擔。業界實踐已經證明瞭廣泛的員工持股計劃對公司長遠發展帶來的價值，一個典型的例子就是華為。雖然華為採用的是公司制，也很少用“合伙人”這個概念，但是在公司的股權結構和價值分配中，只有”身股”，沒有”銀股”，這一點高度類似”合伙制企業”。

　　任正非從1987年創辦華為到現在，沒有引入任何外部資本。現在華為有16萬名員工，研發人員占了近-半，其他人絕大多數也都是知識工作者，也是一個典型的知識密集型企業。華為在創業的早期就推行了員工持股計劃，目前有近8萬人持有公司股票，任正非持有公司1.4%股份，餘股份全部由員工持有，沒有任何外部股東。符合績效條件的員工每年按照經過審計的每股凈資產購入公司股票，每年享受分紅。

　　華為輪值CEO徐直軍在接受媒體採訪時提到，員工持股機制是華為成功的最核心要素，他說:”任總認為高科技行業需要大家一起進行利益分享，我們的員工持股就是知識資本化，員工分享企業的利益。正是因為員工持股，才使我們團結了這麼多的人。西方顧問公司發現我們公司幹部隊伍儲備是很充足的，這是他們不可想象的。要想挖我們一位中高級主管很難，因為待遇你是開不起的。

　　股權激勵的核心是利潤分享權，在企業實踐中，也有公司提供部分利潤分享權給員工，認為這是也是合伙人制度的一種形式。例如永輝超市合伙人制度本質上是和員工分享自己所在門店的超額利潤，通過利益捆綁起到了很好的激勵效果。

　　2020年8月16日午間消息，小米董事長兼CEO雷軍今日發佈內部信，宣佈下一個十年，小米的核心戰略將升級為“手機XAIoT”。此外，他還宣佈小米下一個十年重新創業，將實行合伙人制度和新十年創業者計劃。

　　雷軍提到：小米將擴大合伙人隊伍，讓更多具有使命感、責任心，且戰功卓著、德才兼備、高度認同並踐行小米文化價值觀的高管，成為小米合伙人隊伍的一員，和公司共擔風險、共用利益。此次小米新增了四位合伙人：王翔、周受資、張峰、盧偉冰。依然在崗的5位創始合伙人，加上4位新合伙人，目前小米擁有了9人的合伙人團隊。

　　在很多創新性行業(如互聯網)，企業家和人才是成功最關鍵的因素。但是，於早期公司要以迅速擴大用戶規模而非盈利為目標，需要大量引入風險資本。如果公司融資較多，創始團隊很容易失去控制權。大案例表明，創始團隊失去控制權，很可能會讓公司長遠發展失去靈魂，對所有股東都不利。因此，讓創始團隊以少數股份控制公司的模式(如AB股模式，B股的投票權可能是A股的2-10倍)開始在美國盛行。”身股”的投票權遠遠高於由於”銀股”，是對人力資本的極大認可。

　　根據阿裡的IPO文件，馬雲等董事高管持股不超過13.5%，而軟銀和雅虎分別持有34.4%和22.6%股權。為了保證創業團隊和核心管理者的控制權和決策權，及企業文化的可持續性，阿裡獨創了”湖畔合伙人”的制度。

　　阿裡的合伙人有提名董事會超過半數席位的權力，從而間接獲得董事會決策的控制權。合伙人需要高度認同企業文化，願意為企業使命、願景和價值觀竭盡全力。

　　阿裡的合伙人選舉機制借鑒了麥肯錫、高盛等合伙制企業的做法。為了確保合伙人能夠傳承阿裡的文化價值觀，合伙人必須在阿裡服務滿5年，持有公司股份(有限售要求)，由在任合伙人向合伙人委員會提名推薦，並由超過75%的合伙人投票同意，方能加入。