有限合伙人

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有限合伙人(Limited partner,LP)

目錄

什麼是有限合伙人

  有限合伙人,即參與投資的企業或金融保險機構等機構投資人個人投資人,這些人只承擔有限責任

  有限合伙企業普通合伙人和有限合伙人組成,普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任,有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

  有限合伙人不執行合伙事務,不得對外代表有限合伙企業。

有限合伙人的主要權利

  有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權土地使用權或者其他財產權利作價出資。有限合伙人不得以勞務出資

  有限合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資;未按期足額繳納的,應當承擔補繳義務,並對其他合伙人承擔違約責任

  有限合伙人不執行合伙事務,不得對外代表有限合伙企業。

  有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易;但是,合伙協議另有約定的除外。

  有限合伙人可以自營或同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務;但是,合伙協議另有約定的除外。

  有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質;但是,合伙協議另有約定的除外。

  有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額,但應當提前三十日通知其他合伙人。

  有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的,該合伙人可以以其從有限合伙企業中分取的收益用於清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在有限合伙企業中的財產份額用於清償。

  人民法院強制執行有限合伙人的財產份額時,應當通知全體合伙人。在同等條件下,其他合伙人有優先購買權

有限合伙人的主要義務

  第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人並與其交易的,該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。

  有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易,給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的,該有限合伙人應當承擔賠償責任。

  新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務,以其認繳的出資額為限承擔責任。

有限合伙人的退伙規定

  有限合伙企業僅剩有限合伙人的,應當解散;有限合伙企業僅剩普通合伙人的,轉為普通合伙企業。

  作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的,其他合伙人不得因此要求其退伙。

  作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時,其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。

  有限合伙人退伙後,對基於其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務,以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。

  除合伙協議另有約定外,普通合伙人轉變為有限合伙人,或者有限合伙人轉變為普通合伙人,應當經全體合伙人一致同意。

有限合伙人的轉換規定

  有限合伙人轉變為普通合伙人的,對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任

  普通合伙人轉變為有限合伙人的,對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

有限合伙人和普通合伙人的區別

  有限合伙人與普通合伙人在法律規定上可以作如下的區分:

  (1)對企業債務的責任承擔方面

  根據《合伙企業法》的規定,有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成,普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任,有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。可以看出,普通合伙人對企業債務的承擔範圍要大於有限合伙人。

  (2)與本企業交易方面

  根據《合伙企業法》規定,除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外,普通合伙人不得同本合伙企業進行交易。而有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易。因此,在關聯交易方面,法律允許有限合伙人與本企業進行交易。

  (3)在競業禁止方面

  根據規定,有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務;但是,合伙協議另有約定的除外。可以看出,法律允許有限合伙人從事與本企業相競爭的業務。

  (4)在財產份額出質方面

  根據《合伙企業法》規定,普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的,須經其他合伙人一致同意;未經其他合伙人一致同意,其行為無效,由此給善意第三人造成損失的,由行為人依法承擔賠償責任。而有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質。

  (5)在財產份額轉讓方面

  根據規定,除合伙協議另有約定外,普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時,須經其他合伙人一致同意;而有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額,但應當提前30日通知其他合伙人。可以看出,除合伙協議另有約定外,普通合伙人向合伙人以外的人轉讓財產份額時,須經其他合伙人“一致同意”,而有限合伙人轉讓時,僅需要按照規定進行“通知”。

  (6)在出資方面

  根據《合伙企業法》規定,普通合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資,也可以用勞務出資;而有限合伙人不得以勞務出資。

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