新合伙人入伙

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新合伙人入伙(Admission Of A New Partner)

目錄

什麼是新合伙人入伙

  新合伙人入伙是指新合伙人投入一不定期數額的資本,享有規定比例的合伙企業利潤,加入合伙組織的經濟行為。

  從法律關係看,新合伙人入伙後,原的合伙企業解散,新的合伙企業通常需修訂或重訂合伙協議。由於新合伙人的入伙導致原合伙企業的解散,新合伙企業的建立,合伙人之間在損益分配、剩餘財產分配和對企業的管理權方面均發生了變化,必須徵得其他合伙人的同意。新合伙人對入伙前合伙企業所負的債務,可與其他合伙人共負無限連帶責任,或負有限責任,但需在新合伙協議中載明。

新合伙人的入伙方式

  新合伙人可以下列兩種方式入伙:

  1、從原始合伙人手中取得部分或全部合伙權益。

  新合伙人在徵得原合伙人全體同意後,從一個或幾個合伙人手中購買他們的一部分或全部夥權。新合伙人購買夥權後,合伙企業的原有資本總額和凈資產保持不變(資產評估前),會計上只需作合伙人資本變化的分錄,毋需調整資產和負債賬麵價值

  2、投入資本,取得新合合伙企業的權益。

  新合伙人在徵得原合伙人全體同意後,投入銀行存款其他資產,加入合伙企業。合伙企業的資產和權益均有所增加,會計上要反映資產和合伙權益的增加。由於原合伙企業已過一段時間的經營,各項資產在賬麵價值與實際價值不完全一致。為使新合伙人避免資產或負債賬麵價值與實際價值不一致而受損失或取得不當利得,在入伙時,需對原合伙企業的資產、負債進行確認和評估,評估的結果可能有以下三種:

新合伙人入伙程式

  1、新合伙人入伙,除合伙協議另有約定外,應當經全體合伙人一致同意,並依法訂立書面入伙協議;

  2、訂立入伙協議時,原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的經營狀況財務狀況

  3、入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利,承擔同等責任。入伙協議另有約定的,從其約定;

  4、新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

  合伙企業法第四十四條規定:“新合伙人入伙時,應當經全體合伙人同意,並依法訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時,原合伙人應當向新合伙人告知原合伙企業的經營狀況和財務狀況。”這裡的新合伙人是指擬加入合伙企業的第三人。合伙企業接納第三人加入必須經全體合伙人同意,並須訂立書面入伙協議。這是因為:

  第一,合伙企業接納他人入伙是對合伙協議內容的重大變更,其實質是修改了原有的合伙協議,改變了當前的合伙關係;

  第二,合伙關係的本質是合伙人之間相互信賴的人身關係,合伙也是基於這種信任而產生的行為,它不單純是一種資金的聯合,而且有著很強的人合性,如果某一合伙人對申請加入合伙的第三人並不瞭解,缺乏信任或其他任何原因,他均有權拒絕該第三人加入合伙的要求;

  第三,有些學者認為,合伙企業發生入伙情形,是原合伙企業的散伙,由包括新入伙的合伙人在內的所有合伙人成立了一個新的合伙。

  基於上述原因,合伙企業法採取第四十四條的處理方式,要求新合伙人入伙應當經全體合伙人同意,同時訂立書面入伙協議。這種要求也與合伙企業法第三條規定的“合伙協議應當依法由全體合伙人協商一致,以書面形式訂立”等規定的精神相吻合。

新合伙人入伙的會計處理

  合伙成立後,非經合伙人全體同意,不得允許他人加入為合伙人。加入為合伙人者,對其加入前,合伙所負的債務,與其他合伙人負同一責任。具體的入伙方法則有:向原合伙人購買股權,或是向合伙企業投入新的資本。

  1、 購買舊夥權。

  至於新入伙人所付予出讓人的代價,不管多少,皆屬於私人間的授受,概不入帳。

  2、投入新資本。

  即新合伙人用投入資本的方式入伙。投入時,對於原合伙的各項非現金資產,應予重新公平估價,然後在帳上進行修正。各項資產增值或減值時,以估價損益調節,然後再將估價損益分配轉入各合伙人資本帳戶。在會計上又有幾種不同的處理情況。

  1) 原合伙資本無需重估時,新合伙人向合伙企業投資入伙。如果企業資產在當時並無高估或低估的情況,新合伙人可以根據其投資金額,取得夥權份額。

  2) 原合伙人資本應予重估時:如果合伙企業已經經營多年,獲利能力比一般企業高,原合伙人可能要求新合伙人付出較高的投資而取得低於其投資金額的股權,其差額可以視為新合伙人入伙時給原合伙人的額外補貼。此時,就必須對原合伙企業的資產進行重估,以確定新合伙人的投資額。

  3) 原合伙人有商譽的處理。當原合伙有商譽時,其處理方法分為“商譽入帳”與“商譽不入帳”兩種。

  4) 新合伙人有商譽的處理。有時,合伙企業由於急需增加資金,或是因為新合伙人具有獨立技術和管理才能,因此原合伙人同意新合伙人可以較少的資金,取得多於其投資金額的股權,差額屬原合伙人給新合伙人的額外補貼。其會計處理方法也分為“商譽入帳”與“商譽不入帳”兩種。

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