房地產商
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什麼是房地產商[1]
房地產商是指專門經營房地產的單位或個人。房地產商是介於一般房地產業主或從事開發房地產的資本家與業主之間，是專門從事房地產買賣和出租活動的。其主要業務活動是搜集、整理和輸出房地產變動的信息，進行房地產交易的洽談和簽約。
房地產商基金融資的策略[2]
- 一.房地產商融資的目標
1．實現項目風險的合理分擔
房地產項目發起人一般願意將項目債務和項目失敗的風險與自己隔離開來，尤其是對一些規模較小的房地產公司，其本身的資產負債狀況不足以承擔一個大型的房地產項目的負債和風險。而在設計項目融資時，允許項目發起人在包括貸款人在內的所有參與者之間分配風險。這種風險分配結構一方面使項目發起人不至於因為項目的失敗而破產，使得項目發起人有更大的空間去從事其他項目；另一方面提高了項目成功的可能性，因為各個當事人承擔了風險，就必然要追求回報，關註項目的成功。
2．最大限度地降低融資成本
房地產項目融資的金額大，周期長，如何實現最大限度地降低融資成本是項目發起人最關心的問題之一。因此，在具體設計項目融資模式時，應儘量從以下幾方面人手：
完善項目投資結構設計，增強項目的經濟強度，降低風險以獲取較低的債務資金成本；
充分利用各種稅收優惠，如加速折舊、稅務虧損結轉、利息沖抵所得稅、減免預提稅、費用抵稅等。
3．實現發起人對項目較少的股本投入
任何項目的投資，包括採用項目融資安排資金項目都需要項目發起人註入一定的股本作為對項目開發的支持。然而在項目融資中，這種股本資金的投入可以比傳統的公司融資更為靈活，這就為設計項目融資模式爭取實現發起人對項目較少的股本投人提供了條件。比如，項目發起人除了可以認購項目公司股本或提供一定的出資金額的方式提供股本金外，還可以以擔保存款、信用證擔保等非傳統的方式代替實際的股本資金投入。因此，如何使發起人以最少的資金投入獲得對項目最大程度的控制和占有，是設計項目融資模式必須加以考慮的問題。允許較高的債務比例。項目融資可以允許項目發起人投入較少的股本，而進行高比例的負債，這是其他融資方式所不具備的特點。貸款人可接受的債務比例依據項目不同而不同。主要受項目所在國別、項目經濟強度，項目融資規模及項目其他當事人是否有股本因投入等因素的影響。一般的債務比例在75％一80％之間，結構嚴謹的可以做到90％一100％的負債。當然，這並不是說，貸款人不要求項目發起人進行較大比例的權益投資。事實上，貸款人非常希望項目發起人能夠投入大量的股本金。發起人的投資不僅能降低項目的整體風險水平，還表明發起人對項目的關心程度和風險程度，即投入的股本比例越大，就越關心項目的成敗，就越能增強貸款人對項目的信心。
4．搭建資本運作平臺
大中型房地產項目的特點是投資規模大，投資回報率較低、投資回收期較長、現金流龐大、項目增值迅速等。這些特點表明大型房地產項目必須依賴資本市場生存發展；這些房地產項目的現金流特點和項目增值特點恰恰符合資本市場的游戲規則。
房地產項目的戰略融資方案和建設期私募融資之間並不衝突的，戰略融資方案越早開始進行越有利於私募融資。換言之，在戰略投資伙伴進入該項目之前，如果已經將資金平臺搭建完成，項目的資金退出渠道已經比較清晰，對於任何戰略投資者都具有正面吸引力。建設期私募融資主要解決建設資金問題，不能解決項目後期資金需求。沒有資本運作平臺，就無法實現資金的迴圈。資金迴圈指完整的資金投入和以資本市場為依托的退出渠道。沒有資金迴圈就意味著資金鏈條存在問題。準確地講，戰略融資方案就是解決資金迴圈的問題。
大型房地產資本運作的時間選擇以及內容。大型房地產項目的開發商在項目運作初期就應該考慮到資本運作問題。如果時間容許，應該在私募融資之前就完成資本市場所需要的初步內部平臺搭建。資本市場所需要的初步內部平臺主要是指房地產項目公司由某家上市公司參與發起，或者為了海外上市由境外便於上市操作的企業對項目公司進行控股。這種初步內部平臺將大大促進項目的資本運作進程。初步內部平臺的搭建方式必須考慮國內、國外資本市場運作的可能性。目前，國內資本市場並沒有有效實現房地產證券化，所以短期之內利用國內資本市場有一定的局限性(並非不可行，必須依據開發商自身的資源、資金狀況進行判斷)。國外資本市場已經充分實現了房地產證券化，鑒於商用房地產項目的國際化特點，應該考慮有效搭建國際化平臺。
初步內部平臺有效搭建以後，開發商需要對某些項目運營工作的方式進行調整。比如，為了便於今後資本運作的需要，項目市場顧問的選擇不僅要體現國際化，而其中的財務顧問的背景和會計師背景將有利於項目的資本運作。任何企業成功上市的前提是該企業的經營項目、經營策略、財務體系、管理團隊等都要符合資本市場的要求，大型房地產項目有必要從開始就嚴格按照資本市場的標準去努力。
一旦初步平臺有效搭建，私募融資難度將大大降低。從某種程度上講，該房地產項目此時具備了資金迴圈實現的可能性，戰略投資上的利益得到一定的保證，項目前期資金問題較容易解決。
5．獲取最大收益
在開發過程的初期還是末期吸收權益投資是一個重要問題。早期權益投資者承擔了一部分開發風險，所以他們要求得到較多的收益，但權益投資者的早期投資減小了長期貸款人和建設貸款人的風險，因此降低了債務融資的成本。開發商應該根據自己的財務狀況、項目本身的特點以及貸款人的需求，確定什麼時候引入外部權益投資者。一般來說，開發商引人權益投資者的時間越遲，他的潛在利潤就越高。正如開發商可以雇用抵押貸款的銀行家來幫助他制定債務融資的決策一樣，他們也可以尋求關於權益投資的外部顧問。對於大型房地產項目，這些顧問可能會是國內和國際投資銀行家，對於中型項目可能是區域投資銀行家，而對於小型或稅務負擔較重的項目，可能是當地房地產投資基金經營者。
6．爭取實現資產負債表外融資
實現資產負債表外融資是一些投資者選用項目融資的重要原因。要實現投資者的表外融資需要設計項目融資模式。在設計項目融資模式時，可以把一項貸款設計成為一種“商業交易”的形式，按照商業交易來處理，既實現了融資安排，又實現了不把這種貸款列入投資者的資產負債表的目的，因為按照國際通行的會計制度，貸款必須反映在債務人的資產負債表上(或在資產負債表的註釋中說明)，而商業交易則不必進入資產負債表中，這樣就實現了資產負債表外融資，如“產品支付”融資模式和“遠期購買”融資模式。通過“遠期購買協議”或“產品支付協議”，由貸款方預先支付一定的資金來“購買”項目的產品。對於開發商來說，資產負債表外融資既可以獲得開發貸款又可以銷售房地產，魚和熊掌兼得，何樂而不為?
- 二.獲取房地產基金投資的策略
1．製造競爭
當你只有一個買家的時候你不可能有太大的討價還價的餘地。要想獲得好的價格就必須製造競爭，形成你爭我奪的競價局面。在這方面，專業的財務顧問可以提供有效的幫助，他們的工作之一就是通過一個高效的流程製造買方市場上的競爭。
2．充分瞭解和把握自己所能接受的交易底線
企業家要對公司和項目的發展前景充滿信心，對尚能接受的交易進行協商和討價還價，充分瞭解和把握自己所能接受的最底線，併在超出可以接受的最底線情況下堅決地終止談判。
3．清楚自己的融資目標
要想實現私募融資的目標，開發商必須對自身的資金、資源狀況進行足夠的判斷，結合項目的實際情況，確定可能的融資對象和可能的融資方案。不可以有暴發的過高期望，不可以盲目設定股份結構，提高戰略投資伙伴進入的門檻。否則，私募融資難以實現，最終將影響項目的建設和運營計劃。
4．準備做出妥協
房地產企業家應該明白，自己的目標和房地產投資基金的目標不可能完全相同。因此，在正式談判前，企業家要做的第一也是最重要的一個決策就是：為了滿足房地產投資基金的要求，企業家自身能做出多大的妥協。例如承受投資者的過分監管，限制項目所有權的轉移以確保經營管理的連續性等。
5．不要隱瞞企業內部的重要問題
企業家回答問題時答案不要模糊不清，不要逃避投資家的提問，不要隱瞞企業內部的重要問題，因為這些問題是包不住的，一旦投資家發現了這些問題，他可能會終止已答應的投資。
6．要有耐心和恆心
企業家不要期望或要求房地產投資基金立即做出是否投資的決定，要有耐心和恆心，不要把交易的價格定死，在談判中要有一定的靈活性。除有必要，企業家不要帶律師參加談判，以免在一些細節問題上進行過多的糾纏。
7．不在沒有回報的情況下對發盤做出讓步
在談判博弈中，這是一個最沒有被充分利用的戰略了。如果投資者想要買斷或控股，你就要求更高的價格；如果投資者想壓低你的價格，或者要求更長的資金到賬日期，你就要求更多的現金。總之，決不在沒有任何回報的情況下做出讓步。
8．瞭解房地產投資基金和投資家
企業家要提前做一些瞭解如何應對投資家的功課，如要瞭解房地產投資基金以前投資過的項目及其目前投資組合的構成，最好能瞭解投資家的個人基本情況和業餘愛好等。
- 三.房地產商融資需要重點解決的自身問題
1．放棄“霸主”意識，建立合作關係
房地產企業需要從思想上放棄“霸主”意識，進行換位思考，設身處地為投資者著想，應該尊重投資者，按約定的協議、章程、程式協商辦事，遵守限制性條款，按資本市場慣例運營公司和項目，改變自己一人說了算的經營方式，避免決策的隨意性。與房地產投資基金建立合作關係，整合雙方的資源，發揮各自的優勢，實現雙贏。
2．建立公司的治理結構
中國大多數房地產企業特別是國有企業面臨的最主要的問題其實不是資金的問題，而依次是產權結構、治理結構、運營機制以及產業運作經驗的問題。這些具有先天不足的房地產企業通常是不會被房地產投資基金特別是被境外投資者所接受的。只有從制度上在項目公司進行公司治理結構的規範化改造，才能確保房地產投資基金投資的安全，才具備成功引資的條件。首先，要對企業制度重新進行安排，建立起合理的公司治理結構，把企業從夫妻店經營、家族式管理中徹底解放出來；其次，必須對管理者特別是企業家進行有效的監督，使其放棄“霸主”心態，放棄“獨裁”的意識，逐漸走上決策科學化、民主化和企業運行規範化、制度化的道路，並建立起相應的內部和外部的監督機制。這些做法不論是對於國有企業還是私有企業都是至關重要的。
3．建立項目公司
房地產商要避免自身的問題影響到房地產融資，最好的辦法是由項目發起人成立一個單一的業務實體經營房地產項目併進行項目融資，即建立項目公司。把項目的經營活動儘量與發起人的其他經營業務分開，如使項目與母公司的債權債務等劃清界限，形成“乾凈”的項目公司，便於項目融資；再如項目公司實行“新公司、新辦法、新制度”，避免使房地產商自身的管理問題，制度缺陷等影響到項目公司的經營。另外，房地產投資基金可以根據項目公司的特點更有針對性地設計長期的、多元投融資結構和方案。
房地產商的社會責任邊界[3]
一、社會責任再界定
人們普遍認為，公司社會責任最早源於美國。1924年，美國學者謝爾頓(Oliver Shelton)首次提出公司社會責任的說法時並沒有引起學界的足夠重視。20世紀20年代末30年代初，美國經濟大蕭條促使人們對經濟危機進行反思，認為公司以營利為唯一目標的股東中心主義必須改變。美國學者多德(Dodd)與伯利(Berle)就公司的社會責任問題展開了一場論戰，該論戰引發了各界對公司社會責任的關註。伯利認為，隨著公司規模的不斷壯大，公司所有權與管理權產生分離，公司的實際控制權逐漸轉移給董事和高級管理人員，為了保護作為所有人的股東利益，必須強化董事和高級管理人員的忠誠義務和信義義務。多德則從社會責任的角度出發，認為董事、高級管理人員不僅要對股東負責，還應承擔更多的社會責任。
公司社會責任的提出對公司法理論和公司行為都產生了深刻影響。這一觀點改變了傳統公司法理論，也改變了公司管理者的行事方式。
對公司社會責任的不同界定，形成了不同定義。McWilliams和Siegel認為，公司社會責任是指公司的一些改進社會福利的行為，這是超乎企業利益之外的、由政府所要求的行為。而對公司社會責任最為廣泛引用的是世界可持續發展商業委員會(World Business Council for Sustainable Development)的定義：公司社會責任是指企業作出的一種持續承諾。按照道德規範經營，在為經濟發展作貢獻的同時，既改善員工及其家人的生活質量，又幫助實現所處社區甚至社會的整體生活質量的改善。公司社會責任不斷擴張，要求公司對社會應負的責任和義務的範圍也在增加，幾乎囊括了社會的各個方面，包括商業道德、保護勞工權利、保護環境、發展慈善事業、捐贈公益事業、保護弱勢群體等。
二、公司社會責任性質
對於公司社會責任的性質，各種觀點區別明顯。根據不同學者的界定，可以將社會責任歸結為以下三種理論：道德責任、法律責任和綜合責任。
道德責任論認為，公司是以營利為目的的，公司提供社會需要的產品和服務是為了公司股東利益的最大化，除此之外，公司沒有其他義務。①如果公司盡了為股東盈利以外的責任，則公司僅是盡了自己的道德義務。法律責任論認為，公司承擔社會責任是一種強制性義務，是公司在涉及社會利益關係中的法律責任和義務。公司與股東、債權人、雇員、供應商、消費者的關係都有相應的法律規制。
法律責任論把公司社會責任的範圍限定在公司經營中關涉社會公共利益的層面，即公司社會責任是公司在從事營利性的經營活動中負有的維護社會公共利益的義務，以及侵害社會公共利益應承擔的法律責任。
綜合責任論認為，公司社會責任既有道德責任，又有法律責任。就道德責任而言，是建立在企業文化中對人、自然、社會和諧關係的認可上，體現企業家的人文素質和價值理念。這種責任並非法律制度和協議規定之內的，而是企業基於道德和價值觀要求而建立起來的，帶有自發性和自願性，是社會對企業的較高的期望。就法律責任而言，是指建立在主體地位平等基礎上的契約關係。包括增進經濟效益、安全生產、產品質量、售後服務、依法納稅、環境保護和善待員工等。這種責任是基於法律、制度和協議要求而建立起來的，是較低層次的責任。公司違反這些責任將承擔法律上的不利後果，因而完全可以通過法律或制度的強制力來恢復或推行。
三.房地產商社會責任的泛化
房地產商作為一個商業階層，承擔社會責任應無任何爭議。但同時作為公司的一種，房地產商首先應該承擔的是與其他行業相同的社會責任。我國現行法律對公司社會責任作了明確規定，這些規定涉及各個方面。如2002年證監會頒佈的《上市公司治理準則》第81條規定：“上市公司應尊重銀行及其他債權人、職工、消費者、供應商、社區等利益相關者的合法權利。”第86條規定：“上市公司在保持公司持續發展、實現股東利益最大化的同時，應關註所在社區的福利、環境保護、公益事業等問題，重視公司的社會責任。”我國《公司法》第5條第1款規定：“公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。”《產品質量法》和《反不正當競爭法》規定了對消費者的責任，《環境保護法》規定了公司對環境的責任，《勞動法》規定了公司對勞動者的責任。
法律規定的社會責任是房地產商必須履行的，否則必須承擔相應的法律後果。房地產商除了履行法律規定的社會責任外，還要履行其他社會責任嗎?著名房地產商潘石屹提出了房地產商的四個社會責任：一是要服從政府，遵紀守法，遵守政府的各種法律和政策。二是要做到誠實守信，為自己的客戶負責。三是要創造價值，公司要盈利。一個虧損的企業，一個還不了銀行貸款，無力給國家交稅，養活不了為自己企業辛勤勞動的員工的企業，也是沒有能力承擔社會責任的。四是一個企業在做好上述三件事情的同時，還要有愛心多做善事和福利事業。潘石屹的說法與卡羅爾的“企業社會責任金字塔”理論相似。卡羅爾將企業社會責任分為四個層次：第一層是經濟責任，這也是基本責任，處於金字塔的底部；第二層是法律責任，企業必須在法律範圍內活動；第三層是倫理責任，即那些為社會所期望或禁止的、尚未形成法律條文的活動和做法，包括公平、公正、道德等；第四層是慈善責任。潘石屹所指的四個社會責任中，前三個是法律責任，遵紀守法、誠實信用是任何社會主體的基本道德底線，而創造價值、為公司盈利是我國公司法規定的經營者的義務。只有從事慈善事業屬於非法律規定的強制性義務。所以只要承認房地產業是正常的市場主體，則房地產商應履行的社會責任與其他企業並無區別。
然而，人們對房屋的需求具有不可替代性，公民無房可住，將違背基本的生存倫理。房地產商的社會責任之一是保障公民實現自己的居住權。既然公民有生存權，而實現生存權的條件是有房屋居住，作為提供房屋的房地產商就有責任完成這一歷史使命。這種邏輯經不起推敲。現實中，事關國計民生的產品和服務不在少數。醫療機構滿足公民的健康權；教育機構滿足公民的教育權；食品生產者保障公民的食品安全權等等。公民需要健康權，是否醫療機構就是主要責任人呢?顯然不是，醫療資源不足，首先是政府責任的缺失。如果該種產品或服務不能滿足國民的需要就一味怪罪於提供者，供應者就會用腳投票，離開該行業，造成新的短缺。人們的居住權無法得到滿足是因為房屋供應不足，從各國的經驗和實踐分析，解決房屋供應不足的責任在於政府。政府通過提供廉租房、公租房解決一部分無力購買商品房的困難家庭的居住問題。如果政府將滿足公民居住權視為房地產商的社會責任，本質則是政府在推卸其應盡的責任。
房地產商不但不是解決公民居住權的法定義務主體，也必須以營利為目的。如果公司不以營利為目的，過多地承擔額外的社會責任，則這種公司“將被逐出市場，因為買方壟斷不太可能是一種長期的策略，唯一的例外只是，如果這些資源的所有者(他可能是企業的股東)是一些從企業的社會責任中獲得效用的利他主義者”。波斯納認為，在競爭市場中，長期為了利潤之外的任何其他目標而經營將導致企業萎縮，甚至非常有可能破產。因為如果企業將承擔其他社會責任的支出(如污染控制)轉嫁在消費者身上則違背了社會責任的初衷，而如果公司將這部分支出完全由利潤支付，則會導致企業的產量和利潤率下降。當企業利潤和產量下降時，它在生產中使用的稀缺資源(土地、技術等)的所有者就不可能取得相當於在其他地方取得的收益。這樣企業的經營會因得不到稀缺資源所有者的支持而難以為繼。所以試圖以最低成本為市場生產而又改良社會的經理最終可能將一事無成。
房地產公司承擔公民生存權的社會責任不僅使公司失去競爭力，還會造成另一個結果：增加房地產公司的代理成本。“因為公司社會責任強調公司在做出經營決策時不僅要考慮股東的利益也要考慮其他利益相關者的利益，其就可以在這兩個目標之間搖擺而享有更大的裁量權。由於存在‘一僕二主’的局面，這使得管理者雖獨立於雙方，但又不會對任何一方負責。面對任何一方的需求，管理層都可以推諉，訴諸另一方的利益。如此這般，增加的只能是代理費用，而減少的卻是社會財富。”
四、房地產商的社會責任邊界
通過以上分析推論出房地產商可以追求利潤。接下來的問題是房地產商是否要對自己的利潤有所限制呢?我們普遍認為，對房地產商的利潤進行限制是必要的，事實卻相反。經濟適用房的騙購證明，某種商品的價格低於市場交易價格時，獲得該種商品者將有利可圖。經濟適用房和限價房因低於市場價格，購買者以政府規定價格取得後，以市場價出售而獲取利潤。甚至有許多專家提出取消經濟適用房建設，原因就在於：既然不能防止腐敗，還不如取消腐敗的機會。同樣道理，如果我們限定商品房的價格，控制其利潤率，那麼這僅控制了一手房的價格，購房者買下房屋後，再行出售的，政府就難以通過控制利潤率的辦法加以限制。通過政府控制交易價格，使房地產商的利潤控制在“合理”的水平，使需要者都有能力購買房產，這反而加劇需求，刺激消費。另一方面，由於利潤率受到控制，房地產商開發的熱忱會大大降低，新增商品房的供應量會減少。這會造成新的供求失衡，推動房價上漲。
我國確實有行政法規對部分商品的利潤率進行限制，1995年頒佈的《制止牟取暴利的暫行規定》稱，“對於與國民經濟和社會發展有重大影響的和與居民生活有密切聯繫的商品和服務，國務院價格主管部門可將其列入制止牟取暴利的項目，並實施利潤率控制”。這一暫行規定適用的商品和服務必須是關係國計民生的，我們將社會保障房稱為事關國計民生並不為過，但將商品房稱為事關國計民生，則過於牽強。
如何界定高利潤或者暴利，也是一個問題。暴利的前提必須清楚平均利潤。房地產業的平均利潤一直無法計算，正因為如此，我國的土地增值稅一直按銷售額實行預繳制，幾乎沒有開發商最後清算過土地增值稅。既然平均利潤率都是一本糊塗賬，談何暴利。即使房地產業的平均利潤率能夠計算，如何界定暴利區間也是問題，到底是30％、100％，還是200％。即使界定了暴利區間，影響企業利潤的因素也很多，如管理規範有效的企業與管理混亂的企業，其利潤率也大不相同等。規定一個確定的利潤區間為暴利，對經營有方的企業反而不利。
所以，房地產商身上應該流著道德的血液，但這僅僅是道德而非法律，國家及其政府必須明確道德與法律的邊界。否則，“把道德性規範直接引為法律規範，為此國家權力的巨手也便可‘順藤摸瓜’式地滑入私人道德的領域，甚至達到人們的內心世界，其結果是國家完全流御並占有了社會，相對獨立、自由的市民社會以及個人主體均根本難以自持。”
