上市公司
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上市公司( Listed Company )
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上市公司是指所發行的股票經過國務院或者國務院授權的證券管理部門批准在證券交易所上市交易的股份有限公司。所謂非上市公司是指其股票沒有上市和沒有在證券交易所交易的股份有限公司。上市公司是股份有限公司的一種，這種公司到證券交易所上市交易，除了必須經過批准外，還必須符合一定的條件。
股份有限公司所發行的股票上市交易，也可以由國務院證券監督管理機構授權證券交易所依照法定條件和法定程式核准其上市申請。
股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：
1．股票經國務院證券監督管理機構核准已向社會公開發行。
2．公司股本總額不少於人民幣五千萬元。
3．開業時間在三年以上，最近三年連續盈利；原國有企業依法改建而設立的，或者本法實施後新組建成立，其主要發起人為國有大中型企業的，可連續計算。
4．持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數不少於一千人，向社會公開發行的股份達公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發行股份的比例為百分之十以上。
5．公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。
6．國務院規定的其他條件。
上述條件是為了使上市公司有較高的素質、比較大的規模、股權有合理分佈，能形成一定的交易量，在投資者中形成較好的信譽。
（1）上市公司是股份有限公司。股份有限公司可為不上市公司，但上市公司必須是股份有限公司；
（2）上市公司要經過政府主管部門的批准。按照《公司法》的規定，股份有限公司要上市必須經過國務院或者國務院授權的證券管理部門批准，未經批准，不得上市。
（3）上市公司發行的股票在證券交易所交易。發行的股票不在證券交易所交易的不是上市股票。
一般來說，對上市公司估值有三種方法。
第一種是內在價值法，可以通過未來現金流的貼現得出。一家企業如果未來能夠持續盈利，產生正的現金流，那麼可以通過數學模型計算得出目前這家公司的價值，可以說內在價值法是相對謹慎的估值方法。
第二種方法是相對價值法。對比同一類型的公司，一般來說是對比行業內除虧損企業外的公司的平均市盈率或者市凈率等指標，得出目前公司股價是否高估。如果整體行業高估的話，用這種估值方法得出的說為低估的股票恐怕也很難獲得好的收益。
第三種方法就是併購價值法，採用的是按照目前的市場條件如果重置一家企業，需要投入的資本，這裡需要對企業目前的市場份額、品牌、管理層等給出相當的溢價。
以上說的三種估值方法，通過我這麼多年的觀察，一般來說，在熊市裡很多機構用的最多的內在價值法，所以質量型的股票在熊市裡表現會比較好。所謂的跌勢重質說的就是這個道理。隨著市場的逐步活躍，市場會採用相對估值的方法來判斷哪些個股存在補漲的機會。而在牛市，整個證券市場的併購會不斷活躍，各路資本大玩財技，市場已經很難找到內在價值嚴重低估的個股，這時併購估值法會大行其道。
隨著股權分置改革臨近尾聲以及中國經濟不斷和世界經濟的接軌，上市公司併購和重組會不斷增加，所以我們要學習如何通過併購價值法來研究一家存在併購可能的上市公司。
上市公司是指依法公開發行股票，井在獲得證券交易所審查批准後，其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司是股份有限責任公司，具有股份有限公司的一般特點，如股東承擔有限責任、所有權和經營權相分離間、股東通過選舉董事會和投票參與公司決策等。
與一般公司相比，上市公司最大的特點在於可利用證券市場進行籌資，廣泛地吸收社會上的閑散資金，從而迅速擴大企業規模，增強產品的競爭力和市場占 有率。因此，股份有限公司發展到一定規模後，往往將公司股票在交易所公開上市作為企業發展的重要戰略步驟。從國際經驗來看，世界知名的大企業幾乎全是上市 公司。例如，美國500家最大公司的95％是上市公司，具銷售額占全美銷售額的68％，對美國經濟有著舉足輕重的影響。
近年來，隨著國企改革的深化和證券市場功能的發揮，我國上市公司的發展取得了顯著的成績，上市公司家數從1990年的10家增加到2000年底的 1000多家；地域分佈覆蓋了除臺灣省之外的全國各個省、自治區和直轄市；產業結構方面轉向以機械、冶金、化工、電子等基礎原材料工業、支柱產業以及交通 能源等基礎設施產業為主導；上市公司的市場競爭力和規模經濟水平不斷提高，為國有企業的改革和發展做出了有益的探索。
上市公司面向社會公開發行股票，其投資者由成千上萬的社會公眾所構成，因此，上市公司又被稱為公眾公司，上市公司的業務經營同廣大公眾投資者的利益和社會穩定緊密相聯。可見，公司在證券交易所上市只是進入證券市場的第一步，它還必須承擔上市後的持續性義務。
上市公司首先要按照“產權明晰、權責明確、政企分開，管理科學”的現代企業制度要求，切實轉換經營機制，規範運作；其次，上市公司應切實履行對投資者和監管機構的信息披露義務，確保及時、全面、真實、準確地披露可能對股票交易產生影響的重要信息；再次，上市公司還必須按照《中華人民共和國公司法》 和國際慣例，建立由股東大會、董事會、監事會和經理層共同組成的法人治理結構，有效地行使決策權、執行權和監督權，保障股東的利益和上市公司的規範經營運作。
上市公司只有認真履行上市後的義務，才能在市場上樹立起公司的良好聲譽和形象，才能不斷吸引新的投資者，為進一步順利籌資打下基礎。 上市公告書及上市公告書的內容
上市公告書是公司股票上市前的重要信息披露資料。一般來說，公司在發行股票、註冊登記後，可以向證券交易所提出上市申請。證券交易所在收到公司上市申請文件後，在20個工作日內做出審批決定。確定具體上市時間，並將審批文件報證券主管機關備案。上市公司在獲得上市批准後，必須在股票掛牌交易日之前的3天內，在中國證監會指定的上市公司信息披露指定報刊上刊登上市公告書，井將公告書備置於公司所在地、掛牌交易的證券交易所、有關證券經營機構及其網點，就公司本身及股票上市的有關事項，向社會公眾進行宣傳和說明，以利於投資者在公司股票上市後，做出正確的買賣選擇。此外，公司還需將上市公告書一式十 份報送中國證監會，以供公眾查閱。
由於在股票發行與上市之間往往存在間隔時間，如果公司股票自發行結束日到掛牌交易的首日不超過90天，或者招股說明書尚未失效的，發行人可以只編製簡要上市公告書。根據《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則》，簡要上市公告書的內容應包括：
1、發行人股票發行責任和承諾的聲明；
2、發行人股票獲准在證券交易所上市的日期和批准文號；
3、股票發行情況、股權結構和前10名股東的名單及持股數量；
4、公司創立大會或股東大會同意公司股票在證券交易所上市交易的決議；
5、發行人已經披露的目前仍然有效的招股說明書所刊登的報刊名稱和刊登時間；
6、自招股說明書披露至上市公告書刊登期間所發生的重大事項、重大變化等；
7、證券交易所要求載明的其他事項。
若公司股票自發行結束日到掛牌交易的首日超過90天，或者招股說明書已經失效的，發行人必須編製內容完整的上市公告書，根據《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則》，上市公告書主要包括以下內容：
1、公司股本規模、上市地、上市時間、上市推薦人；
2、股票獲准在證券交易所上市的日期和批准文號；
3、公司主要發起人簡介和發行人的歷史沿革；
4、股票發行情況及承銷情況；
6、發行人與控股公司或被控股公司之間的關聯關係和關聯交易；
7、股權結構以及前10名股東的名單與持股數量；
8、公司近3年或者成立以來經註冊會計師事務所審計的經營業績和財務狀況以及對下一年的盈利預測；
9、募集資金的運用計劃及風險、收益預測；
10、發行人董事會的上市承諾與責任聲明；
11、重要合同、重大訴訟和其他重大事項；
12、證券管理部門和證券交易所要求載明的其他事項。
在激烈競爭的市場經濟條件下，企業一般可以通過兩種基本方式進行發展：一是通過內部投資新建方式擴大生產能力；二是通過兼併、收購等形式吸收外部 資源，通過外部擴張擴大企業經營規模。資產重組就是指企業為了提高公司的整體質量和獲利能力而通過各種途徑對企業內部和外部的已有業務進行重新組合或整 合。外部購併擴張是資產重組的核心內容之一。
在早期商品經濟社會中，內部發展方式是企業發展的主要途徑，但隨著社會化大生產的發展和社會資本的不斷集中，通過資產重組進行外部擴張已成為現代 企業發展壯大的重要途徑。正如諾貝爾經濟學獎獲得者喬治?斯蒂格勒所說，沒有一個美國公司不是通過某種程度、某種方式的兼併而成長起來的，幾乎沒有一家大 公司主要是靠內部積累成長起來的。
從我國證券市場的實際情況看，上市公司由於經營機制靈活，追求低成本的高速擴張，有著資產重組的內在動力和能力，加之政策的因勢利導，因而在證券 市場上已出現了一系列資產重組活動。在經濟結構調整持續進行、國有企業改革不斷深入的背景下，資產重組具有非常重要的現實意義。
1、從全社會的角度看，長期以來，我國經濟建設重外延擴張輕內涵發展，搞“大而全”、“小而全”和低水平的重覆建設，造成了社會資源的的巨大浪費。通過資 產重組實現生產要素的合理流動和重新組合，可以優化產業、行業和企業規模結構，提高經濟運行質量和資源配置效率，從而推進國有經濟的戰略性重組和產業結構 調整。
2、從單個企業的層面上看，通過資產重組，可以使企業迅速擴張資產規模，並以資本為紐帶，通過市場機制形成跨地區、跨行業、跨所有制和跨國經營的，規模經濟顯著和市場競爭力較強的大企業集團。
然而，證券市場是高風險市場，上市公司的資產重組活動是在高度透明的證券市場上進行的，如果不成功會對市場造成較大的影響。因此上市公司的資產重 組是一項政策性和技術性都很強的工作，需要在不斷總結經驗的基礎上，抓好試點，穩步推進，尤其應當正確認識和處理好以下三方面的問題。
1、要正確認識資產重組和產品經營的關係。產品經營是資本經營的基礎和前提，為資產重組提供了內在要求和推動力，出色的產品經營是外部資產重組成功的重要 保證；而資產重組為產品經營上規模、上檔次提供了更寬廣、更深厚的基礎和更巨大的空間。因此，資產重組和產品經營是相互補充、相互促進、相得益彰的一個有 機整體。在現實中，大凡資產重組成功的企業，其產品經營也必定卓有成效，反過來，產品經營困難叢生的企業，其資產重組也必定差強人意。上市公司的資產重 組，必須以扎實、成功的產品經營為基礎，以搞好生產經營、壯大企業實力為終極目的，而不能脫離產品經營進行資產重組，陷入投機炒作之中。
2、上市公司進行資產重組應當具備一定原則：一是堅持存量調整和增量投入相結合，實現優勢互補，共同發展；二是堅持資產重組和經濟結構調整相結合，實現產 業組織和產業結構的合理化，增強企業的長期發展能力；三是堅持資產重組與推進國有企業建立現代企業制度、轉換經營機制相結合，對被兼併企業實施再造工程， 使被兼併企業煥發新的活力。另外還應做好與地方政府部門的利益協調，安置好富餘人員的工作，使重組活動既減少社會震蕩、又使被重組企業能輕裝上陣，參與市 場競爭。
3、上市公司可以靈活運用兼併、收購、聯合、租賃及托管等多種形式開展資產重組。在目前的實踐中，比較典型的有下麵兩種方式：
(1)兼併收購，以強帶弱。實施收購兼併的具體方法有三種：一是對於因缺少資本金，債務負擔過重的虧損企業，可選擇承擔債務的方式進行兼併。遼河化工收購 錦西天然氣化工廠、儀徵化纖收購佛山化纖就是成功運用了這一方式。二是出資收購停產企業，蘇常柴出資收購江蘇兩家已經停產的企業，利用它們閑置的廠房和生 產場地，建成了兩家年產量達90萬台柴油機的生產基地，實現了產品結構調整和技術革新的目標。三是通過收購股權實施兼併，上海公車股份從1996年8月上 市以來，利用募股資金先後收購了同行業24家企業的全部或50％以上股權，成為專業化、低成本快速擴張的成功範例。
(2)聯合重組，優勢互補。上市公司在產品品牌、質量、資金、營銷、管理和經營機制等方面具有優勢，而同行業的其他企業雖然有較好的技術設備和技術力量， 但是由於缺乏知名品牌、缺乏銷售網路、經營機制落後，管理低效等而面臨困境。上市公司與這些企業可通過資產重組聯合，實現優勢互補，快速擴張，增強盈利能 力。 上市公司的信息披露要求與內容
上市公司上市之後，必須依法履行信息披露義務，對廣大股東負責。根據《證券法》有關規定，上市公司的信息披露，“必須真實、準確、完整，不得有虛 假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”。只有真實、準確、完整的信息，才能有助於投資者作出正確的投資判斷；不真實的虛假記載、誇大事實誘導投資者的誤導性陳 述、把與投資者利益密切相關的重大信息不作公開披露的重大遺漏，都不利於中小投資者正確的投資決策。
上市公司信息披露還有時效要求：中期報告必須在上半年結束這日起60天內提交給證監會和交易所，併在證監會指定的報刊上刊登；年報則需在一年結束後的120天內披露。重要事件應立即向證監會和交易所提交報告並予公告。
此外，信息披露還要求責任主體明確。按照《證券法》第63條規定，證券發行人、承銷的證券公司，因信息披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺 漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人、承銷的證券公司應承擔賠償責任，發行人、承銷的證券公司的負有責任的董事、監事、經理應承擔連帶賠償責 任。 根據持續信息披露原則，上市公司在上市之前應公告招股說明書和財務會計報表；上市之後，應按時公佈中期報告、年度報告，及時公佈重大事項臨時報告。
中期報告的內容包括：
1.公司財務會計報告和經營情況；
2.涉及公司的重大訴訟事項；
3.已發行的股票、債券變動情況；
4.提交股東大會審議的重要事項；
5.證監會規定的有關其他事項。
年度報告的內容包括：
1.公司概況；
2.公司財務會計報告和經營情況；
3.董事、監事、經理及有關高級管理人員簡介及持股情況；
4.已發行的股票、債券情況，包括持有公司股份最多的前十名股東名單和持股數量；
5.證監會規定的有關其他事項。
臨時報告的重大事項包括：
1.公司的經營方針和經營範圍發生的重大變化；
2.公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；
3.公司訂立重要合同，而該合同可能對公司資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
4.公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；
5.公司發生重大虧損或遭受超過凈資產10%以上的重大損失；
6.公司經營的外部條件發生重大變化；
7.公司董事長，1/3以上的董事，或者經理髮生變動；
8.持有公司5%以上的股份的股東，其持股情況發生重大變化；
10.涉及公司的重大訴訟；
11.法律、行政法規規定的其他事項。
與一般企業相比，上市公司的優勢是擁有在證券市場上的籌資能力，從而能為其生產經營提供強有力的資金支持。然而，這並不意味著上市公司可以隨意更改募集資金的投向和使用狀況，這是因為：
1、招股說明書和配股說明書是上市公司對投資者做出的一種法律承諾文件，投資者據此做出投資與否的判斷；如果投資者決定投資，就等於與上市公司簽 訂以招股說明書或配股說明書為內容的投資合同，約定投資人出資，公司方面負責經營管理。因此，上市公司必須依法履行其在招股說明書或配股說明書中對投資者 所承諾的事項。
2、投資者購買股票其實質就是在購買公司的未來，而公司的未來如何主要取決於募集資金的用途是否恰當，以及投資項目所能產生的預期收益。公司應當 根據國家巨集觀產業政策、企業經營戰略和自身的運作能力，對投資項目做出充分的可行性論證，以確保投資者的資金得到合理利用。
3、上市公司是股東以其持股份額共同組成的，股東大會是對公司經營管理和股東利益做出最高決策的機構，董事會只是受股東大會之托行使對公司的管理 權，而管理層只是受雇於董事會，因此，不經過股東大會批准同意，上市公司的董事會或經理層，都無權擅自變更募集資金的用途。
但是，在實際工作中，募集資金的用途並不是絕對不可以變動的，當管理層發現招股說明書或配股說明書的全部或部分資金用途，因客觀條件發生變化而無 法實施時，有義務向董事會報告並提出建議；董事會如發現上述問題，不得以任何理由為藉口，隱瞞事實，而必須盡誠信義務，開會研究拿出方案，同時召集股東大 會並提交變更募集資金用途的提議，由股東大會討論和做出決議。如果股東大會同意更改募集資金用途，並向社會如實披露股東大會決議，董事會便可責成經理班子 執行。只有經過上述程式，更改募集資金用途才是合法的。
投資者在購買公司股票成為股東以後，就成為公司財產的所有者，既要對公司債務負有限責任，同時也有權參與盈利分配和公司重要事務的管理。然而，應 該看到，數目眾多的股東不可能全部參與公司事務，直接參与管理，所以客觀上需要建立一個機構來表達股東們的意願、決定公司的重大事項，這個機構就是股東大 會。
股東大會由全體股東組成，是公司的最高權力機構。股東行使權利主要通過參加股東大會，對有關重大事宜進行表決來實現。
隨著股份制經濟的不斷發展，大型股份公司相繼出現，這些公司的股東人數多達數十萬甚至上百萬，而且分佈地域也非常廣，有的股東甚至來自國外，在這 種情況下，股東出席股東大會的花費相當可觀，因而對小股東而言，他們往往並不願意參加股東大會，這就造成股東與公司的聯繫越來越鬆散，導致股東大會成為一 種形式上的最高權力機構，而實際上董事會成了公司行政管理的核心部門。因此，從60年代後期開始，世界各國的公司立法都相應採取了一些改進措施，強化了董 事會的執行許可權，適當縮小股東大會的執行許可權，而相應擴大了股東大會的監督許可權，這樣既可以保護股東的合法權益，又可以使公司組織健全，提高運作效率。
在股東大會上，參與表決的普通股股東在股東表決時擁有與自己持有的普通股比例相一致的投票權，每股一票，股股平等；而不是股東每人一票，人人平 等。股東大會分為股東年會和臨時股東大會兩種形式，其中，股東年會每年至少召開一次，並應在上一個會計年度結束之後的6個月內進行。
臨時股東大會通常由董事會認為有必要時召開，一般是為瞭解決特別重要的問題。根據《中華人民共和國公司法》的規定，公司在下列情況發生之日起兩個月內應召開臨時股東大會：
1、董事人數不足《中華人民共和國公司法》規定的法定最低人數，或者少於公司章程所定人數的三分之二時；
2、公司未彌補的虧損金額達股本總額的三分之一時；
3、持有公司有表決權股份總數10％(不含投票代理權)以上的股東書面請求時；
4、董事會認為必要時；
5、監事會提議召開時；
6、公司章程規定的其他情況。
股東大會是股份有限公司的最高決策機構，對公司的重大事項做出決定。根據《中華人民共和國公司法》和《上市公司章程指引》的有關規定，股東大會可依法行使下列職權：
2、選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
4、審議批准董事會的報告；
5、審議批准監事會的報告；
6、審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
7、審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
8、對公司增加或減少註冊資本做出決議；
9、對發行公司債券做出決議：
10、公司合併、分立、解散和清算等事項做出決議；
11、修改公司章程：
12、對公司聘用、解聘會計師事務所做出決議；
13、審議代表公司發行在外有表決權股份總數5％以上的股東的提案；
14、審議法律、法規和公司童程規定應當由股東大會決定的其他事項。
配股發行是增資發行的一種，是指上市公司在獲得有關部門的批准後，向其現有股東提出配股建議，使現有股東可按其所持有股份的比例認購配售股份的行為。它是上市公司發行新股的一種方式。在集資的意義上，配股集資具有實施時間短、操作較簡單、成本較低等優點，同時配股還是上市公司改善資本結構的一種手段。
1、上市公司必須與控股股東在人員、資產、財務上分開，保證上市公司的人員獨立、資產完整和財務獨立。
2、公司章程符合《公司法》的規定，並已根據《上市公司章程指引》進行了修訂。
3、配股募集資金的用途符合國家產業政策的規定。
4、前一次發行的股份已經募足，募集資金使用效果良好，本次配股距前次發行間隔一個完整的會計年度(1月1日～12月31日)以上。
5、公司上市超過3個完整會計年度的，最近3個完整會計年度的凈資產收益率平均在10%以上；上市不滿3個完整會計年度的，按上市後所經歷的完整會計年度平均計算；屬於農業、能源、原材料、基礎設施、高科技等國家重點支持行業的公司，凈資產收益率可以略低，但不得低於9%；上述指標計算期間內任何一年的凈資產收益率均不得低於6%。
6、公司在最近3年內財務會計文件無虛假記載或重大遺漏。
7、本次配股募集資金後，公司預測的凈資產收益率應達到或超過同期銀行存款利率水平。
8、配售的股票限於普通股，配售的對象為股權登記日登記在冊的公司全體股東。
9、公司一次配股發行股份總數，不得超過該公司前一次發行並募足股份後其股份總數的30%，公司將本次配股募集資金用於國家重點建設項目、技改項目的，可不受30%比例的限制。
上市公司有下列情形之一的，其配股申請不予核准：
第一，不按有關法律、法規的規定履行信息披露義務。
第二，近3年有重大違法、違規行為。
第三，擅自改變《招股說明書》或《配股說明書》所列資金用途而未作糾正，或者未經股東大會認可。
第四，股東大會的通知、召開方式、表決方式和決議內容不符合《公司法》及有關規定。
第五，申報材料存在虛假陳述。
第六，公司擬訂的配股價格低於該公司配股前每股凈資產。
第七，以公司資產為本公司的股東或個人債務提供擔保。
第八，公司資金、資產被控股股東占用，或有重大關聯交易，明顯損害公司利益。
申請配股的上市公司因存在上述第二、第三、第五項規定的情形而未獲中國證監會核准的，不得在一年內再次提出配股申請。
上市公司增發新股的條件
公募增發是指上市公司以面向社會公開募集方式增資發行股份的行為。作為公募增發的主體必須符合下列條件：符合上市公司重大資產重組的有關規定；具有核心技術開發能力、在行業中具有競爭優勢、未來發展有潛力；向社會公開發行股份的比例小於總股本的25%，總股本超過4億元以上的公司向社會公開發行股份的比例不小於15%；既發行境內上市內資股又發行境內或境外上市外資股。
為規範上市公司以向社會公開募集方式增資發行股份的行為，上市公司公募增發，必須具備以下條件：
1、上市公司必須與控股股東在人員、資產、財務上公開，保證上市公司的人員獨立、資產完整和財務獨立。
2、前一次發行的股份已經募足，募集資金的使用與招股(或配股)說明書所述的用途相符，或變更募集資金用途已履行法定程式，資金使用效果良好，本次發行距前次發行股份的時間間隔不少於《公司法》的相應規定。
3、公司在最近3年內連續盈利，本次發行完成當年的凈資產收益率不低於同期銀行存款利潤水平；且預測本次發行當年加權計算的凈資產收益率不低於配股規定的凈資產收益率平均水平，或與增發前基本相當。進行重大資產重組的上市公司，重組前的業績可以模擬計算，重組後一般應運營12個月以上。
4、公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規定。
5、股東大會的通知、召開方式、表決方式和決議內容符合《公司法》及有關規定。
6、本次發行募集資金用途符合國家產業政策的規定。
7、公司申報材料無虛假陳述，在最近3年內財務會計資料無虛假記載，同時還應保證重組後的財務會計資料無虛假記載。
8、公司不存在資金、資產被控股股東占用，或有明顯損害公司利益的重大關聯交易。
(中國證監會 國家經貿委 2002年1月9日發佈)
導言
為推動上市公司建立和完善現代企業制度，規範上市公司運作，促進我國證券市場健康發展，根據《公司法》、《證券法》及其它相關法律、法規確定的基本原則，並參照國外公司治理實踐中普遍認同的標準，制訂本準則。
本準則闡明瞭我國上市公司治理的基本原則、投資者權利保護的實現方式，以及上市公司董事、監事、經理等高級管理人員所應當遵循的基本的行為準則和職業道德等內容。
本準則適用於中國境內的上市公司。上市公司改善公司治理,應當貫徹本準則所闡述的精神。上市公司制定或者修改公司章程及治理細則，應當體現本準則所列明的內容。本準則是評判上市公司是否具有良好的公司治理結構的主要衡量標準，對公司治理存在重大問題的上市公司，證券監管機構將責令其按照本準則的要求進行整改。
第一章股東與股東大會
第一節股東權利
第一條股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規和公司章程規定的合法權利。上市公司應建立能夠確保股東充分行使權利的公司治理結構。
第二條上市公司的治理結構應確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位。股東按其持有的股份享有平等的權利，並承擔相應的義務。
第三條股東對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項，享有知情權和參與權。上市公司應建立和股東溝通的有效渠道。
第四條股東有權按照法律、行政法規的規定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規的規定，侵犯股東合法權益，股東有權依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。董事、監事、經理執行職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任。股東有權要求公司依法提起要求賠償的訴訟。
第二節股東大會的規範
第五條上市公司應在公司章程中規定股東大會的召開和表決程式，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等。
第六條董事會應認真審議並安排股東大會審議事項。股東大會應給予每個提案合理的討論時間。
第七條上市公司應在公司章程中規定股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。
第八條上市公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分運用現代信息技術手段，擴大股東參與股東大會的比例。股東大會時間、地點的選擇應有利於讓儘可能多的股東參加會議。
第九條股東既可以親自到股東大會現場投票，也可以委托代理人代為投票，兩者具有同樣的法律效力。
第十條上市公司董事會、獨立董事和符合有關條件的股東可向上市公司股東征集其在股東大會上的投票權。投票權徵集應採取無償的方式進行，並應向被徵集人充分披露信息。
第十一條機構投資者應在公司董事選任、經營者激勵與監督、重大事項決策等方面發揮作用。
第三節關聯交易
第十二條上市公司與關聯人之間的關聯交易應簽訂書面協議。協議的簽訂應當遵循平等、自願、等價、有償的原則，協議內容應明確、具體。公司應將該協議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關規定予以披露。
第十三條上市公司應採取有效措施防止關聯人以壟斷採購和銷售業務渠道等方式干預公司的經營，損害公司利益。關聯交易活動應遵循商業原則,關聯交易的價格原則上應不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準。公司應對關聯交易的定價依據予以充分披露。
第十四條上市公司的資產屬於公司所有。上市公司應採取有效措施防止股東及其關聯方以各種形式占用或轉移公司的資金、資產及其他資源。上市公司不得為股東及其關聯方提供擔保。
第二章控股股東與上市公司
第一節控股股東行為的規範
第十五條控股股東對擬上市公司改製重組時應遵循先改製、後上市的原則，並註重建立合理制衡的股權結構。
第十六條控股股東對擬上市公司改製重組時應分離其社會職能，剝離非經營性資產，非經營性機構、福利性機構及其設施不得進入上市公司。
第十七條控股股東為上市公司主業服務的存續企業或機構可以按照專業化、市場化的原則改組為專業化公司，並根據商業原則與上市公司簽訂有關協議。從事其他業務的存續企業應增強其獨立發展的能力。無繼續經營能力的存續企業，應按有關法律、法規的規定，通過實施破產等途徑退出市場。企業重組時具備一定條件的，可以一次性分離其社會職能及分流富餘人員，不保留存續企業。
第十八條控股股東應支持上市公司深化勞動、人事、分配製度改革，轉換經營管理機制，建立管理人員競聘上崗、能上能下，職工擇優錄用、能進能出，收入分配能增能減、有效激勵的各項制度。
第十九條控股股東對上市公司及其他股東負有誠信義務。控股股東對其所控股的上市公司應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用資產重組等方式損害上市公司和其他股東的合法權益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。
第二十條控股股東對上市公司董事、監事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規和公司章程規定的條件和程式。控股股東提名的董事、監事候選人應當具備相關專業知識和決策、監督能力。控股股東不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批准手續；不得越過股東大會、董事會任免上市公司的高級管理人員。
第二十一條上市公司的重大決策應由股東大會和董事會依法作出。控股股東不得直接或間接干預公司的決策及依法開展的生產經營活動，損害公司及其他股東的權益。第二節上市公司的獨立性
第二十二條控股股東與上市公司應實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。
第二十三條上市公司人員應獨立於控股股東。上市公司的經理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。控股股東高級管理人員兼任上市公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔上市公司的工作。
第二十四條控股股東投入上市公司的資產應獨立完整、權屬清晰。控股股東以非貨幣性資產出資的，應辦理產權變更手續，明確界定該資產的範圍。上市公司應當對該資產獨立登記、建帳、核算、管理。控股股東不得占用、支配該資產或干預上市公司對該資產的經營管理。
第二十五條上市公司應按照有關法律、法規的要求建立健全的財務、會計管理制度，獨立核算。控股股東應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動。
第二十六條上市公司的董事會、監事會及其他內部機構應獨立運作。控股股東及其職能部門與上市公司及其職能部門之間沒有上下級關係。控股股東及其下屬機構不得向上市公司及其下屬機構下達任何有關上市公司經營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經營管理的獨立性。
第二十七條上市公司業務應完全獨立於控股股東。控股股東及其下屬的其他單位不應從事與上市公司相同或相近的業務。控股股東應採取有效措施避免同業競爭。
第三章董事與董事會
第一節董事的選聘程式
第二十八條上市公司應在公司章程中規定規範、透明的董事選聘程式，保證董事選聘公開、公平、公正、獨立。
第二十九條上市公司應在股東大會召開前披露董事候選人的詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的瞭解。
第三十條董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整並保證當選後切實履行董事職責。
第三十一條在董事的選舉過程中，應充分反映中小股東的意見。股東大會在董事選舉中應積極推行累積投票制度。控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應當採用累積投票制。採用累積投票制度的上市公司應在公司章程里規定該制度的實施細則。
第三十二條上市公司應和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償等內容。
第二節董事的義務
第三十三條董事應根據公司和全體股東的最大利益，忠實、誠信、勤勉地履行職責。
第三十四條董事應保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。
第三十五條董事應以認真負責的態度出席董事會，對所議事項表達明確的意見。董事確實無法親自出席董事會的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意願代為投票，委托人應獨立承擔法律責任。
第三十六條董事應遵守有關法律、法規及公司章程的規定，嚴格遵守其公開作出的承諾。
第三十七條董事應積极參加有關培訓,以瞭解作為董事的權利、義務和責任,熟悉有關法律法規,掌握作為董事應具備的相關知識。
第三十八條董事會決議違反法律、法規和公司章程的規定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的董事除外。
第三十九條經股東大會批准，上市公司可以為董事購買責任保險。但董事因違反法律法規和公司章程規定而導致的責任除外。
第三節董事會的構成和職責
第四十條董事會的人數及人員構成應符合有關法律、法規的要求，確保董事會能夠進行富有成效的討論，作出科學、迅速和謹慎的決策。
第四十一條董事會應具備合理的專業結構，其成員應具備履行職務所必需的的知識、技能和素質。
第四十二條董事會向股東大會負責。上市公司治理結構應確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權。
第四十三條董事會應認真履行有關法律、法規和公司章程規定的職責，確保公司遵守法律、法規和公司章程的規定，公平對待所有股東，並關註其他利益相關者的利益。
第四節董事會議事規則
第四十四條上市公司應在公司章程中規定規範的董事會議事規則，確保董事會高效運作和科學決策。
第四十五條董事會應定期召開會議,並根據需要及時召開臨時會議。董事會會議應有事先擬定的議題。
第四十六條上市公司董事會會議應嚴格按照規定的程式進行。董事會應按規定的時間事先通知所有董事，並提供足夠的資料，包括會議議題的相關背景材料和有助於董事理解公司業務進展的信息和數據。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以採納。
第四十七條董事會會議記錄應完整、真實。董事會秘書對會議所議事項要認真組織記錄和整理。出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應作為公司重要檔案妥善保存，以作為日後明確董事責任的重要依據。
第四十八條董事會授權董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權的，上市公司應在公司章程中明確規定授權原則和授權內容，授權內容應當明確、具體。凡涉及公司重大利益的事項應由董事會集體決策。
第五節獨立董事制度
第四十九條上市公司應按照有關規定建立獨立董事制度。獨立董事應獨立於所受聘的公司及其主要股東。獨立董事不得在上市公司擔任除獨立董事外的其他任何職務。
第五十條獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應按照相關法律、法規、公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關註中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、以及其他與上市公司存在利害關係的單位或個人的影響。
第五十一條獨立董事的任職條件、選舉更換程式、職責等，應符合有關規定。
第六節董事會專門委員會
第五十二條上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議,設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數並擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。
第五十三條戰略委員會的主要職責是對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究並提出建議。
第五十四條審計委員會的主要職責是：(1)提議聘請或更換外部審計機構；(2)監督公司的內部審計制度及其實施；(3)負責內部審計與外部審計之間的溝通；(4)審核公司的財務信息及其披露；(5)審查公司的內控制度。
第五十五條提名委員會的主要職責是：(1)研究董事、經理人員的選擇標準和程式並提出建議；(2)廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選；(3)對董事候選人和經理人選進行審查並提出建議。
第五十六條薪酬與考核委員會的主要職責是：(1)研究董事與經理人員考核的標準，進行考核並提出建議；(2)研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。
第五十七條各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。
第五十八條各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。
第四章監事與監事會
第一節監事會的職責
第五十九條上市公司監事會應向全體股東負責，對公司財務以及公司董事、經理和其他高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督，維護公司及股東的合法權益。
第六十條監事有瞭解公司經營情況的權利，並承擔相應的保密義務。監事會可以獨立聘請中介機構提供專業意見。
第六十一條上市公司應採取措施保障監事的知情權，為監事正常履行職責提供必要的協助，任何人不得干預、阻撓。監事履行職責所需的合理費用應由公司承擔。
第六十二條監事會的監督記錄以及進行財務或專項檢查的結果應成為對董事、經理和其他高級管理人員績效評價的重要依據。
第六十三條監事會發現董事、經理和其他高級管理人員存在違反法律、法規或公司章程的行為，可以向董事會、股東大會反映，也可以直接向證券監管機構及其他有關部門報告。
第二節監事會的構成和議事規則
第六十四條監事應具有法律、會計等方面的專業知識或工作經驗。監事會的人員和結構應確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督和檢查。
第六十五條上市公司應在公司章程中規定規範的監事會議事規則。監事會會議應嚴格按規定程式進行。
第六十六條監事會應定期召開會議，並根據需要及時召開臨時會議。監事會會議因故不能如期召開，應公告說明原因。
第六十七條監事會可要求公司董事、經理及其他高級管理人員、內部及外部審計人員出席監事會會議，回答所關註的問題。
第六十八條監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人應當在會議記錄上簽字。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄應作為公司重要檔案妥善保存。
第五章績效評價與激勵約束機制
第一節董事、監事、經理人員的績效評價
第六十九條上市公司應建立公正透明的董事、監事和經理人員的績效評價標準和程式。
第七十條董事和經理人員的績效評價由董事會或其下設的薪酬與考核委員會負責組織。獨立董事、監事的評價應採取自我評價與相互評價相結合的方式進行。
第七十一條董事報酬的數額和方式由董事會提出方案報請股東大會決定。在董事會或薪酬與考核委員會對董事個人進行評價或討論其報酬時，該董事應當迴避。
第七十二條董事會、監事會應當向股東大會報告董事、監事履行職責的情況、績效評價結果及其薪酬情況，並予以披露。
第二節經理人員的聘任
第七十三條上市公司經理人員的聘任，應嚴格按照有關法律、法規和公司章程的規定進行。任何組織和個人不得干預公司經理人員的正常選聘程式。
第七十四條上市公司應儘可能採取公開、透明的方式，從境內外人才市場選聘經理人員，並充分發揮中介機構的作用。
第七十五條上市公司應和經理人員簽訂聘任合同，明確雙方的權利義務關係。
第七十六條經理的任免應履行法定的程式，並向社會公告。
第三節經理人員的激勵與約束機制
第七十七條上市公司應建立經理人員的薪酬與公司績效和個人業績相聯繫的激勵機制，以吸引人才，保持經理人員的穩定。
第七十八條上市公司對經理人員的績效評價應當成為確定經理人員薪酬以及其它激勵方式的依據。
第七十九條經理人員的薪酬分配方案應獲得董事會的批准，向股東大會說明，並予以披露。
第八十條上市公司應在公司章程中明確經理人員的職責。經理人員違反法律、法規和公司章程規定，致使公司遭受損失的，公司董事會應積極採取措施追究其法律責任。
第六章利益相關者
第八十一條上市公司應尊重銀行及其它債權人、職工、消費者、供應商、社區等利益相關者的合法權利。
第八十二條上市公司應與利益相關者積極合作，共同推動公司持續、健康地發展。
第八十三條上市公司應為維護利益相關者的權益提供必要的條件，當其合法權益受到侵害時，利益相關者應有機會和途徑獲得賠償。
第八十四條上市公司應向銀行及其它債權人提供必要的信息，以便其對公司的經營狀況和財務狀況作出判斷和進行決策。
第八十五條上市公司應鼓勵職工通過與董事會、監事會和經理人員的直接溝通和交流，反映職工對公司經營、財務狀況以及涉及職工利益的重大決策的意見。
第八十六條上市公司在保持公司持續發展、實現股東利益最大化的同時，應關註所在社區的福利、環境保護、公益事業等問題，重視公司的社會責任。
第七章信息披露與透明度
第一節上市公司的持續信息披露
第八十七條持續信息披露是上市公司的責任。上市公司應嚴格按照法律、法規和公司章程的規定，真實、準確、完整、及時地披露信息。
第八十八條上市公司除按照強制性規定披露信息外，應主動、及時地披露所有可能對股東和其它利益相關者決策產生實質性影響的信息，並保證所有股東有平等的機會獲得信息。
第八十九條上市公司披露的信息應當便於理解。上市公司應保證使用者能夠通過經濟、便捷的方式(如互聯網)獲得信息。
第九十條上市公司董事會秘書負責信息披露事項，包括建立信息披露制度、接待來訪、回答咨詢、聯繫股東，向投資者提供公司公開披露的資料等。董事會及經理人員應對董事會秘書的工作予以積極支持。任何機構及個人不得干預董事會秘書的工作。
第二節公司治理信息的披露
第九十一條上市公司應按照法律、法規及其他有關規定，披露公司治理的有關信息，包括但不限於：(1)董事會、監事會的人員及構成；(2)董事會、監事會的工作及評價；(3)獨立董事工作情況及評價，包括獨立董事出席董事會的情況、發表獨立意見的情況及對關聯交易、董事及高級管理人員的任免等事項的意見； (4)各專門委員會的組成及工作情況；(5)公司治理的實際狀況，及與本準則存在的差異及其原因；(6)改進公司治理的具體計劃和措施。第三節股東權益的披露
第九十二條上市公司應按照有關規定，及時披露持有公司股份比例較大的股東以及一致行動時可以實際控制公司的股東或實際控制人的詳細資料。
第九十三條上市公司應及時瞭解並披露公司股份變動的情況以及其它可能引起股份變動的重要事項。
第九十四條當上市公司控股股東增持、減持或質押公司股份，或上市公司控制權發生轉移時，上市公司及其控股股東應及時、準確地向全體股東披露有關信息。
第八章附則
第九十五條本準則自發佈之日起施行。
上市公司反收購也稱為上市公司收購的防禦，通常發生在敵意收購中，是指目標公司所採取的旨在抵禦乃至挫敗收購人行為的措施。
有用