上市公告書

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什麼是上市公告書

  上市公告書是指上市公司按照證券法規和證券交易所業務規則的要求,於其證券上市前,就其公司自身情況及證券上市的有關事宜,通過證券上市管理機構指定的報刊向社會公眾公佈的宣傳和說明材料。

  上市公告書是公司股票上市前的重要信息披露資料。我國規定上市公司必須在股票掛牌交易日之前的3天內、在中國證監會指定的上市公司信息披露指定報刊上刊登上市公告書,並將公告書備置於公司所在地,掛牌交易的證券交易所、有關證券經營機構及其網點,就公司本身及股票上市的有關事項,向社會公眾進行宣傳和說明,以利於投資者在公司股票上市後,做出正確的買賣選擇。如果公司股票自發行結束日到掛牌交易的首日不超過90天,或者招股說明書尚未失效的,發行人可以只編製簡要上市公告書。若公司股票自發行結束日到掛牌交易的首日超過90天,或者招股說明書已經失效的、發行人必須編製內容完整的上市公告書。

上市公告書的內容

  由於在股票發行與上市之間往往存在間隔時間,如果公司股票自發行結束日到掛牌交易的首日不超過90天,或者招股說明書尚未失效的,發行人可以只編製簡要上市公告書。根據《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則》,簡要上市公告書的內容應包括:

  1、發行人股票發行責任和承諾的聲明。

  2、發行人股票獲准在證券交易所上市的日期和批准文號。

  3、股票發行情況、股權結構和前10名股東的名單及持股數量。

  4、公司創立大會或股東大會同意公司股票在證券交易所上市交易的決議。

  5、發行人已經披露的目前仍然有效的招股說明書所刊登的報刊名稱和刊登時間。

  6、自招股說明書披露至上市公告書刊登期間所發生的重大事項、重大變化等。

  7、證券交易所要求載明的其他事項。

  若公司股票自發行結束日到掛牌交易的首日超過90天,或者招股說明書已經失效的,發行人必須編製內容完整的上市公告書,根據《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則》,上市公告書主要包括以下內容:

  1、公司股本規模、上市地、上市時間、上市推薦人

  2、股票獲准在證券交易所上市的日期和批准文號。

  3、公司主要發起人簡介和發行人的歷史沿革。

  4、股票發行情況及承銷情況;。

  5、董事監事高級管理人員簡歷及持有本公司股票的情況。

  6、發行人與控股公司或被控股公司之間的關聯關係關聯交易

  7、股權結構以及前10名股東的名單與持股數量。

  8、公司近3年或者成立以來經註冊會計師事務所審計的經營業績和財務狀況以及對下一年的盈利預測。

  9、募集資金的運用計劃及風險、收益預測

  10、發行人董事會的上市承諾與責任聲明。

  11、重要合同、重大訴訟和其他重大事項。

  12、證券管理部門和證券交易所要求載明的其他事項。

上市公告書的有關要求

  1、公司應按《股票發行與交易管理暫行條例》(以下簡稱“條例”)第34條《公開發行股票公司信息披露實施細則》(以下簡稱“細則”)第9、10條及交易所暫停格式規定編製上市公告書。

  2、上市公告書中載到的財務會計資料,其中負債表報表日和損益表及其他規定的報表的報告期間終止日距掛牌交易首日不得超過一百八十日(六個月),其盈利預測期間自掛牌交易日起到盈利預測期間終止日,不得少於九十日。

  3、自發行結束日到掛牌交易首日不超過九十日,或招股說明書尚未失效的,發行人要編製簡要上市公告書。簡要上市公告書應包括《條例》第34條(一)、(二)、(三)內容。並指明該公司發行該種股票的招股說明書曾於何時刊登在何種報刊上。

  4、若因編製簡要上市公告書而省略的事項在該期間發生重大變化,發行人及其上市推薦人有義務作出說明。

  5、自發行結束日到掛牌交易日超過九十日,並且招股說明書已失效的,發行人編製上市公告書應包括《條例》第34條的全部內容。

  6、發行人在其股票掛牌交易日之前的三個工作日內,應當將簡要上市公告書刊登在至少一種指定報刊上。

  7、公司刊登上市公告書後,應將其備置於公司所在地、掛牌交易的證券交易所、有關證券經營機構及其網點,供公眾查閱,同時報送中國證監一式十份。

上市公告書的閱讀

  上市公司公佈的上市公告書,是投資者瞭解上市公司的一個重要信息來源。看上市報告書時應主要瞭解以下幾個方面:

  1、公司業務範圍

  目前在我國,一個企業從事的經營業務範圍,必須得到工商行政管理機構的認可,而一個公司經營業務範圍與其在一個特定時期內的發展與獲利能力有密切的關係。一般來說,公司經營範圍越是廣泛,資金投向的選擇餘地就越大。精明的公司管理人員往往會選擇恰當的時機,投入資金從事屬於其經營範圍的業務。反之當某一產品或行業在某一時期競爭較為激烈,獲利水平降低時,公司可抽出資金及時轉向其他產品或行業投資。可從公司概況中的經營範圍和公司前三年經營業績介紹中去瞭解公司的業務範圍。

  2、股本到位情況

  按規定,股份有限公司股票上市,首先必須募足股本金。因此公司在公佈上市報告書時,必須公佈會計師事務所在註冊會計師對股本金投入的驗證結果。瞭解股本金到位情況另一更主要的目的是看股東投入股本的時間,如果社會法人和個人投入股本時間較晚,而公司仍有較高的稅後利潤,則說明該公司有較強的獲利能力。因為所實現的利潤,在某段時間內僅僅依靠了部分股本。如果股本全部到位且被合理有效地運用,則會產生更高的利潤。對股本到位情況主要看會計師事務所和註冊會計師的驗資報告。

  3、資產構成情況

  應從公佈的資產負債表上去分析上市公司資產構成情況。一家公司,資產通常有貨幣性資產債權性資產實物性資產投資性資產無形資產遞延資產等。在這些資產中,有些直接就可為公司產生效益的,如貨幣性資產、實物性資產、投資性資產;有些則需經過一定的時間,才能為公司產生效益,如債權性資產中的應收帳款,其他應收款、預付貨款等,需要在一定時間以後才能轉為貨幣或實物;有些資產則儘管帳面上存在,但對公司並不能產生效益。它們的存在,只是因為公司會計核算必須符合權責發生制原則的要求,如短期遞延資產的待攤費用和長期遞延資產中的長期待攤費用等。如果一家公司總資產中債權性資產和遞延資產占得比重較大,那麼即使總資產很大,也不一定能有較好的經濟效益。可自行計算資產負債表上各類資產占總資產的百分比,從而分析其資產結構的優劣。

  4、對外投資情況

  按照國際慣例,企業對外投資是作為一種主要的財務信息來加以揭示的。因為對外投資往往能夠反映出一家公司的資金實力、控股能力、社會關係、多種經營方式及收益來源等信息。一般來說,如果在上市報告書上看到某公司對外投資面很廣,且投資占被投資企業註冊資本的50%以上,則說明該公司有一定的資金實力和已經控制了被投資企業。當然分析對外投資還需結合其它一些財務資料來進行。例如,可從利潤表上或財務報表附註說明中去尋找有關投資收益的資料。如果發覺投資金額較大,投資時間較長,但投資收益不大時,就應仔細閱讀重要事項揭示,或者直接去函去電上市公司,要求其進一步解釋被投資企業的情況。

  5、負債情況及償債能力

  舉債經營是現代成功企業普通採用的一種經營手段。在本行業、本企業產品資金利潤率高於銀行貸款利率時,公司管理者總是希望借入更多的資金來開展自己的業務。但舉債額度不可能是無限制的,債權人在看到債務人的負債與股東權益比例達到某一數值時,就會停止繼續出藉資金。而作為股東或潛在股東來講,上市公司負債大小同自己也有密切的關係。在資產總額已定的情況下,負債越大,股東權益越小。

  在看上市報告書時,有些反映公司負債情況及償債能力的資料直接就可看到,如財務指標分析中的流動比率速動比率股東權益比率。按照國際慣例,流動比率通常應保持在2:1水平上,即流動資產應該是流動負債的2倍。速動比率應該維持在1:1水平上,即速動資產(流動資產減去存貨和待攤費用)應該等於流動負債。但這兩個比率的2:1和1:1水平不是絕對標準。應結合企業經營業務性質和經營周期去分析公司的償債能力。股東權益比率反映股東在總資產中所擁有的權益,它同債務比率正好相反。股東權益比率越大,債務比率越小。在分析債務比率時,應分析該公司投資報酬率高低以及該公司未來收益預測情況。如果投資報酬率較高,未來有較好的收益,則作為股東的上市報告書讀者,一般樂意接受較高的債務比率,但作為債權人的讀者,一般希望較低的債務比率。

  6、經營能力和管理水平情況

  反映一家公司經營能力和管理水平好壞的信息資料有很多,在上市報告書中主要從以下幾方面去分析。

  1)分析公司人員素質。主要看公司高級管理人員的年齡結構、學歷層次、主要經歷等。此外,還可分析整個公司在冊人員的專業人員比例。專業人員中高、中、初級職稱的構成。

  2)分析應收帳款收回能力。應收帳款帳齡長短,往往能反映出一家公司在資金管理上的能力。由於應收帳款這一資產本身在資金迴圈過程中並不會增值,以及帳齡越長越有可能成為壞帳,因此,善於管理的人會將應收帳款帳齡儘可能地縮短。可從財務報表附註說明去分析應收帳款占總資產的比例;分析應收帳款帳齡長短,如果帳齡在半年以上的應收帳款金額占應收帳款總額的比例較大,則說明該公司在資金管理上較為薄弱,不能將一資本在一年內數次升值。應當指出的是,在我國許多企業的其他應收款往往比應收帳款還多。因此,對其他應收款的分析應同應收帳款一樣進行。

  3)分析存貨周轉速度。一般來講,存貨周轉速度能反映出公司的銷售能力、存貨管理水平等情況。在資金利潤率已定的條件下,一年記憶體貨周轉10次比周轉5次,就能增加一倍利潤。可將利潤表中的營業成本去除以資產負債表中存貨項目期初和期末數的平均餘額,求出存貨周轉率。如果某公司年內銷售和存貨餘額在各月是不均衡的,則求存貨平均餘額時,就不能簡單地將期初數加期末數,然後除以2求得,而應將年內各月平均餘額加總後再以平均來求得。年內各月存貨平均餘額,股東可直接向上市公司去函,索取其有關資料。

  4)分析固定資產新舊程度,可根據資產負債表上的固定資產凈值同原值相比。如果發覺比例較高,說明固定資產還可以在較長時間內得到應用;如果看到比例較低,說明企業在不久將來,有可能要抽出資金對固定資產進行投資。

  7、獲利能力

  大多數股民最為關心的是上市公司的獲利能力。分析獲利能力大小最直接和最簡單的是看公司的稅後利潤。由於目前極大部分準備上市的股份公司都是在去年年內由國營或集體企業轉製成立的,因此轉制後的股份公司沒有去年全年的稅後利潤數。如果將轉制前後兩段時間內實現的稅後利潤作為上市公司全年的稅後利潤,顯然不利於上市公司,因為,轉制前的稅後利潤主要是由國家股來創造的。

  但按照目前財政規定的計算口徑,即將年內轉制後實現的稅後利潤除以轉制後月份數乘以12個月確定為全年稅後利潤也有一定的缺陷。因為國營或集體企業在轉製為股份公司時,生產經營過程並沒有中斷,某些費用被歸屬於改製前的時間內,而收入被歸屬於改製後的時間內,這種情況完全可能存在。因此,按全年改製前後兩段相加的稅後利潤同按財政計算口徑得出的稅後利潤對有些上市公司來講,存在較大差距。在看上市報告書時,應將上述兩種計算方法得出的兩種全年稅後利潤結合起來自己進行分析。對於稅後利潤另一需註意的是,將原招股說明書預測1996年可實現的稅後利潤同上市報告書中1996年實際實現的稅後利潤相比較,由此作為參考,來判斷上市報告書中未來三年經濟效益的預測是否可靠。在對上市公司去年實現的稅後利潤和今後預測稅後利潤有了較全面的認識後,再可去分析每股稅後利潤。每股稅後利潤越高,股東獲得的權益就越多。

  分析上市公司獲利能力的其他一些指標有:銷售利潤率營業利潤/營業收入)、資產報酬率(稅後利潤/總資產)等。可根據利潤表和資產負債表去求得這些指標。如果某些上市公司在刊登上市報告書時,已經對去年實現的稅後利潤分配股利的話,還可將每股股利同每股市價相比,以判斷股東自己的投資報酬率。

  8、財務狀況變動情況

  新的上市報告書中新增了一張財務報表——財務狀況變動表。該表最後的結果反映了上市公司在上年度內營運資金(流動資產減去流動負債後的餘額)增加或減少的情況。該表右方反映了上年度營運資金增減變動的結果;左方說明瞭這一結果的原因。首先應看右方,營運資金增加了,則應從左方去看增加的原因,如增加原因主要是由增加利潤導致,說明企業財務狀況較好。要是營運資金是減少的,而左方反映出的原因主要是由於公司購置固定資產、進行長期投資所導致,而非虧損所導致,則儘管營運資金在減少,也不能說該公司的財務狀況在變化。應從財務狀況變動表左方寫明的營資金增減變化結果原因,去分析該公司的財務狀況優劣。

  9、重要事項

  在看上市報告書時,不僅應對財務報表及其附註說明中列示的數據和財務指標進行分析研究,而且還應對重要事項揭示的內容仔細閱讀。這一部分中提供的信息,對進一步瞭解財務報表和財務指標有極大的幫助。

  例如,可從中瞭解該上市公司所適用的所得稅稅率;公司以前所用的會計政策是否改變,如有改變,其原因和導致的結果是怎樣;公司高層管理人員為何變更等等。還可以從重要事項揭示部分中瞭解到上市公司1992年度預測稅後利潤同實際稅後利潤之間差異的原因。從而去分析這家上市公司未來發展趨勢。

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