公募增發

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　　公募增發是指上市公司以面向社會公開募集方式增資發行股份的行為。

　　作為公募增發的主體必須符合下列條件：符合上市公司重大資產重組的有關規定；具有核心技術開發能力、在行業中具有競爭優勢、未來發展有潛力；向社會公開發行股份的比例小於總股本的25%，總股本超過4億元以上的公司向社會公開發行股份的比例不小於15%；既發行境內上市內資股又發行境內或境外上市外資股。

　　為規範上市公司以向社會公開募集方式增資發行股份的行為，上市公司公募增發，必須具備以下條件：

　　1、上市公司必須與控股股東在人員、資產、財務上公開，保證上市公司的人員獨立、資產完整和財務獨立。

　　2、前一次發行的股份已經募足，募集資金的使用與招股(或配股)說明書所述的用途相符，或變更募集資金用途已履行法定程式，資金使用效果良好，本次發行距前次發行股份的時間間隔不少於《公司法》的相應規定。

　　3、公司在最近3年內連續盈利，本次發行完成當年的凈資產收益率不低於同期銀行存款利潤水平；且預測本次發行當年加權計算的凈資產收益率不低於配股規定的凈資產收益率平均水平，或與增發前基本相當。進行重大資產重組的上市公司，重組前的業績可以模擬計算，重組後一般應運營12個月以上。

　　4、公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規定。

　　5、股東大會的通知、召開方式、表決方式和決議內容符合《公司法》及有關規定。

　　6、本次發行募集資金用途符合國家產業政策的規定。

　　7、公司申報材料無虛假陳述，在最近3年內財務會計資料無虛假記載，同時還應保證重組後的財務會計資料無虛假記載。

　　8、公司不存在資金、資產被控股股東占用，或有明顯損害公司利益的重大關聯交易。

　　1、公募增發的發行條件較為寬鬆

　　我國上市公司過去主要通過配股完成後續融資。向原有股東配售新股必須滿足《公司法》中有關發行新股的條款，如公司必須連續3年盈利，並且凈資產收益率連續3年平均10％以上等條款的約束使很多上市公司失去再融資資格。我國《上市公司向社會公開募集股分暫行輸辦法》明確提出進行重大資產重組的上市公司，重組前的業績可以模擬計算，重組後一般應運營業12個有以上，這一條款為那些以前年度虧損但已完成資產重組1年以上的上市公司增發新股創造了條件

　　2、公募增發的發行對象多樣化

　　公募增發的發行對象不限於原有股東，可以引人新的機構投資者和公眾投資者。在增發中逐步擴大機構投資者範圍，划出一定的股份配售給機構投資者使其成為相對長期投資者；通過累計投標詢價制，徵詢機構投資者對公司股票的價格及數量的需求，增強機構投資者對發行定價的約束，為最終確定發行價格提供依據。

　　3、公募增發的發行機制市場化

　　上市公司公募增發的過程中應保持信息披露高度透明。上市公司在股東大會決議公告中，應就發行規模、定價方式、發行對象的範圍、籌資用途作出詳細披露，幫助投資者判斷公司股票二級市場價直是否合理：在招股意向書的基礎上，上市公司通過與機構投資者舉行路演推介，向投資者深人介紹公司的發展前景，說服投資者認識籌資的合理性，加大市場對發行人的約束力。

　　1、過度籌資可能會攤薄發行人股票價值

　　由於增發新股所引起的股本擴張是瞬間完成的，而募捐集資金投人直至產生效益需要一個過程，因此，發生髮行人制定的增發新股募集資金投資計劃如果存在過度籌資傾向，將可能由於股本擴張幅度大於增發後諍利潤增長幅度，導致發行後股票內在價值下降。

　　如果增發新股引起的股票內在價值攤薄過大，那麼最終發行價與發行前，市場價值就存在較大差距，受增發影響，發行前股票市價必然向市場能夠接受的、發行後股票內在價值趨近，以老股東利益產生較大影響。因此，制定公募增發新股方案，首先要考慮儘可能減小增發對發行人股票價值的攤薄。

　　2、減少股票內在價值攤薄的方法

　　股票的內在價值主要取決於業績、經營前景和發行規模等3個方面的因素。

　　業績判斷的主要依據是發行後的每股收益。它由原有業務帶來的當期收益和募集資金投資項目的當期收益兩部分組成。如果壓縮募集資金產生效益的周期，將增加募集資金的當期收益，這樣可以減步內在價值的攤薄；如果募集資金投資項目中有一部分是收購效益良好的成熟資產，也可以在一定程度上減烽內在值的攤薄。

　　前景判斷的主要依據是募集投資項目的未來成長性及投資風險性。如果募集資金投資項目將使發行人具有自主開發的核心技術能力和行業競爭優勢，投資項目成長性良好，可以減少投資者對內在價值攤薄的優慮。如果募集資金規模過大和效益產出周期過長，將會降低投資者對這些項目未來成長性和收益的預期，使增發後股票內在價值攤薄效應加大。

　　股票內在價值還與股票的流通規模具有一定聯繫。儘管我國證券監管部門不斷推出培育機購投資者的措施，在現階段流通股數的大小仍是決定股價高低的重要因素，因增發所造成的流通盤急劇擴張對股票市價的負面影響不應忽略。實際上發行人在增發新股融資時，還可以匹配一些債務融資，利用財務杠桿獲取額外收益。因此，發行人應制定合理、安全的募股資金計劃以及債務融資計劃，提高投資的收益性和安全性，也能有效彌補增發引起的股票內在價值的攤薄。