公募增发

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　　公募增发是指上市公司以面向社会公开募集方式增资发行股份的行为。

　　作为公募增发的主体必须符合下列条件：符合上市公司重大资产重组的有关规定；具有核心技术开发能力、在行业中具有竞争优势、未来发展有潜力；向社会公开发行股份的比例小于总股本的25%，总股本超过4亿元以上的公司向社会公开发行股份的比例不小于15%；既发行境内上市内资股又发行境内或境外上市外资股。

　　为规范上市公司以向社会公开募集方式增资发行股份的行为，上市公司公募增发，必须具备以下条件：

　　1、上市公司必须与控股股东在人员、资产、财务上公开，保证上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。

　　2、前一次发行的股份已经募足，募集资金的使用与招股(或配股)说明书所述的用途相符，或变更募集资金用途已履行法定程序，资金使用效果良好，本次发行距前次发行股份的时间间隔不少于《公司法》的相应规定。

　　3、公司在最近3年内连续盈利，本次发行完成当年的净资产收益率不低于同期银行存款利润水平；且预测本次发行当年加权计算的净资产收益率不低于配股规定的净资产收益率平均水平，或与增发前基本相当。进行重大资产重组的上市公司，重组前的业绩可以模拟计算，重组后一般应运营12个月以上。

　　4、公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定。

　　5、股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。

　　6、本次发行募集资金用途符合国家产业政策的规定。

　　7、公司申报材料无虚假陈述，在最近3年内财务会计资料无虚假记载，同时还应保证重组后的财务会计资料无虚假记载。

　　8、公司不存在资金、资产被控股股东占用，或有明显损害公司利益的重大关联交易。

　　1、公募增发的发行条件较为宽松

　　我国上市公司过去主要通过配股完成后续融资。向原有股东配售新股必须满足《公司法》中有关发行新股的条款，如公司必须连续3年盈利，并且净资产收益率连续3年平均10％以上等条款的约束使很多上市公司失去再融资资格。我国《上市公司向社会公开募集股分暂行输办法》明确提出进行重大资产重组的上市公司，重组前的业绩可以模拟计算，重组后一般应运营业12个有以上，这一条款为那些以前年度亏损但已完成资产重组1年以上的上市公司增发新股创造了条件

　　2、公募增发的发行对象多样化

　　公募增发的发行对象不限于原有股东，可以引人新的机构投资者和公众投资者。在增发中逐步扩大机构投资者范围，划出一定的股份配售给机构投资者使其成为相对长期投资者；通过累计投标询价制，征询机构投资者对公司股票的价格及数量的需求，增强机构投资者对发行定价的约束，为最终确定发行价格提供依据。

　　3、公募增发的发行机制市场化

　　上市公司公募增发的过程中应保持信息披露高度透明。上市公司在股东大会决议公告中，应就发行规模、定价方式、发行对象的范围、筹资用途作出详细披露，帮助投资者判断公司股票二级市场价直是否合理：在招股意向书的基础上，上市公司通过与机构投资者举行路演推介，向投资者深人介绍公司的发展前景，说服投资者认识筹资的合理性，加大市场对发行人的约束力。

　　1、过度筹资可能会摊薄发行人股票价值

　　由于增发新股所引起的股本扩张是瞬间完成的，而募捐集资金投人直至产生效益需要一个过程，因此，发生发行人制定的增发新股募集资金投资计划如果存在过度筹资倾向，将可能由于股本扩张幅度大于增发后诤利润增长幅度，导致发行后股票内在价值下降。

　　如果增发新股引起的股票内在价值摊薄过大，那么最终发行价与发行前，市场价值就存在较大差距，受增发影响，发行前股票市价必然向市场能够接受的、发行后股票内在价值趋近，以老股东利益产生较大影响。因此，制定公募增发新股方案，首先要考虑尽可能减小增发对发行人股票价值的摊薄。

　　2、减少股票内在价值摊薄的方法

　　股票的内在价值主要取决于业绩、经营前景和发行规模等3个方面的因素。

　　业绩判断的主要依据是发行后的每股收益。它由原有业务带来的当期收益和募集资金投资项目的当期收益两部分组成。如果压缩募集资金产生效益的周期，将增加募集资金的当期收益，这样可以减步内在价值的摊薄；如果募集资金投资项目中有一部分是收购效益良好的成熟资产，也可以在一定程度上减烽内在值的摊薄。

　　前景判断的主要依据是募集投资项目的未来成长性及投资风险性。如果募集资金投资项目将使发行人具有自主开发的核心技术能力和行业竞争优势，投资项目成长性良好，可以减少投资者对内在价值摊薄的优虑。如果募集资金规模过大和效益产出周期过长，将会降低投资者对这些项目未来成长性和收益的预期，使增发后股票内在价值摊薄效应加大。

　　股票内在价值还与股票的流通规模具有一定联系。尽管我国证券监管部门不断推出培育机购投资者的措施，在现阶段流通股数的大小仍是决定股价高低的重要因素，因增发所造成的流通盘急剧扩张对股票市价的负面影响不应忽略。实际上发行人在增发新股融资时，还可以匹配一些债务融资，利用财务杠杆获取额外收益。因此，发行人应制定合理、安全的募股资金计划以及债务融资计划，提高投资的收益性和安全性，也能有效弥补增发引起的股票内在价值的摊薄。